Клинбиз | Клининговая компания в Нижнем Новгороде | Цены на клининговые услуги и уборку

5 вариантов реорганизации юридического лица

Вы узнаете:

• Как ликвидировать компанию.
• Чем реорганизация отличается от ликвидации.
• Какие существуют основания для реорганизации.
• Какие существуют формы и виды реорганизации.
• Каков порядок реорганизации фирмы.
• Что можно отнести к незаконной реорганизации и каковы ее последствия.

Реорганизация юридического лица — это процедура, к которой компании прибегают для повышения своей конкурентоспособности, масштабирования бизнеса, оптимизации его структуры и выхода из кризиса. При этом не каждый руководитель знает, как правильно проводить такие преобразования. Ниже мы подробно рассмотрим существующие пути реорганизации юридического лица.

Заявление о госрегистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации означает, что данный хозяйствующий субъект перестает существовать вместе с вытекающими отсюда отношениями правопреемства. Результатом процедуры становится создание и реорганизация юридических лиц. Появляется одна или несколько новых компаний и/или ликвидируется одна или несколько существовавших ранее фирм.

Людям, далеким от данной процедуры, зачастую неясно, в чем разница между реорганизацией и ликвидацией.

Если компания ликвидируется, все виды ее деятельности перестают существовать. Данную процедуру могут проводить как добровольно, так и принудительно — на основании нарушений, выявленных контролирующими органами. Если к ликвидации никто не обязывает, собственник самостоятельно подает соответствующее заявление в органы контроля. При этом необходимо не только оформить заявление, но и выполнить все финансовые расчеты, привести бухгалтерский баланс к нулю.

Реорганизация юридического лица (статья 57 Гражданского кодекса РФ) может принимать разные формы. Всего их пять. О них мы поговорим далее, а сейчас рассмотрим ключевые отличия реорганизации от ликвидации.

Итак, эти два пути прекращения деятельности юридического лица (ликвидация, реорганизация) различаются:

1. Количеством вариантов. Если компания ликвидируется, у нее один путь — полностью завершить свою деятельность. Если происходит реорганизация юридического лица, можно выбрать один из пяти вариантов — самый оптимальный.
2. Результатом процедуры. В рамках ликвидации происходит полное прекращение деятельности юридического лица. Реорганизация же предполагает создание новой компании на основе ранее существовавшей или меняется ее профиль.
3. Сроками. Ликвидация длится довольно долго — от шести месяцев до 1,5 лет. При этом все прекрасно понимают, что в бизнесе время — деньги. Сроки реорганизации всегда разные. На длительность могут влиять способы реорганизации юридического лица.
4. Необходимыми документами. Для ликвидации нужно готовить большой комплект документов, для реорганизации — поменьше.

Основания для реорганизации юридического лица

1. Масштабирование предприятия. Когда компания расширяется, ей, как правило, необходимо увеличивать управленческий аппарат. Поэтому ООО обычно превращают в АО.
2. Поглощение конкурентов или поглощение конкурентами. В рыночной среде в одной сфере обычно действуют несколько компаний-соперников. Между ними так или иначе проводятся сделки слияния или поглощения. Благодаря этому устраняются предприятия, препятствовавшие их развитию. Слиться могут сразу несколько организаций, чтобы в дальнейшем соперничать с более крупными игроками рынка.
3. Деление бизнеса. Бывает, что собственники не могут прийти к единому мнению. Каждый считает свое видение управления бизнеса правильным. Здесь легче разделиться и не мешать друг другу работать.
4. Выведение активов. Официальный вывод активов юридического лица — процедура непростая. Но есть решение: отделение части организации с ее последующим закрытием. Активы при этом получают учредители. Процесс достаточно длительный, однако только он является законным.
5. Оптимизация налогообложения. Для каждого направления деятельности есть свои способы, позволяющие уплачивать налоги по более выгодной схеме.
6. Альтернативная ликвидация. Поскольку в процессе преобразования некоторые компании исключаются из реестра, собственники таким путем могут их закрывать. То есть происходит прекращение работы юридического лица в форме реорганизации. Здесь есть единственный нюанс — сохранение правопреемства.

Формы реорганизации юридического лица + примеры

Реорганизация юридического лица слиянием.

В данном случае два и более юридических лиц объединяются в новое предприятие, в результате чего (непременно) перестают существовать. То есть происходит прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации. Именно вновь созданная компания получает все обязательства и активы прежних субъектов на основании передаточного акта.

Пример

ООО «Лаванда», ООО «Старт» и ЗАО «Пассаж» решили реорганизоваться в новую компанию — ООО «Шанс». После объединения ООО «Лаванда», ООО «Старт» и ЗАО «Пассаж» перестали существовать. Все их обязательства, права и активы перешли к ООО «Шанс».

Реорганизация юридического лица в форме присоединения.

Одно или несколько юридических лиц, которые присоединяются, перестают существовать, передавая все свои активы и обязательства действующему предприятию. Статус последнего остается неизменным. После реорганизации это предприятие берет на себя права присоединяемых компаний. При этом в уставе отражают соответствующие изменения.

Пример

ООО «Успех» и ОАО «Агроном» решили присоединиться к ЗАО «Сельхозмаш». После слияния ООО «Успех» и ОАО «Агроном» перестали существовать. ЗАО «Сельхозмаш», являясь правопреемником, получило обязательства (включая налоговую задолженность), все активы, имущество, капитал и резервы реорганизованных компаний.

Реорганизация юридического лица разделением.

Результат разделения — создание новых юридических лиц. При этом существующее предприятие перестает работать. Созданные компании получают активы и обязательства прежнего предприятия на основании разделительного акта.

Пример

ООО «Ягода-Малина» решило разделиться на два юридических лица — ООО «Ягода» и ООО «Малина». После проведения процедуры дробления предприятие ООО «Ягода-Малина» ликвидируется, а образованные путем реорганизации компании, выступающие в качестве правопреемников, наделяются всеми его правами и обязательствами в доле, предусмотренной разделительным балансом.

Реорганизация юридического лица в форме выделения.

Если реорганизация юридического лица происходит таким способом, то основной субъект не прекращает существовать. В данном случае создается необходимое количество (одно или несколько) предприятий, которое получает (получают) часть обязательств и имущества преобразуемой компании.

Пример

ЗАО «Гарант» решило выделить в отдельное общество цех, который ранее был структурным отделом предприятия. Результатом реорганизации через выделение станет новое юридическое лицо — ООО «Точность». Оно получит часть активов и пассивов на основании разделительного баланса. Активы и пассивы ЗАО «Гарант» снизятся на стоимость выделенного имущества и обязательств.

Реорганизация юридического лица путем преобразования.

Еще одна форма — преобразование. Реорганизация юридического лица в этом случае подразумевает изменение компанией своей организационно-правовой формы с полным сохранением своих прав и обязательств.

Пример

АОЗТ «Бета» привело учредительную документацию в соответствие с действующими законодательными норм

www.gd.ru

Формы, виды и пути реорганизации юридического лица

Содержание страницы

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

• собственник имущества фирмы;
• учредители или акционеры;
• орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
• суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

• вычисление амортизации по активам и основным средствам;
• списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
• выплата заработной платы сотрудникам;
• закрытие доходно-расходной документации;
• выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
• последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

• ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
• материальные активы;
• документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

• решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
• в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

assistentus.ru

37. Реорганизация юридического лица. Способы реорганизации.

Реорганизация ООО, или иными словами реорганизация фирмы может выполняться пятью различными способами, которые различны по своему содержанию. Вот они:

Слияние; Разделение; Выделение; Присоединение; Преобразование.

Способы реорганизации юридических лиц.

Слияние.

Такая форма реорганизации организации как слияние, подразумевает собой создание нового юр.лица, которое примет все имущественные и неимущественные обязанности и права участников слияния. Организации, которые приняли участие в слиянии, более не существуют в виде отдельных юридических лиц.

Разделение.

Эта форма реорганизации ООО полностью противоположна первой. Эта форма — организация юридических лиц совершенно новых, имеющих свои права и обязанности, созданных из одного юр.лица, которое ранее работало, но в свою очередь прекращает существовать.

Выделение.

Чем-то похоже на разделение, однако же, есть одна деталь — первоначальное юр.лицо продолжает деятельность. Подобная процедура характерна для предприятий, у которых во владельцах несколько человек, которые желают вести бизнес самостоятельно.

Присоединение.

Очередной способ реорганизации фирм. Суть такова: одно или несколько предприятий просто вливаются в уже функционирующее другое, одновременно с этим передавая ему свои права и обязанности. Как правило, такая процедура характерна для крупных холдингов, а также при объединении фирм, что функционируют в одной отрасли, или же когда поглощаются конкуренты.

Преобразование.

Последняя форма, реорганизации организаций. Преобразование представляет собой переход юр.лиц из одной организационно-правовой формы в другую. Теперь, когда мы с вами понимаем, какие существуют виды реорганизаций ООО (или например ЗАО), можно идти дальше.

Порядок реорганизации юридических лиц.

Общий порядок проведения самого процесса реорганизации юр.лиц закреплен непосредственно в Федеральном законе «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Планирование, подготовка, проведение, сопровождение процесса реорганизации юридического лица – процесс крайне трудоемкий, и требует специальных юридических знаний, посему рекомендую для проведения реорганизации обратиться к специалистам (желательно из крупных городов, например, таких как Москва), ибо они уже долгое время занимаются вопросом реорганизации, как с теоретической, так и с практической стороны. Цена у каждого специалиста своя, поэтому не могу её точно обозначить. Так как процесс реорганизации, повторюсь, крайне трудоемкий, то руководитель должен быть к нему хорошо подготовлен. Предлагаю рассмотреть процесс проведения реорганизации поэтапно.

Этапы реорганизации:

Принятие решения о реорганизации.

Принимается оно на общем собрании учредителей или акционеров, составляется план реорганизации, получаем справочку об отсутствии задолженности в пенсионном фонде.

Далее идет этап уведомления о реорганизации.

С для принятия решения о реорганизации, в течение трех дней надлежит уведомить налоговую о начале реорганизации, на основании этого уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации. В течение пяти дней со дня направления уведомления, оповещаются кредиторы, о том, что начата реорганизация. После того, как внесена запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ, в «Вестнике государственной регистрации» публикуется уведомление о реорганизации, публикуется дважды, по разу в месяц.

Инвентаризация.

Срок инвентаризации назначает приказом руководитель организации, если он не утвержден решением учредителей.

Затем идет этап составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

После составляем передаточный акт (для присоединения, слияния, преобразования) или составляем разделительный баланс (для разделения, выделения).

Необходимо отметить, что к передаточному акту прилагают акты инвентаризации и бухгалтерскую отчетность.

Получаем учредительные документы, которые вновь возникли в результате реорганизации общества.

Составляем заключительную отчетность реорганизованного юридического лица:

начисляем зарплату работникам;

рассчитываем амортизацию по основным средствам и активам нематериальным;

списываем расходы будущих периодов, которые невозможно будет включить в наш передаточный акт;

закрываем счета учета затрат наших прибылей и убытков, обязательно выводим чистую прибыль со дня составления промежуточной отчетности до того дня, который предшествовал дате исключения юр.лица из ЕГРЮЛ;

составляем заключительную бухгалтерскую отчетность всех ликвидированных ЗАО или ООО;

передаем архив документов материально ответственным лицам наших вновь образованных обществ;

передаем ценности и материальные активы новому обществу.

38. Публично-правовые образования как участники гражданских правоотношений.

Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования, как и другие субъекты гражданского права, могут участвовать в гражданско-правовых отношениях. Однако их правоспособность обладает рядом особенностей, связанных прежде всего с тем, что они являются главными субъектами публичного права – носителями власти. При этом в частноправовых отношениях, соблюдая такой важный принцип гражданского права, как равенство сторон, Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования отказываются от своего особого положения. Согласно п. 1 ст. 124 Гражданского кодекса они участвуют в гражданско-правовых отношениях на равных с другими субъектами началах. И все же, полномочия Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований по вмешательству в гражданско-правовые отношения достаточно велики.

Характер государства как субъекта гражданского права выражается в том, что хотя оно и является организацией, но, тем не менее, не выступает в гражданском обороте юридическим лицом. Поэтому в российском гражданском праве классификацию субъектов составляют физические, юридические лица и особое лицо – государство. Однако законодатель на государство распространяет нормы, которые определяют участие юридических лиц в гражданских отношениях. Таким образом, государство приравнено к юридическому лицу, но не названо таковым.

Правоспособность Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований не может быть тождественна правоспособности физических и юридических лиц. Это связано с тем, что их правовая природа, с одной стороны, позволяет (или, напротив, не позволяет) Российской Федерации, субъектам РФ и муниципальным образованиям приобретать ряд прав, доступных (не доступных) физическим и юридическим лицам и возлагать (не возлагать) некоторые обязанности доступные (или недоступные) физическим и юридическим лицам. Например, государство может приобретать имущество, не имеющее наследников, или выпускать государственные ценные бумаги. Но при этом не может передавать имущество по наследству, иметь свое имя. С другой стороны, Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования участвуют в гражданском обороте в целях наиболее эффективного отправления публичной власти, а не для удовлетворения своих частных интересов. Эти цели и предопределяют правоспособность Российской Федерации, ее субъектов и муниципальных образований. От имени Российской Федерации и субъектов РФ могут своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (п. 1 ст. 125 Гражданского кодекса).

Особыми участниками гражданского оборота выступают муниципальные образования. Под муниципальными образованиями понимаются городское, сельское поселение, несколько поселений, объединенных общей территорией, часть поселения, иная населенная территория, в пределах которых осуществляется местное самоуправление, имеются муниципальная собственность, местный бюджет и выборные органы местного самоуправления. От имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (п. 2 ст. 125 Гражданского кодекса). В роли таких органов могут выступать представительный орган местного самоуправления, выборный глава муниципального образования (если такая должность предусмотрена) и иные органы местного самоуправления.

studfile.net

Формы реорганизации юридического лица и их особенности

Каковы формы реорганизации юридического лица, в каких случаях и кем она может осуществляться – это нюансы процедуры. Давайте рассмотрим ответы на перечисленные вопросы.

Согласно ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется на основании решения учредителей, уполномоченных госорганов или же судебного постановления. Иными словами, эта процедура бывает добровольной и принудительной.

Реорганизация юридических лиц – это прекращение существования организации. В ходе этой операции права собственника переходят к выбранной учредителями компании-правопреемнику.

Если реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке, определенном уполномоченным госорганом, подаётся иск в суд, для назначения внешнего управляющего. Он отвечает за составление разделительного баланса и его передачу в суд. Вместе с ним пересылаются сведения о реорганизации юридического лица.

В любом случае формы осуществления данной процедуры остаются неизменными:

• слияние – объединение 2-х фирм с прекращением их индивидуальной деятельности;
• присоединение одной или нескольких компаний к одному монополисту. Независимо от того, насколько масштабна реорганизация юридического лица, схема используется одна. Каждое присоединяемое юрлицо передаёт документацию и права главному учреждению вместе с обязанностями;
• разделение реорганизованной компании на 2 или большее число фирм;
• выделение. В данном случае создание и реорганизация юридических лиц осуществляется единовременно. Главное юрлицо передаёт часть собственных прав и обязанностей едва образованным компаниям;
• преобразование – полная ликвидация юрлица с попутным созданием на этой основе новой организации.

Реорганизация юридического лица запрещается, если акции ОАО принадлежат государству. В таком случае это общество нельзя преобразовать в ЗАО. Если в списке акционеров ОАО числится от 50 и большее число участников, по всем нормам современного законодательства его запрещено преобразовывать в ЗАО.

Правовые последствия реорганизации юридического лица могут быть различными, но главным считается правопреемничество, передача одним субъектом другому своих прав и обязанностей.

Чтобы создание юридического лица путем реорганизации прошло юридически грамотно и без ошибок, поручите подготовку к проведению этой операции профессионалам!

kepin-law.ru

принятие решения, уведомление о реорганизации, требования кредиторов

Формы реорганизации юридического лица  исчерпывающе перечислены в гражданском законодательстве. Ими являются выделение, присоединение, слияние, разделение преобразование, при этом законом допускается использование смешанной системы, т.е. выражающейся в соединении нескольких форм реорганизации.