Клинбиз | Клининговая компания в Нижнем Новгороде | Цены на клининговые услуги и уборку

Реорганизация юридического лица. Виды реорганизации.

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Виды реорганизации:
Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы (виды) реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

1.Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица.

При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.
Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, — соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.

В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.
Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторов необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

2. Реорганизация в форме присоединения. Данная форма реорганизации рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть данной формы реорганизации заключается в том, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Статус последнего не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Таким образом, реорганизация в форме присоединения относится к универсальному  правопреемству.

Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.
В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно-правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.

3.Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.

4.Реорганизация в форме преобразования. Такая форма предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида.

При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.
Можно выделить следующие отличия преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.

5.Реорганизация в форме выделения.  При реорганизации в форме выделения происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При выделении как в одном из способов реорганизации меняется лишь состав имущества данного юридического лица. По сути в этом и заключается отличие выделения  от разделения юридического лица. При последнем способе реорганизации разделенное юридическое лицо перестает существовать, вместо него появляются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности разделенного юридического лица.

 

Виды и способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

ст. 104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

• Добровольная реорганизация. Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.

• Принудительная реорганизация. Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ. При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

• Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.

• Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.

• Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.

• Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.

• Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — это… Что такое РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА?

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

— прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние ( два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида). Р.ю.л. может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Экономика и право: словарь-справочник. — М.: Вуз и школа. Л. П. Кураков, В. Л. Кураков, А. Л. Кураков. 2004.

• РЕОРГАНИЗАЦИЯ ВНЕШНЕГО ДОЛГА
• РЕПАРАЦИИ

Смотреть что такое «РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА» в других словарях:

• Реорганизация юридического лица — (англ. reorganization of juridical person) в гражданском праве прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей к др. лицам. По гражданскому законодательству РФ Р.ю.л. может осуществляться в форме слияния, присоединения,… …   Энциклопедия права

• Реорганизация юридического лица — преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Правовые особенности реорганизации юридических лиц… …   Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

• Реорганизация Юридического Лица — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование юридического лица. Реорганизация производится по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Словарь бизнес терминов.… …   Словарь бизнес-терминов

• РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц …   Юридический словарь

• РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно) …   Юридическая энциклопедия

• РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… …   Юридический словарь современного гражданского права

• Реорганизация юридического лица — (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом,… …   Коммерческая электроэнергетика. Словарь-справочник

• реорганизация юридического лица — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц …   Большой юридический словарь

• Реорганизация юридического лица — – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо… …   Википедия

• РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование предприятия, организации. Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами …   Большой экономический словарь

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

1. Что такое реорганизация предприятия?

Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемой фирмы правопреемнику. Процесс реорганизации предприятия происходит в тесной связи с имущественным правопреемством. Главным является вопрос об объеме обязанностей и прав, переходящих к правопреемнику, т.к. обязанности и права передать в процессе реорганизации возможно как в полном объеме, так и в частичном.

2. Какие формы реорганизации существуют?

Первая форма – это слияние. Что это такое? При слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой переходят к вновь образованному предприятию на основании передаточного акта.
Вторая форма – это присоединение. Это значит, что к одному предприятию присоединяется еще одно. И в этом случае права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к тому предприятию, к которому мы и присоединяемся.
Третья форма – разделение. Существует одно предприятие. Потом при разделении его образовываются новые фирмы. И получается, что права и обязанности «старого» предприятия переходят к «новичкам» в соответствии с разделительным балансом.
Четвертая форма – выделение. При выделении из состава юридического лица других предприятий (или одного) к вновь возникшим фирмам переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом.
Пятая форма – преобразование. При преобразовании, например, было ООО «Лес», а стало ОАО «Лес», к вновь образованному предприятию переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. Каков порядок предъявления документов, и в какие сроки при процедуре реорганизации?

3.1 Начинать процедуру реорганизации нужно непосредственно с принятия самого Решения. В течение 3-х дней с момента принятия такого решения юридическое лицо должно сообщить об этом в налоговую инспекцию (регистрирующий орган).
Стоит отметить, что в случае участия в реорганизации 2-х и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.
3.2 После подачи в налоговый орган документов (заявление по рекомендуемой форме и решение о начале процедуры реорганизации) мы должны подождать определенное время, когда налоговый орган (регистрирующий орган) выдаст свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
3.3 Далее, реорганизуемое юридическое лицо дважды (с периодичностью один раз в месяц) помещает в СМИ (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.
3.4 Реорганизуемое юридическое либо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.
3.5 Чтобы разобраться, какие шаги предпринимать дальше, посмотрим, образовывается ли новое предприятие в результате реорганизации или же наоборот, прекращает свое действие. Поэтому следующим этапом будет подача документов в зависимости от того, что мы имеем: или прекращение деятельности, или образование нового ЮЛ.
Перечень предоставляемых в ИФНС документов при прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу.
— заявление по форме Р 16003.
— Решение о реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу.
— Договор присоединения.
— Передаточный акт.
— Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» (это журнал) о реорганизации. Причем, такое объявление должны размещать все юридические лица, участвующие в процедуре реорганизации.
— Подтверждение факта уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации.
— Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством).
— Доказательство сдачи индивидуальных сведений по персонифицированному учету в Отделение ПФР РФ.
Перечень документов для регистрации нового юридического лица, которое образовывается в результате реорганизации.
— Заявление по форме Р 12001. Такое заявление заполняется на каждое вновь образующееся ЮЛ.
— Учредительные документы.
— Решение о реорганизации.
— Договор слияния, присоединения.
— Передаточный акт или разделительный баланс.
— Для акционерных обществ – решение АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать Договор о присоединении.
— Оригинал квитанции об оплате государственной пошлины по каждому вновь образующемуся юридическому лицу.
— Оригинал квитанции об оплате государственной пошлины, если в названии «новых» ЮЛ используются такие слова, как «Россия», «Российская Федерация», и образованные на их основании словосочетания.
— Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» (это журнал) о реорганизации. Причем, такое объявление должны размещать все юридические лица, участвующие в процедуре реорганизации.
— Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством).
— Доказательство сдачи индивидуальных сведений по персонифицированному учету в Отделение ПФР РФ.

Что такое реорганизация предприятия правила и порядок, виды реорганизации

Реорганизация предприятия – это изменение юридического лица с сохранением всех его обязательств и прав. Предприятия могут объединяться или делиться, и каждое изменение ведет к смене юридического лица. Реорганизацию могут провести владельцы компаний, управляющие и акционеры, а также ее могут назначить в судебном порядке.

В каких случаях актуальна реорганизация предприятия?

Порой только реорганизация позволяет фирме выжить, избежать банкротства и ликвидации. Так, присоединившись к более крупной организации, способной выплатить долги по предприятию, фирма может продолжить существовать, сохранить рабочие места и имущество.

Также реорганизация может быть выгодной. К примеру, разделяя одну крупную компанию на несколько мелких, можно сэкономить на налогах, переведя часть новых компаний на упрощенное налогообложение. Или сэкономить на услугах разных специалистов, сократить штат сотрудников, объединив несколько мелких компаний в одну.

Виды реорганизационных мероприятий

Компании могут пройти через слияние. Слияние предполагает, что несколько отдельных юридических лиц перестают существовать, а вместо них появляется одна фирма, которая полностью взяла на себя обязательства закрывшихся юридических лиц.

• Присоединение

Иным вариантом укрупнения является присоединение, когда юридическое лицо закрывается, а все его права, обязанности и имущество переходят к основному юридическому лицу, уже функционирующему.

Разделение – это закрытие одного юрлица и открытие нескольких других. Здесь важным вопросом является равномерное и честное распределение между ними обязанностей и возможностей бывшего юридического лица.

Выделение – юридическое лицо все еще действует, но появляется еще одно, которому передается часть обязательств первого. Так образуются дочерние предприятия.

• Преобразование

В п. 5 ст. 57 ГК РФ предусмотрена еще одна форма реорганизации юридических лиц — преобразование. Его суть заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Например, ООО может быть преобразовано в АО и наоборот.

Что нужно учесть при реорганизации компании?

Самым важным аспектом проведения любой реорганизации является соблюдение баланса. Все без исключения обязательства компании должны быть распределены так, чтобы ни одно не было упущено. Даже те обязательства, которые само юридическое лицо считает необязательными, оставленными на его усмотрение, должно быть учтено.

Чтобы удостовериться в том, что реорганизация прошла без потери данных по обязательствам, в случае слияния составляют передаточный акт, а в случае разделения – разделительный баланс. Процесс считается завершенным, когда все данные о юридических лицах внесены в Единый государственный реестр.

Для начала реорганизации нужны такие бумаги:

• учредительные документы уже функционирующих юридических лиц;
• копии протоколов Общего собрания, договоров об учреждении, кодов Госкомстата;
• свидетельство о внесении записи с ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на учет;
• свидетельство из ФСС;
• бухгалтерская отчетность за три года;
• данные по открытым банковским счетам;
• документальные подтверждения фактов опубликования данных и оповещения кредиторов.

Реорганизация предприятия – сложный процесс, требующий грамотного сбора всех документов и точного исполнения законодательства в этой области. Если возникла необходимость проводить эту процедуру, важно выполнить ее точно и в полном объеме.

виды и способы, порядок, проблемы

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. 5. Составляется передаточный акт.
6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

• Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
• Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
• Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
• Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
• Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

⇧

Реорганизация юридического лица | GRACERS

Реорганизация юридического лица — это прекращение юридического лица с последующим правопреемством (переходом прав и обязанностей от одного юридического лица к другому).

Существует пять видов реорганизации юридических лиц:

• объединение (или слияния) юридических лиц. Этот вид предполагает, что все имеющиеся ранее права, а также обязанности участников данной процедуры передаются новому предприятию. Результатом слияния является создание нового юридического лица, а его участники прекращают свое действие, и в следствии информация о них исключается из единого реестра;
• присоединения юридического лица. Эта процедура заключается в том, что к одному уже существующему предприятию, присоединяются другие, чьи права и обязанности также переходят к присоединяемому. В таком случае форма деятельности предприятий, присоединившихся может потерпеть изменение, данные о них подлежат изъятию из единого реестра, а в устав юридического лица сложившегося вносятся изменения или осуществляется процедура его перерегистрации;
• разделение юридического лица является его превращение в несколько новых, которые будут определены владельцами некоторой части его уставного капитала. В таком случае к каждому из образовавшихся предприятий, в соответствующих частях будут переданы права и обязанности разделяемого предприятия;
• преобразования. Данный вид реорганизации может быть связан например, с изменением формы собственности, или организационно — правовой формы, в которой осуществлялась деятельность предприятия;
• выделения юридического лица. Выделение не является видом прекращения, а видом образования юридического лица, но к нему применяются некоторые общие нормы о реорганизацией по аналогии.

Субъектами инициирования реорганизации могут быть:

• участники юридического лица;
• суд;
• орган, принявший решение о прекращении юридического лица.

И на всех указанных этапах реорганизации и во всех указанных субъектов ее инициирования и осуществления возникает множество вопросов — как таких, которые просто не урегулированы законом, так и таких, которые урегулированы, потому пригодится адвокат АО «GRACERS», что предоставит услуги по реорганизации юридического лица, которые включают в себя:

• профессиональную консультацию юриста;
• определение лучшей стратегии;
• организацию проведения процедуры реорганизации юридического лица;
• подготовку и оформление необходимых документов для их предоставления в уполномоченные органы государственной власти;
• проведения процедуры перерегистрации предприятия.

Обратившись к адвокатам компании GRACERS Вы получите не только ответы на все ваши юридические вопросы но и гарантию доведения дела до конца. Наша компания обеспечит квалифицированную юридическую помощь и оптимальное решение проблемы. Мы гарантируем качественное предоставление услуг, конфиденциальность и порядочность наших юристов.

Определение реорганизации

Что такое реорганизация?

Реорганизация — это серьезный и разрушительный ремонт проблемного бизнеса, направленный на восстановление его прибыльности. Это может включать закрытие или продажу подразделений, замену руководства, сокращение бюджетов и увольнение сотрудников.

Реорганизация под надзором находится в центре внимания процесса банкротства в главе 11, в ходе которого компания должна представить план того, как она надеется восстановить и погасить некоторые, если не все свои обязательства.

Понимание реорганизации

Функция суда по делам о банкротстве — дать неплатежеспособной компании возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату самых неотложных долгов на более поздний срок.

Ключевые выводы

• Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания главы 11 о банкротстве, цель которой — восстановить прибыльность компании и позволить ей выплатить свои долги.
• Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не обанкротившаяся, может попытаться оживить бизнес путем реорганизации.
• В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

Чтобы получить одобрение судьи о банкротстве, план реорганизации должен включать радикальные меры по сокращению затрат и увеличению доходов. Если план отклонен или одобрен, но не увенчается успехом, компания будет ликвидирована. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

Реорганизация требует пересмотра активов и пассивов компании, а также переговоров с крупными кредиторами для установления графиков погашения.

Кардинальные изменения

Реорганизация может включать изменение структуры или собственности компании посредством слияния или консолидации, приобретения дополнительных компаний, передачи, рекапитализации, смены названия или смены руководства. Эта часть реорганизации известна как реструктуризация.

Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация в форме банкротства обычно является плохой новостью для акционеров.

Не все реорганизации контролируются судом по делам о банкротстве.Руководство убыточной компании может навязать серию радикальных сокращений бюджета, увольнений персонала, увольнения руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании. В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется предотвратить его. Иногда это называют структурной реорганизацией.

контролируемая реорганизация

Под надзором суда во время процедуры банкротства реорганизация направлена ​​на реструктуризацию финансов компании.Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

Как только суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее восстановления. Он также начнет выплаты своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

Глава 11 по сравнению с главой 7

Закон о банкротстве США дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации.Посредством условий главы 11 о банкротстве фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить более выгодные условия. Бизнес продолжает работать и работает над выплатой долгов.

Процесс сложный и дорогостоящий. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства согласно главе 7, также называемую ликвидационным банкротством.

Кто проиграет при реорганизации?

Реорганизация под надзором суда обычно плохо сказывается на акционерах и кредиторах, которые могут потерять часть или все свои инвестиции.

Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров.

Если реорганизация не удалась, компания ликвидирует и продаст оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди получают какие-либо доходы и ничего не получают, если только деньги не остались после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций в полном объеме.

Структурная реорганизация

Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не объявила о банкротстве, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров.Его цель — улучшить показатели компании, а не отпугнуть кредиторов. Часто это следует за приходом нового генерального директора.

В некоторых случаях реорганизация второго типа предшествует первому. Если попытка компании реорганизоваться посредством чего-то вроде слияния не увенчалась успехом, она может в следующий раз попытаться реорганизоваться посредством банкротства согласно главе 11.

Реорганизация юридического лица юридические услуги в России

Реорганизация юридического лица — это процесс, в результате которого организация увеличивается или уменьшается.В некоторых случаях компания полностью перестает функционировать и передает свои права и обязанности правопреемнику.

Различают 5 видов реорганизации:

1. Слияние. Из 2-х и более организаций создается одна, более крупная. Первоначальные предприятия прекращают свое существование и передают права и обязанности новым.
2. Сегрегация. Одно или несколько предприятий выделяются из большой организации. Оригинал продолжает существовать в предыдущем режиме.А новые работают независимо.
3. Присоединение . Одна организация присоединяется к другой. Первый продолжает существовать в первозданном виде, а второй прекращает самостоятельную деятельность.
4. Конверсия. Изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, АО переходит в ООО.
5. Разделение. Большая организация делится на 2 или более мелких. Более того, оригинал перестает существовать. И каждое новое становится самостоятельным субъектом права.

Порядок реорганизации компании

Реорганизация юридического лица незначительно варьируется в зависимости от выбранного типа. Однако основные этапы процедуры те же:

1. Решение о реорганизации. Принято на собрании акционеров общим голосованием (простым большинством голосов).
2. Регистрация сообщения о реорганизации. Налоговая инспекция уведомляется в течение 3 дней. В течении 5 дней кредиторам и заинтересованным лицам.2 раза (по истечении 30 дней) информация публикуется в бюллетене государственной регистрации .
3. Инвентаризация и подготовка бухгалтерской отчетности.
4. Оформление передаточного акта.
5. Получение новых уставных документов.
6. Подготовка итоговой отчетности.

На завершающей стадии реорганизации выполняются следующие действия:

• учет сотрудников;
• списание расходов, не включенных в передаточный акт;
• закрытие счетов и расчет чистой прибыли;
• передача документов и материальных ценностей новым предприятиям.

Налоговые органы могут отказать в реорганизации и отменить решение, если у компании есть проблемы с выплатами в Пенсионный фонд. И на протяжении всего процесса необходимо четко соблюдать сроки.

Юридические услуги для успешной реорганизации

Строгое правовое регулирование процесса реорганизации юридического лица приводит к необходимости привлечения юристов. Самостоятельные действия при отсутствии должного опыта могут привести к негативным последствиям.

Необходимые услуги для правильной организации процесса:

• юридические консультации по общим вопросам;
• подготовка необходимой документации;
• уведомление в регистрирующий орган;
• публикация информации о текущих изменениях в Вестнике;
• проведение инвентаризации;
• проверка отчетности;
• подготовка документов для новых предприятий;
• закрытие счетов реорганизованной организации и открытие новых;
• уведомление налоговой инспекции об открытии новых счетов.

Причины обратиться в DTK Partners

Процесс предполагает одновременное обращение в различные государственные органы и подготовку значительного количества документов. Продолжительность процесса до 4 месяцев.

При запуске процесса реорганизации предприятия в Москва и далее рекомендуется привлекать юристов DTK Partners. Юристы возьмут на себя подготовку соответствующих документов и общение с госорганами.В DTK Partners работают сотрудники, специализирующиеся исключительно на реорганизации и ликвидации юридических лиц . Агентство гарантирует полное отслеживание процедуры в соответствии с требованиями закона

.

Оговорка о корпоративной реорганизации — Обзор, причины, типы

Что такое Оговорка о корпоративной реорганизации?

Положение о корпоративной реорганизации — это положение, содержащееся в уставе компании. Положение описывает слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения слияния и поглощения Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения.Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки, изменения в активах или структуре собственности, а также изменения в корпоративный контроль. Наиболее распространенные формы корпоративной реорганизации включают слияния и слияния, финансовую реструктуризацию, корпоративный выкуп. голосующие акции компании).Обычно выкуп также включает в себя покупку непогашенного долга цели, продажу активов и т. Д.

В то время как многие компании реорганизуются для повышения эффективности и увеличения прибыли, другие также проводят реорганизацию как способ возродить финансово проблемный бизнес. . Руководство ликвидируемой компании может внести определенные изменения в свою деятельность.

Изменения могут включать заключение соглашения с кредиторами о выплате долга и реструктуризации структуры капитала компании Структура капитала Структура капитала означает сумму долга и / или собственного капитала, используемого фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов.Структура капитала фирмы или ее активы и обязательства. Эти меры являются частью реорганизации компании, направленной на продление жизни финансово неблагополучной компании.

Причины корпоративной реорганизации

Ниже приведены некоторые из причин, которые могут побудить компанию рассмотреть вопрос о реструктуризации своей структуры капитала или активов:

1. Сосредоточение внимания на основной деятельности

Компания, испытывающая финансовые трудности может решить устранить определенные разногласия, которые не соответствуют его долгосрочному видению.Компания может тратить много ресурсов на непрофильные виды деятельности, которые мешают достижению ее основных целей. Он может продавать непрофильные подразделения или их активы покупателям, которые могут извлечь из них большую ценность. Полученная выручка может быть использована для усиления основной деятельности.

2. Создание денежных потоков для погашения долгов

Компания может столкнуться с финансовыми трудностями из-за огромных долгов. Руководство может продать менее важные активы и использовать полученные денежные потоки для спасения компании от ликвидации.Компания может сначала погасить свои долги с наступающим сроком погашения и обсудить условия кредита с кредиторами, чтобы срок погашения можно было продлить для других долгов.

Типы корпоративной реорганизации

Ниже приведены основные типы корпоративных реорганизаций:

1. Слияния и консолидации

Официальное слияние основывается на приобретении активов компании другой компанией, либо в в той же или в другой отрасли. Желаемый эффект от сделки слияния — это накопление активов и пассивов двух субъектов, участвующих в сделке.Компании также получат другие выгоды, такие как быстрый рост, диверсификация, экономия на масштабе, синергия и т. Д.

После завершения слияния и консолидации сливающиеся компании прекращают свое существование и начинают работать как единое объединенное предприятие. Сделка должна быть одобрена советом директоров соответствующих компаний. Также их акционеры должны проголосовать и одобрить сделку. Сделка также регулируется федеральными законами и законами штата, такими как антимонопольные законы Антимонопольные акты Антимонопольные акты — это законы, запрещающие предприятиям участвовать в определенных действиях, которые считаются антиконкурентными и ограничивают торговлю.Некоторые из антиконкурентных практик могут включать ценовую дискриминацию, фиксацию цен, сегментацию рынка и враждебные поглощения.

2. Корпоративные выкупы

Корпоративные выкупы — это форма корпоративной реорганизации, когда организация приобретает контрольный пакет акций другой компании. Обычно покупатель приобретает более 50% целевой компании, чтобы получить преимущество в принятии решений для компании.

Целевыми компаниями для выкупа в основном являются недооцененные или отстающие от результатов компании, которых в последующие годы можно развернуть, прежде чем они станут публичными.Они также могут включать семейные предприятия, владельцы которых хотят выйти на пенсию.

Корпоративные выкупы финансируются состоятельными людьми, институциональными инвесторами и т. Д. Покупатели используют значительную часть долга, а активы целевой компании используются в качестве обеспечения.

3. Корпоративные поглощения

Корпоративные поглощения происходят, когда компания пытается получить контрольный пакет акций другой компании путем приобретения контрольного пакета акций компании. Обычно поглощение связано с приобретением более крупной компанией более мелкого предприятия путем добровольного или враждебного поглощения.

Добровольное поглощение происходит, когда покупатель и целевая организация взаимно соглашаются на сделку, и совет директоров целевой компании добровольно одобряет сделку. Добровольные корпоративные поглощения инициируются, потому что компании ценят друг друга, и сделка приведет к повышению операционной эффективности и увеличению доходов.

Враждебное поглощение — это обычно принудительное поглощение, при котором покупатель инициирует попытку поглощения без ведома целевой компании.Покупатель может осуществить враждебное поглощение, купив значительную долю в целевой компании, когда рынки открываются до того, как руководство осознает, что происходит.

4. Рекапитализация

Операция рекапитализации — это форма корпоративной реорганизации, при которой компания пытается стабилизировать структуру своего капитала путем обмена одной формы финансирования на другую. Например, компания может обменять привилегированные акции или собственный капитал в структуре капитала и заменить их долговыми обязательствами.

Компания может осуществить рекапитализацию, когда существует угроза враждебного поглощения со стороны ее более крупных конкурентов или для предотвращения банкротства. Увеличение долга в структуре капитала сделало бы компанию менее привлекательной для инвесторов. Во время финансового кризиса правительства проводят рекапитализацию, чтобы сохранить свою платежеспособность и защитить финансовую систему от несостоятельности. Несостоятельность Несостоятельность — это ситуация, в которой фирма или физическое лицо не в состоянии выполнить финансовые обязательства перед кредиторами по мере наступления срока погашения долга.Несостоятельность — это состояние финансового бедствия, тогда как банкротство — это судебное разбирательство.

5. Выделение (выделение и выделение)

Выделение подразумевает продажу бизнес-единицы компании другой компании. Компании используют продажу активов, чтобы сосредоточиться на основных подразделениях компании, приносящих наибольшую прибыль. Компания также может продать активы как способ решения финансовых проблем, связанных с непрофильными сферами бизнеса.

Продажа может принимать различные формы, в том числе продажу, выделение, разделение, разделение и т. Д.Основные формы отчуждения — это выделение и выделение. Выделение относится к бизнес-подразделению, выделенному из материнской компании и действующему как независимая организация. Покупатель распределяет акции новой дочерней компании среди своих акционеров на пропорциональной основе.

С другой стороны, выделенная компания — это дочерняя компания материнской компании, которая отделена от материнской компании. Акционерам последней выделяются акции новой дочерней компании в обмен на акции материнской компании.

Дополнительные ресурсы

Спасибо за то, что прочитали руководство CFI по положениям о корпоративной реорганизации. CFI является официальным поставщиком услуг по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ™. Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификация CFI по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® поможет вам обрести необходимую уверенность в своих финансах. карьера. Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжить изучение и развитие своих знаний в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

• БанкротствоБанкротствоБанкротство — это правовой статус физического или нечеловеческого субъекта (фирмы или государственного учреждения), который не может для погашения непогашенных долгов
• Реструктуризация долга Реструктуризация долга Реструктуризация долга — это процесс, при котором компания или другое лицо, испытывающее финансовые затруднения и проблемы с ликвидностью, рефинансирует свои существующие долговые обязательства, чтобы получить большую гибкость в краткосрочной перспективе и сделать свою долговую нагрузку более управляемой в целом .
• враждебное поглощение враждебное поглощение враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании либо путем подачи тендерного предложения, либо посредством голосование по доверенности. Разница между враждебным и дружественным
• Spin-offSpin-Off Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании на базе своей материнской компании.

Безналоговая реорганизация — IRC 368 и налоговые последствия реорганизации

Что такое безналоговая реорганизация?

Корпорация может подвергнуться реструктуризации или реорганизации по различным стратегическим причинам, будь то для повышения операционной эффективности или для сокращения затрат. Эта реорганизация может быть проведена для увеличения прибыли. Безналоговая реорганизация часто проводится с целью найти в рамках закона меры, позволяющие снизить налоги. Эти типы реорганизации могут быть вызваны определенными тактическими действиями, такими как поглощения, выкупы, новые приобретения. Покупка актива против покупки акций. Покупка актива против покупки акций — два способа выкупа компании, и каждый метод приносит пользу покупателю и продавцу по-разному.В этом подробном руководстве рассматриваются и перечисляются плюсы и минусы, а также причины для структурирования сделки с активами или сделки с акциями в сделке M&A, или даже угрозы главы 11. Глава 11 Банкротство Глава 11 представляет собой юридический процесс, который включает реорганизацию. долгов и активов должника. Он доступен для частных лиц, товариществ, корпораций.

Эти методы обычно реализуются с мыслями о том, что продавец стремится избежать подоходного налога с любой реализованной прибыли, такой как прибыль от торговли акциями другой корпорации.Хотя есть и другие случаи, когда продавец хотел бы избежать признания подоходного налога, отсрочка подоходного налога часто осуществляется путем надлежащей реорганизации в соответствии с федеральными законами о признании подоходного налога.

Налоговые правила

Управление безналоговой реорганизацией полностью зависит от налоговой юрисдикции, в которой находится компания. Безналоговая реорганизация не обязательно проводится для освобождения от налогов и, таким образом, для улучшения положения компании. Это сделано для уменьшения налоговых последствий уже предстоящей реорганизации.

Другими словами, реорганизация бизнеса не вызвана необходимостью проведения безналоговой реорганизации. Скорее, безналоговая реорганизация инициируется, когда ожидается реорганизация бизнеса. В связи с предстоящей реструктуризацией бизнес не надеется получить ни налоговые преимущества, ни убытки.

По сути, термин «не облагаемый налогом» вводит в заблуждение, поскольку расходы не уменьшаются полностью, но могут быть отложены, переведены или минимизированы.

Два фактора

Чтобы уменьшить налоговые проблемы при реорганизации бизнеса, необходимо учитывать два фактора.Реорганизация подразумевает, что:

1. После реорганизации налогооблагаемая прибыль компании, присоединяющейся к материнской компании (известная как получатель), рассчитывается с использованием показателей материнской компании до до реорганизации; и,
2. При реструктуризации сразу же не начисляются налоги.

Это приводит к отложенному налогу на нереализованную прибыль, а не к освобождению от этих налогов. Таким образом, реорганизация не облагается налогом, потому что налог не подлежит немедленной уплате.Однако правильным термином должна быть реорганизация с отсрочкой налогов.

Типы реорганизаций

Не облагаемые налогом реорганизации можно разделить на следующие четыре типа:

• Приобретающие реорганизации
• Разделительные реорганизации
• Реорганизации корпоративной реорганизации
• Реорганизации при банкротстве 4

1. Приобретательная реорганизация

Приобретательная реорганизация, как следует из названия, подразумевает реструктуризацию, когда одна корпорация приобретает другую корпорацию.Это может произойти через приобретение акций Приобретение акций При приобретении акций отдельные акционеры продают свою долю в компании покупателю. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании. Покупатель просто встает на место предыдущего владельца или предыдущей сделки с активами. Приобретение активов. Приобретение активов — это покупка компании путем покупки ее активов, а не акций. Это также предполагает принятие определенных обязательств.. Эти реорганизации можно разделить на четыре подкатегории. Буквы, прикрепленные к каждому типу категорий, основаны на положениях их подразделов, как указано в разделе 368 IRC Раздел 368 (A) (1) описывает формат налогового режима корпоративных реорганизаций в США, как описано в Налоговом кодексе 1986 года.

• Реорганизация типа A : слияние или консолидация, при условии соблюдения соответствующих государственных или федеральных налоговых законов. При реорганизации типа A целевая корпорация распускается после слияния.Весь баланс целевой компании поглощается приобретающей или материнской компанией (IRC § 368 (a) (1) (A)).
• Реорганизация типа B : Форма корпоративной реструктуризации, при которой приобретаемое предприятие обменивает свои акции на голосующие акции корпорации покупателя. Единственное требование здесь состоит в том, чтобы приобретающая / материнская компания владела сверх контрольного пакета акций приобретаемой компании после сделки. Это требует, чтобы целевая корпорация обменяла около 75-85% собственности на приобретающую компанию (IRC § 368 (a) (1) (B)).
• Реорганизация типа C : Сделка «акции в обмен на актив», при которой целевая компания «продает» все свои целевые объекты материнской компании в обмен на голосующие акции. В эту операцию включена необходимая сумма возмещения, которая не является капиталом. Это называется загрузкой. Затем целевая компания ликвидирует (IRC § 368 (a) (1) (C)).
• Приобретающая реорганизация типа D : Передача «практически всех» активов целевой корпорации приобретающей корпорации при условии, что целевая корпорация или ее акционеры (или их комбинация) имеют «контроль» (обычно 80% собственность) приобретающей корпорации сразу после передачи.
• Целевая корпорация также должна ликвидировать и распределить среди своих акционеров акции приобретающей корпорации и любое другое вознаграждение, полученное целевой корпорацией от приобретающей корпорации (а также другие объекты собственности, если таковые имеются) в сделке, которая соответствует требованиям IRC § 354 (IRC § 368 (a) (1) (D)). Существует также реорганизация, приводящая к расколу типа D, как описано ниже.

Эти типы реорганизации также могут быть классифицированы как треугольные реорганизации (за исключением типа реорганизации D).Типы A, B и C могут использоваться вместе с тремя сторонами, включая целевую корпорацию, материнскую и дочернюю компании.

2. Разделительные реорганизации

Как следует из названия, разделительная реорганизация предполагает разделение корпорации на более мелкие корпорации. Это приводит к образованию двух или более компаний, которые должны соответствовать правилам, изложенным в разделительной реорганизации Типа D в соответствии с IRC 368 (a) (1) (D). Разделительные реорганизации принимают три различных формы:

• Разделение Разделение Корпоративное подразделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании на базе ее материнской компании.: Дочерняя компания «раскололась». Затем акционеры материнской компании предлагают материнские акции в обмен на контрольные акции дочерней компании.
• Выделение : Выделение Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании на базе ее материнской компании. Материнская корпорация «выделяет» часть своих активов в новую дочернюю компанию. Это выделение обычно может включать в себя конкретное направление бизнеса или активы подразделения и иногда выделяется для лучшего контроля подразделения.Материнская компания продает эти активы или направления деятельности дочерней компании в обмен на акции и дивиденды новой дочерней компании.
• Разделение : Передача активов материнской корпорации двум или более вновь созданным корпорациям и дивиденды от акций вновь образованных корпораций акционерам материнской корпорации. Материнская корпорация ликвидируется, и акционеры владеют акциями двух или более вновь образованных компаний.

3.Реструктуризация Реорганизации

Реструктуризация, хотя иногда используется как синоним реорганизации, является еще одной формой реорганизации. Это включает в себя сохранение существующей структуры юридического лица без изменений, но, возможно, перемещение по организационной структуре. Существует два основных типа реструктуризации:

• Реструктуризация типа E : реструктуризация, затрагивающая не организационную структуру, а существующую структуру капитала корпорации. Таким образом, это классифицируется как рекапитализация. Рекапитализация с использованием заемных средств. Рекапитализация с использованием заемных средств происходит, когда эмитент обращается на долговые рынки для продажи облигаций и использует вырученные средства для обратного выкупа капитала.согласно IRC § 368 (a) (1) (E)). Это может произойти, когда корпорация выпускает акции нового класса в обмен на существующие обыкновенные или привилегированные акции.
• Реструктуризация типа F : Простое формальное изменение корпорации. Это включает изменение личности, формы или местонахождения корпорации в соответствии с IRC § 368 (a) (1) (F). Например, изменения в штате или юрисдикции регистрации обычно квалифицируются как реорганизация типа F.

4. Реорганизация в связи с банкротством

Реорганизация в связи с банкротством — это операции, которые включают передачу активов от одной корпорации к другой в случае банкротства или аналогичного дела и которые квалифицируются как реорганизация типа G в соответствии с IRC 368 (a) (1) ( Г).

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает страницу программы «Сертифицированный банковский и кредитный аналитик (CBCA) ®» — CBCAG Получите сертификат CBCA ™ CFI и станьте коммерческим банковским и кредитным аналитиком. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

• IRC 382IRC 382 IRC 382 устанавливает руководящие принципы для суммы налогооблагаемого дохода, которая может быть компенсирована историческими убытками, известными как перенос налоговых убытков. .Это происходит после смены собственника в компании. Существуют ограничения, изложенные в руководстве.
• M&A ProcessMergers Acquisitions M&A Процесс Это руководство проведет вас через все этапы процесса M&A. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы приобретателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки. новые и / или существующие ценные бумаги для публики впервые.Подробно обсуждаются 5 шагов
• Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию В этом руководстве по финансовому моделированию представлены советы и передовые методы работы с Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и т. Д.

5 шагов, которые необходимо включить в реорганизацию компании Процесс

Время чтения: около 7 мин.

Автор: Lucid Content Team

Реструктуризация компании отличается простотой реорганизации небольшой страны (но с большим беспокойством по поводу отсутствия закусок).Неудивительно, что без надлежащего планирования процесс реорганизации компании может пойти не так. На самом деле, высшее руководство нередко реорганизует всю компанию на бумаге только при поверхностном участии HR, объявляет о реорганизации на общекорпоративном собрании или по электронной почте, а затем, когда наступает паника и замешательство, ведет себя растерянно и возмущены реакцией своих сотрудников.

Процесс реорганизации компании должен проводиться с осмотрительностью, стратегией и дальновидностью.Если вы планируете перевернуть рабочую жизнь и процессы всей компании, ключ к успеху — это планирование и общение.

Что такое реструктуризация компании?

Реструктуризация компании — это термин корпоративного управления, который в широком смысле относится к компании, выполняющей одно из следующих действий:

• Изменение своей организационной структуры, которое может включать передачу прямых подчиненных другому менеджеру, перераспределение ресурсов в другие части бизнеса и т. Д.
• Изменение финансовой структуры, которое может включать продажу активов, рефинансирование долга по более низким процентным ставкам или даже подачу заявления о банкротстве

В этой статье мы сосредоточимся на организационной реструктуризации.

Почему компании реорганизуются?

Причин для реорганизации компании столько же. К основным причинам реструктуризации можно отнести:

• Что-то сломалось. Если ваша организация не выполняет свои ключевые показатели эффективности, если ваши процессы или сотрудники стали неэффективными, или если есть важные задачи, которые не покрываются какой-либо должностью, возможно, пришло время подумать о реструктуризации компании.
• Ваша компания объединилась или приобрела другую организацию.
• Ушел сотрудник на ключевой должности, что оставляет возможность подвергнуть сомнению организационную структуру.
• Вы хотите освободить место для новых возможностей, например для запуска нового продукта или выхода на новый рынок.
• Потребности вашей клиентской базы изменились.
• Организация выросла или сокращается.
• У менеджеров слишком много прямых подчиненных.

Иногда компании решают просто провести реструктуризацию отдела, что означает, что реорганизация затронет только конкретный отдел.

Когда это происходит, компания выявляет проблемы или недостатки только в одном отделе, но поскольку компания сильно взаимосвязана, то, что влияет на один отдел, часто влияет на другие отделы.Хотя реорганизовать отдел, безусловно, проще, компания нередко может одним махом перестроить всю структуру своей компании.

Не уверены, нужно ли вашей компании переходить на новую организационную структуру? Узнайте с помощью этих 8 знаков.

Читать сейчас

Как реструктурировать компанию или отдел

Независимо от причин изменения организационной структуры, подумайте о добавлении этих шагов в процесс реорганизации компании.

1. Начните со своей бизнес-стратегии

Первым компонентом стратегии реорганизации компании является выяснение, почему высшее руководство вообще хочет реорганизации.Без понимания нового направления движения компании или определения проблемы, которую компания надеется решить, нет ничего, что могло бы направлять процесс реорганизации и не было способа измерить ее успех.

Бизнес-стратегия вооружит вас целями или критериями, которые вам понадобятся для выполнения этого плана реорганизации компании — если такой план даже практичен.

Если ваша компания еще не утвердила свою бизнес-стратегию, сделайте шаг назад и сначала пройдите процесс стратегического планирования.

Пример карты стратегии (Щелкните изображение, чтобы изменить в Интернете)

2. Определите сильные и слабые стороны в текущей организационной структуре

Имея в виду стратегию, вам необходимо подумать, где ваша текущая организационная структура не соответствует целям компании, а где работает. Если вы еще этого не сделали, создайте организационную диаграмму, чтобы лучше понять, где сейчас находится структура вашей компании.

Шаблон организационной диаграммы для структуры проекта (Щелкните изображение, чтобы изменить онлайн)

Частью этого процесса оценки структуры организации должен быть сбор отзывов.Слишком многие компании планируют реорганизацию без учета людей, которых затронут планы реструктуризации как департаментов, так и компаний. У ваших сотрудников часто есть ценная информация о том, что не работает и что вам следует делать дальше — вы должны собрать эти идеи и включить их в процесс реорганизации компании.

Однако легче сказать, чем сделать. Не чувствуя, что их проблемы и идеи воспринимаются серьезно и являются действительно анонимными, ваши сотрудники будут неохотно делиться любыми отзывами о реструктуризации компании.Вы должны создать безопасную среду, в которой сотрудники будут чувствовать, что их мысли ценятся. Рассмотрите возможность отправки анонимного опроса, чтобы узнать, что они изменят и как они подойдут к реорганизации компании.

Также важно прислушиваться к мнению ключевых заинтересованных сторон в процессе планирования реорганизации и сильно полагаться на HR. Если вы работаете в отделе кадров, не забудьте сообщить о нюансах реструктуризации компании, которые требуют особого одобрения и рассмотрения. Профсоюзы, трудовые договоры, условия работы и т. Д.все будут нуждаться в вкладе соответствующих сторон.

Не забудьте взвесить преимущества или прибыль от потенциальной реструктуризации с риском, который включает увольнение сотрудников в связи с организационными изменениями. Если проблема не будет решена путем реструктуризации, не предпринимайте попыток реорганизации. Это напрасная трата усилий и потенциальная потеря для вашей компании.

Получите поддержку своей команды. Узнайте, как заручиться поддержкой изменений в вашей организационной структуре.

Читать сейчас

3. Рассмотрите свои варианты и спроектируйте новую структуру

После определения проблемы с текущей организационной структурой компании, сбора отзывов от сотрудников и ключевых заинтересованных сторон и рассмотрения всех существующих должностных функций, пришло время создать новую организацию модель.

Имейте в виду, что эта недавно реструктурированная модель — это только первый набросок: она будет и должна измениться перед внедрением. Эта новая организационная структура должна включать:

• Вертикальные и горизонтальные линии полномочий
• Указание того, кто будет принимать официальные решения в отделах
• Атрибуты сотрудников, включая навыки и опыт
• Определение и распределение функций по всему подразделению организация и отношения между этими функциями

Рассмотрим плюсы и минусы различных типов организационных структур: иерархических, горизонтальных, матричных и т. д.

Когда вы прорабатываете варианты в процессе реорганизации компании, лучший способ увидеть макет и взаимозависимости вашей новой структуры — это создать организационную диаграмму. В Lucidchart есть множество доступных шаблонов организационных диаграмм, и вы даже можете импортировать данные о сотрудниках из BambooHR, Google Sheets, Excel или CSV для автоматического создания организационной диаграммы, которую вы можете легко настроить.

Не пытайтесь реорганизовать компанию без наглядного пособия, чтобы прояснить ваш образ действий для сотрудников и удерживать все стороны на одной странице.

4. Сообщите о реорганизации

После того, как вы взвесили различные варианты при планировании реорганизации и определили свой лучший путь вперед, пришло время показать остальной компании объявление о реорганизации.

Не навязывайте изменения своим сотрудникам. Сделайте коммуникацию и прозрачность высшим приоритетом в процессе реорганизации вашей компании — опять же, организационная структура может помочь внести ясность в эту ситуацию, особенно в сочетании с подробностями об обязанностях каждой роли.Возможно, вам придется отдельно общаться с менеджерами или кем-либо, кто непосредственно подчиняется, чтобы они могли ответить на вопросы и помочь с выполнением.

Пример структуры ролей и обязанностей (Щелкните изображение, чтобы изменить в Интернете)

На этом этапе ваши сотрудники могут предоставить отзывы о предлагаемой реорганизации компании. Как специалисту по персоналу или менеджеру, сейчас самое время похвалить внимание, которое было уделено плану реорганизации, и те преимущества, которые он принесет всем.Приветственные вопросы — в конце концов, успешный процесс реорганизации компании от начала до конца требует сотрудничества всех участников.

5. Начните реструктуризацию своей компании и при необходимости отрегулируйте ее.

Наконец-то настал момент для проведения реструктуризации компании или подразделения. Помните, что изменения могут быть трудными — дайте сотрудникам время приспособиться к реструктуризации, чтобы точно оценить ее последствия. Вспомните свою бизнес-стратегию и внесите изменения, если новая организационная структура по-прежнему не соответствует вашим конечным целям.

Нужна помощь, чтобы сотрудники приняли сдачу? Рассмотрите эти модели управления изменениями, чтобы помочь им подготовиться.

Начните планировать реорганизацию своей компании прямо сейчас

Как руководитель, ваше отношение к стратегии реорганизации компании задает тон ее восприятию вашими сотрудниками и коллегами. Если вы взволнованы реструктуризацией, это воодушевление отразится на всех участниках процесса реорганизации. Если вы мрачны, ожидайте, что пострадавшие будут подозрительными и, возможно, даже враждебными.

Суть в том, что реструктуризация компании может стать новым началом для всех; он может оживить компанию, вдохнуть новую жизнь в сотрудников и способствовать большему карьерному росту. Но планирование и коммуникация имеют ключевое значение — начните процесс реорганизации компании как можно раньше, вовлеките всех и оставайтесь организованными, создав организационную схему, которая поможет вашей компании создать более крупную и эффективную организационную структуру.

Реорганизуйте свою компанию и планируйте будущее в Lucidchart.

Посмотрите, как

корпоративных реорганизаций — Эвершедс Сазерленд

Глобальные проблемы постоянно меняющейся нормативно-правовой базы и необходимость для сложных групп иметь эффективные корпоративные и операционные бизнес-линии отчетности означают, что компании должны регулярно пересматривать свои собственные глобальные структуры структур.

В сочетании со стратегическими приобретениями или продажами, планами трансформации бизнеса, финансовой отчетностью или налоговыми изменениями в любой конкретной юрисдикции или высвобождением капитала внутри группы, внутренние команды, будь то юридические, нормативные, финансовые, казначейские или налоговые, могут стать растянутыми.

Трансграничные группы Eversheds Sutherent регулярно консультируют и реализуют проекты реструктуризации и рационализации, разработанные для достижения обозначенных бизнес-потребностей и сведения к минимуму бремени сложных корпоративных структур.Команды также работают над интеграционными проектами после приобретения, а также реорганизациями или выделением должностей, необходимых для выбытия. Программы выплаты денежных средств и дивидендов также являются сильной стороной команды.

Работая вместе с вашими командами по финансовым, коммерческим рискам, налогам и юристам, мы можем предоставить ценную поддержку либо через разовые проекты, либо через регулярные договоренности о удержании в рамках каждого процесса реструктуризации или рационализации

Типичные корпоративные реорганизации

Изменение — это новая норма, и каждый месяц компании думают о том, как преобразовать свои текущие бизнес-установки, чтобы повысить эффективность, максимально использовать инвестированный капитал, упростить корпоративные структуры и управление организациями или улучшить соответствие налогово-бюджетным и нормативным требованиям.Хотя каждая реорганизация уникальна, большинство бизнес-трансформаций обычно попадает в одну из следующих категорий:

• выделение, выделение и выделение
• Рационализация и упрощение юридического лица
• Использование денежных средств (например, денежные пулы, выплаты дивидендов, внутригрупповое финансирование) и репатриация денежных средств
• Создание головного офиса и холдинговых структур
• трансграничных слияний, редомицилизаций и миграций
• интеграции после слияния / поглощения
• Создание фискальных единиц между компаниями группы
• Создание структур цепочки поставок
• совместные предприятия
• другие виды трансформации бизнеса

Наш подход к реорганизации

стратегическое планирование и создание дорожной карты, включая рассмотрение того, как геополитические факторы могут повлиять на вашу реорганизацию Интегрированные рабочие процессы управления юридическими проектами эффективная реализация

Приближаясь к своей стратегии

Мы понимаем ваш бизнес.Будь то повышение эффективности бизнеса, максимальное использование инвестированного капитала, упрощение сложных корпоративных структур или обеспечение соответствия нормативным требованиям, мы предлагаем индивидуальные консультации по структурированию по всем ключевым областям права. Мы также осознаем важность отслеживания любой крупномасштабной сделки M&A с быстрой интеграцией активов, людей и компаний в структуру покупателя.

Мы реализовали проекты реорганизации для более чем 100 глобальных клиентов, штаб-квартиры которых расположены практически во всех частях мира.Команда работает в тесном сотрудничестве с транснациональными корпорациями, которым необходимо регулярно реорганизовываться для высвобождения капитала и создания бизнес-интеграции и эффективных глобальных корпоративных структур.

«Команда Eversheds Sutherland внесла значительный вклад в разработку и выполнение этой сделки. Компетентность, навыки и отношение команды позволили нам завершить эту сложную сделку в рекордно короткие сроки. Коллеги из других подразделений уже обращаются за поддержкой к вовлеченных юристов, что может служить четким указанием того, что Эвершедс Сазерленд сделал в этом проекте.«

Ларс Зджобринг, главный юрисконсульт Autoliv

Наша группа по корпоративной реорганизации

Мы создали ведущую команду, занимающуюся корпоративной реорганизацией, разделением, интеграцией и управлением денежными средствами. Мы можем поддержать реализацию всех видов трансформации бизнеса. Наши юристы по корпоративным, коммерческим, нормативным и юридическим вопросам, вопросам занятости, пенсионного обеспечения, интеллектуальной собственности, информационных технологий и недвижимости работают вместе в разных юрисдикциях и дисциплинах, чтобы помочь клиентам внедрить новые, эффективные с финансовой точки зрения структуры.

Чтобы связаться с нами, напишите нам по адресу: [email protected]

Корпоративная реорганизация | IncParadise

Корпорация реструктурируется и реорганизуется несколькими способами и по нескольким причинам. Реорганизация предприятий для повышения эффективности и увеличения прибыли. Процесс реорганизации компании обращается к компоненту эффективности для попытки увеличения прибыли бизнеса.

Для компании нет ничего удивительного в том, что она ищет типы корпоративной реорганизации и, в конечном итоге, реорганизует корпорацию под влиянием изменений наверху.На самом деле, новоназначенный генеральный директор часто считает, что с реорганизацией можно избавиться от недугов компании. Тем не менее, есть компании, которые иногда нанимают нового генерального директора только для того, чтобы все могло стать лучше с его видением реорганизации.

Причины реорганизации

Корпоративная реорганизация обычно проводится с учетом новых поглощений, выкупов, приобретений или любых других форм новой собственности. Помимо этого, это также происходит при подаче заявления или угрозе банкротства.Согласно веб-сайту экспертов VC, реорганизация компании включает в себя значительные изменения в базе капитала организации, такие как слияние выпущенных акций компании с меньшим количеством акций или преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные.

В целом, процесс реорганизации компании происходит, когда компания уже предприняла попытку создания нового финансового предприятия и не смогла повысить стоимость компании.

Типы корпоративной реорганизации

Теперь, когда у вас есть представление о корпоративной реорганизации и процессе реорганизации компании, давайте поговорим о типах.Раздел 368 Кодекса доходов IRS признает семь типов корпоративных реорганизаций. Начиная в обратном порядке, каждый тип был кратко объяснен, начиная с типа G и заканчивая типом A:

Тип G: передача

Этот тип процесса реорганизации компании имеет место, когда ваша компания должна подать заявление о банкротстве. И в этом случае регистрация позволяет передать часть или все активы потерпевшего крах компании другой корпорации (в основном новой). А затем акции и обеспечение будут распределены между акционерами организации, которая приобрела активы вашей компании.

Тип F: изменение идентичности

Смена идентичности известна как Тип F из всех типов процесса корпоративной реорганизации согласно IRS. Согласно определению в IRC (Кодекс внутренних доходов), этот план представляет собой «незначительное изменение места, формы или идентичности организации одной компании, однако оно было затронуто».

Короче говоря, это процесс реорганизации компании, который включает изменение названия компании или ее переезд в другой штат. Правила также применяются к компании, которая вносит изменения в корпоративный устав бизнеса.Однако в этом случае произойдет переход от предыдущей корпорации к новому бизнесу.

Тип E: рекапитализация

Это еще один из типов корпоративной реорганизации, который включает обмен ценных бумаг и акций на новые ценные бумаги, акции или даже то и другое акционером корпорации.

Короче говоря, это изменение происходит между двумя акционерами одной компании. Жизнеспособные ситуации здесь включают сделку «акции в обмен на облигации», движение «облигации в обмен на облигации» и план рекапитализации «акции в обмен на акции».

Тип D: Передача

Этот тип переводов подпадает под разделительную реструктуризацию D или приобретательную реорганизацию D. Более того, это включает в себя выделенные и дополнительные доходы. Возьмем для примера: в случае, если корпорация 1 имеет активы как корпорации 1, так и корпорации 2, которая является бывшей корпорацией. И если корпорация 2 выходит из бизнеса, предыдущие акционеры корпорации 2 контролируют корпорацию 1.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Это также один из типов корпоративной реорганизации, при котором компания должна быть ликвидирована.И если IRS не поднимет обязательства, целевая корпорация должна будет ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C. В этом процессе акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретаемой компании.

В конце концов, любые акционеры, имеющие долю в бизнесе, в конечном итоге будут владеть долей в другой приобретенной компании. Положения о реорганизации определяют налоговые результаты, а не правила ликвидации, включенные в разделы 336 и 337 Налогового кодекса.

Тип B: Приобретение — дочерняя компания Target Corporation

В процессе реорганизации компании акции вашей компании приобрела другая компания.Еще одна особенность этого процесса заключается в том, что он должен быть завершен в течение одного года с момента начала процедуры. Это приобретение должно быть лишь одним из серии транзитов, связанных с более широкой целью получения полномочий.

Тип A: слияния и слияния

Первый признанный процесс реорганизации компании — это обязательное слияние или приобретение, которое полностью основано на покупке одной компанией активов другой организации.

Понимайте будущее и планируйте соответственно

Теперь, когда вы знаете о типах корпоративной реорганизации, она может легко помочь вашей организации в любое время, когда есть проблемы или некоторая неуверенность в отношении будущего.Чтобы узнать подробности о каждом типе процесса реорганизации компании, посетите правительственный веб-сайт по адресу — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/368

И если вы еще не начали свой бизнес, и изучаете все о том, как им управлять и запускать, лучше убедиться, что у вас есть все, что вам нужно.