Клинбиз | Клининговая компания в Нижнем Новгороде | Цены на клининговые услуги и уборку

Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица / КонсультантПлюс

Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица

(введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

Правила пп. 1 и 2 ст. 13.1 РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

3. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации.

(п. 3 введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

Открыть полный текст документа

В чем заключается процедура реорганизации юридического лица? «

Процедура реорганизации предприятия заключается в том, что происходит прекращение его функционирования в прежнем виде. Причинами для подобных перемен могут являться согласие хозяина организации или рабочего коллектива, а также решение суда.

Реорганизация предприятия может быть выполнена несколькими способами:

– присоединением;

– слиянием;

– разделением;

– преобразованием;

– выделением.

Каждый из этих видов имеет свои нюансы. Сегодня в законодательстве нет отдельного акта, регулирующего всю процедуру реорганизации предприятий, несмотря на то, что необходимость проведения данного процесса возникает довольно часто и по разным причинам.

Данная процедура может понадобиться для любой организации. Именно поэтому еще на этапе регистрации юридического лица и составления всех учредительных документов следует предусмотреть разнообразные варианты проведения реорганизации предприятия.

При осуществлении процесса реорганизации предприятий можно получить разные результаты. Так, например, часто случается, что новая организация заимствует у прошлой (то есть реорганизуемой) и уставной капитал, и имущество, а также наименование, организационную структуру и многое другое. Неизменным остается лишь тот факт, что прежняя фирма при реорганизации прекращает свое существование, а все обязанности и права переходят в распоряжение нового юридического лица.

Каковы различия между разными способами реорганизации предприятий?

Выполнение данной процедуры способом присоединения происходит, когда существующая организация присоединяется к иному юридическому лицу, передавая ему свои права. По сути такой вариант аналогичен ликвидации предприятия с оформлением передаточного акта. Реорганизация предприятий способом слияния заключается в расформировании нескольких организаций и в создании на их месте новой. В такой ситуации также составляется передаточный акт, в котором указывается, что новое предприятие принимает все обязанности и права от всех фирм, подвергшихся подобной реорганизации. Реорганизация предприятий при помощи способа разделения предусматривает дробление его на более мелкие составные части. Обязанности и права при этом тоже разделяются между новыми юридическими лицами. Процесс такой реорганизации считается завершенным после того, как все вновь образованные предприятия пройдут государственную регистрацию в налоговой службе.

При проведении реорганизации способом преобразования изменяется организационно-правовая форма предприятия. Причем процесс может даже не затрагивать ни имущество фирмы, ни количество его владельцев. При этом может поменяться порядок функционирования организации, а также порядок деятельности, распоряжение имуществом и т. д.

Реорганизация предприятий путем выделения предусматривает создание нескольких организаций вместо одного исходного. В итоге имущество разделяется между этими юридическими лицами. Такая реорганизация подобно способу разделения может производиться насильственным путем, то есть в связи с решением суда.

Любой из видов реорганизации несет в себе определенные сложности. В первую очередь это касается дальнейшего функционирования предприятия: продолжит ли оно свою деятельность, находясь в составе более крупной организации, изменится ли организационная система управления или же произойдет слияние с иной фирмой. От решения всех этих вопросов зависит будущая судьба предприятия.

Создание, реорганизации и ликвидация юридических лиц

Процессы создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц самых разных видов отличаются множеством сложностей. Важно, чтобы любая процедура производилась согласно законодательству, а это значит, что учесть нужно немало законов и нормативно-правовых актов.

Соблюсти все предусмотренные правила вам поможет юридическая компания Howard Russia.

Особенности создания юридического лица

Юридическое лицо может создаваться двумя путями: учреждением и реорганизацией иных юридических лиц.

Правовым основанием для  создания юридического лица является решение учредителей. Учредить организацию может и один человек. Решение об учреждении принимает учредительное собрание, если учредителей несколько. В итоге появляется новый субъект гражданско-правового оборота. Учредителями могут быть граждане и/или юридические лица.

Заключительным моментом образования новых юридических лиц выступает государственная регистрация, то есть внесение в Единый государственный реестр юридических лиц. Как правило, создаются новые субъекты нормативно-явочным способом, то есть без предварительного разрешения госорганов. В соответствующие регистрирующие инстанции предоставляется необходимая документация (устав, учредительный договор, документ об уплате госпошлины). Для создания отдельных видов юридических лиц (кредитной организации либо некоммерческой) необходим разрешительный способ, когда предварительно необходимо получить согласие компетентных госорганов.

Специалисты Howard Russia могут полностью организовать процесс создания юридического лица.

Реорганизационные действия

Порой, уже работающее юридическое лицо нуждается в реорганизации. Она бывает нескольких типов:

• Выделение: создаются новые юридические лица без ликвидации старого.
• Преобразование: изменяется правовой статус, то есть фактически образуется новое юридическое лицо.
• Присоединение: права и обязанности юридического лица или нескольких юридических лиц переходят к новому правопреемнику.
• Разделение: из одной организации создаются несколько.
• Слияние: несколько юридических лиц, прекращая свое отдельное существование, сливаются в одно.

Основное отличие реорганизационных действий от учреждения и ликвидации в том, что к вновь созданной организации переходят права и обязанности прежних.

Howard Russia предлагает правовое сопровождение: от консультаций по выбору вида реорганизации до ее полного завершения в госорганах.

Особенности ликвидации

При ликвидации юридическое лицо прекращает деятельность, правопреемство при этом отсутствует. Обычно ликвидация происходит либо добровольно, когда решение принимается на собрании учредителей, либо по решению суда в принудительном порядке в следующих случаях:

• если осуществлялась деятельность, запрещенная законом;
• если закон неоднократно был нарушен;
• если суд признал юридическое лицо банкротом.

Ликвидировать юридическое лицо  всегда сложнее, чем создать, поскольку у компании не должно быть долгов по налогам, иным обязательным бюджетным платежам, организация должна быть «чистой», то есть не иметь иных задолженностей. Howard Russia возьмет на себя всю работу, связанную с ликвидацией юридического лица.

Мы поможем в любой процедуре

Опыт, налаженные контакты с госорганами дают нам возможность разрешать самые сложные задачи, касающиеся создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц. Наши преимущества:

• комплексный индивидуальный подход;
• высокая квалификация юристов.Владение теоретическими знаниями и обширной практической базой;
• оперативность в решении задач. Обеспечиваем быстрый результат;
• защита клиента.Защищаем ваши интересы в госучреждениях.

На любом этапе создания, реорганизации либо ликвидации Вашей компании мы окажем полный спектр юридических услуг.

 

Рационализация юридических лиц: что вам нужно знать

Американские компании выходят на международные рынки беспрецедентными темпами. Будь то поглощение, органический рост или сочетание того и другого, компании пытаются как можно быстрее извлечь выгоду из рыночных возможностей.

Это стремление к скорости, однако, может вылиться в чрезмерно агрессивные широкомасштабные усилия по расширению, которые не имеют должного планирования и игнорируют соответствующие бизнес-риски, а также финансовые и административные нагрузки.Со временем компании могут оказаться обремененными сложными организационными структурами, которые будут неэффективными, неэффективными и дорогостоящими в обслуживании. Эти излишне сложные структуры юридических лиц могут истощить компанию столь необходимых денежных средств, снизить прибыльность и создать ненужные риски.

Управленческие вызовы

Хотя управление международными операциями никогда не было легким, надзор за быстро расширяющейся глобальной сетью юридических лиц создает уникальные проблемы, с которыми вчерашнему руководству редко приходилось решать.Общая юридическая структура компании может включать, но не ограничиваться, представительства, филиалы и холдинговые компании, каждая из которых может иметь разную структуру собственности. Соответствующее текущее корпоративное управление, юридическая, бухгалтерская, аудиторская, налоговая, кадровая, нормативная отчетность и нормативные требования могут быть пугающими, если не сказать больше, особенно когда компания работает в быстро меняющейся многострановой мультивалютной среде.

В каждой стране есть свой набор правил и положений, касающихся юридических лиц, которым должны следовать компании, включая, помимо прочего, виды деятельности, которые могут осуществляться.Более того, соответствующие законы могут быть трудными для толкования и применения; и они постоянно меняются. Просто оставаться в курсе этих меняющихся правил может быть огромной проблемой, и существует реальный риск пропустить изменение, которое не было широко освещено или доведено до сведения местных властей. Страны обычно налагают штрафы и штрафы за несоблюдение, и они могут быть значительными. Компании также рискуют понести репутационный ущерб, нарушая местное законодательство. Несоблюдение может даже поставить под угрозу их способность работать в стране.

Расходы на юридическое лицо

Стоимость поддержки юридических структур продолжает расти. Большинство компаний с глобальными операциями используют сочетание внутренних и внешних ресурсов для поддержки зарубежной деятельности. Нередко можно увидеть зарубежное юридическое лицо, которое поддерживает лишь горстку сотрудников, содержание которых обходится в 50 000 долларов (или больше) в год. Большая часть этого приходится на разовые платежи и повторяющиеся услуги, такие как бухгалтерский учет, начисление заработной платы, налоги и соблюдение нормативных требований.Излишне говорить, что руководители постоянно вынуждены искать способы сократить эти расходы. Периодически руководители должны отступать и переоценивать эффективность и действенность юридических организационных структур, которые они контролируют.

Рационализация юридических лиц и почему это важно

Рационализация юридического лица — это процесс, который компании проводят самостоятельно или совместно с опытным сторонним консультантом для проверки своих юридических структур.Целью проверки является: 1) определить, необходимы ли все их существующие юридические лица; и 2) определить и задокументировать, какой эффективности или экономии средств можно добиться за счет упрощения структуры юридических лиц и / или устранения некоторых из них.

Посредством рационализации юридических лиц компании могут построить более эффективные и устойчивые операционные структуры, повысить операционную прозрачность и значительно снизить риски и затраты, как указано ниже. Это также прекрасная возможность перестроить структуру юридического лица компании, чтобы она соответствовала текущей стратегии компании, которая, возможно, претерпела значительные изменения с момента создания структуры.

Возможные преимущества

При эффективном проведении рационализация юридического лица может привести к ряду материальных и нематериальных выгод. К ним относятся, помимо прочего, следующее:

• Повышение прибыльности и финансовых результатов в будущем за счет лучшего согласования с текущей бизнес-стратегией.
• Снижение административных и других расходов, связанных с бухгалтерским учетом, аудитом, финансовой отчетностью, налоговой отчетностью, соблюдением нормативных требований, кадрами, ИТ, управлением денежными средствами, численностью персонала и накладными расходами.
• Устранено дублирование операций.
• Сокращение внутригрупповых транзакций.
• Повышение налоговых льгот и / или эффективности.
• Улучшенная отчетность и соответствие требованиям.
• Повышение прозрачности операционной и финансовой отчетности.
• Уточнен профиль рисков ваших юридических лиц.

Пошаговый процесс рационализации юридического лица

Компаниям следует подходить к инициативам по рационализации юридических лиц планомерно и организованно.Хотя порядок может отличаться, процесс должен включать следующие шаги:

Шаг 1: Получите точную схему текущей структуры, включая все юридические лица, типы и местонахождение. Хотя этот шаг кажется простым, у многих организаций нет обновленной диаграммы, особенно после слияния или нового приобретения.

Шаг 2: Определите и задокументируйте как структуру собственности, так и цель каждого юридического лица. Какую роль выполняет каждая сущность?

Шаг 3: Оцените потребности каждой организации.Это важно? Имеет ли смысл цель сущности? Если нет, выберите объект для исключения или изменения.

Шаг 4: Создайте фиктивную диаграмму юридического лица для новой предложенной оптимизированной структуры. Имеет ли смысл новая структура? Соответствует ли это бизнес-стратегии компании? Следует ли его изменить? Какие еще существуют варианты, например, изменение типа объекта вместо его удаления? Можно ли удалить какие-либо дополнительные сущности?

Шаг 5: Завершите список объектов, подлежащих исключению или изменению.Составьте бюджет, график и план проекта, которые сводят к минимуму перебои в работе. Учесть любые связанные с политикой и / или процедурные изменения, которые должны произойти до и после реорганизации.

Шаг 6: После того, как бюджет, график и план составлены, получите одобрение и выполните его в соответствии с планом, чтобы можно было реализовать ожидаемые выгоды и экономию средств.

Шаг 7: Создайте процесс для регулярной оценки вашей новой юридической структуры. Частота этого процесса будет зависеть от стратегии компании, количества и типа вовлеченных лиц, количества совершенных приобретений и других факторов.

Мы только прикоснулись к рационализации юридического лица. Хотя вопросы, несомненно, возникнут, когда вы приступите к своей собственной инициативе, понимание важности проведения проверки юридического лица поможет вам начать процесс.

Рационализация юридических лиц

Кэтрин Полак, директор отдела консультационных услуг, подготовила статью.

Интеграция и структурирование юридических лиц

Команда

Covington по интеграции и структурированию имеет многолетний мировой опыт работы как с интеграцией после слияния, так и с комплексным организационным структурированием для поддержки интеграции и разделения продуктов и бизнеса, включая выделение.Наша команда работает с группами управления клиентами, налоговыми, кадровыми и другими консультантами, чтобы выявлять, оценивать и решать проблемы, возникающие в результате сложных глобальных процессов интеграции или разделения. Мы поддерживаем проекты по структурированию клиентов в таких различных отраслях, как потребительские товары, электроника, промышленность и фармацевтика.

Мы понимаем, что реализация проектов интеграции и разделения может серьезно истощить внутренние ресурсы наших клиентов, поскольку команды, отвечающие за реализацию, обычно все еще должны выполнять «повседневную работу».Наша команда повышает эффективность, работая в качестве единого контактного лица по вопросам глобального юридического структурирования, интеграции и разделения для группы управления проектами наших клиентов, координируя и управляя нашей юридической командой и нашей надежной сетью внешних юристов, чтобы предоставлять цельные консультации по Африке, Азия, Европа, Ближний Восток и Америка в более чем 120 странах по всему миру.

Поддерживая усилия наших клиентов по интеграции, мы осознаем, что успех любого слияния зависит от синергии и эффективной операционной бизнес-интеграции — процесса, включающего гораздо больше, чем простое объединение отдельных бизнесов.Мы также осознаем, что каждое усилие по интеграции — это индивидуальное мероприятие, требующее тесной координации между внутренними группами интеграции и другими бизнес-подразделениями, а также бухгалтерским, налоговым и юридическим отделами. Интеграционные проекты могут потребовать анализа таких различных областей, как:

• Антимонопольное / конкурентное право
• Брендинг и интеллектуальная собственность
• Коммерческая интеграция, включая целостность цепочки поставок и логистику
• Комплаенс и управление рисками (включая антикоррупционный комплаенс)
• Корпоративное управление и раскрытие информации
• Кибербезопасность
• Выплаты сотрудникам
• Занятость, рабочая сила и человеческие ресурсы
• Оценка состояния окружающей среды и смягчение последствий
• Государственные контракты и оборона
• Маркировка и нормативные требования к продукции
• Законодательные вопросы / Политическое право
• Лицензирование, развитие бизнеса и совместные предприятия
• Судебный процесс
• Организация закупок, складирования и сбыта продукции
• Конфиденциальность и безопасность данных
• Управление рисками и страхование
• Ценные бумаги и проблемы акционеров
• Налоговое планирование, юридические лица и торговые структуры
• Торговый контроль и соответствие нормам экспорта / импорта
• Управление казначейством, валюта и меры по борьбе с отмыванием денег (AML)

При разделении сделок мы тесно сотрудничаем с нашими клиентами и их налоговыми и финансовыми консультантами, чтобы разработать четкий план разделения, который может потребовать анализа каждой из основных областей, указанных выше.На начальном этапе планирования мы фокусируемся на раннем выявлении проблем, которые повлияют на предлагаемые сроки транзакции, включая юридические и нормативные препятствия на пути к предлагаемой транзакции. Мы также тесно сотрудничаем с коммерческими командами наших клиентов, чтобы выявлять проблемы, которые могут существенно повлиять на транзакционные издержки, включая рационализацию коммерческих торговых структур, соблюдение нормативных требований, данные, занятость, интеллектуальную собственность, налоговое планирование и множество других потенциальных факторов создания стоимости.

Как в проектах интеграции, так и в проектах разделения, благодаря нашему широкому охвату и глубине регулирования, нашему опыту в области налогового структурирования мирового класса и качеству нашей всемирной сети местных консультантов по корпоративным, трудовым и нормативным вопросам, мы имеем уникальные возможности для взаимодействия эти части вместе для поддержки транзакционных целей наших клиентов.

Мы подходим к проектам интеграции и разделения, когда комплексная проверка прекращается, выделяя высокоприоритетные, стандартные и второстепенные области существа для усилий проекта. После определения основной направленности и четкого определения объема работ (например, путем подготовки налогового «Strawman») мы разрабатываем подробные планы юридических действий для реализации предлагаемых сделок в каждой юрисдикции. Наконец, мы переходим к этапу реализации, на котором мы координируем и управляем работой международной группы юристов, чтобы выполнить предложенную реструктуризацию в срок ― и в рамках бюджета.

Мы осознаем важность гарантированного бюджета для наших клиентов. После разработки плана юридических действий мы можем разработать бюджетное предложение для утверждения нашим клиентом. После утверждения бюджета мы берем на себя ответственность за управление взаимоотношениями с местным юристом, чтобы гарантировать, что они работают в рамках бюджета для конкретных задач, которые мы просим их выполнить. Разумеется, природа этих транзакций заключается в том, что планы реструктуризации меняются по мере развития транзакций и возникновения проблем, и когда это происходит, мы составляем ежемесячный отчет о сверке, который четко указывает, где предполагаемые изменения в международных транзакциях и / или объеме работ влияние на бюджетное предложение, чтобы наши клиенты всегда могли видеть общие затраты на предлагаемые транзакции.

Узнать большеМеньше

Адвокатское бюро Баклая Игрич Тинтор

Мы предлагаем полный набор корпоративных услуг для наших клиентов, которые могут потребоваться им с точки зрения бизнеса в процессе регистрации и управления местными компаниями, филиалами и представительствами. Наши услуги варьируются от помощи клиентам в процессе регистрации и поиска наиболее подходящих моделей корпоративного финансирования до проведения корпоративных проверок соответствия, создания правил корпоративного управления, а также консультирования по лучшим моделям реорганизации внутри группы.

Регистрация

Мы консультируем клиентов по выбору наиболее подходящей юридической формы для предполагаемой коммерческой деятельности, составляем корпоративную документацию и предоставляем соответствующие консультационные услуги по местным правилам корпоративного управления и финансирования. Мы также консультируем клиентов по всем аспектам соглашений акционеров и соглашений о совместных предприятиях.

Корпоративное соответствие и управление

Мы активно помогаем клиентам в создании наборов внутренних подзаконных актов, структур корпоративного управления и корпоративных правил для выполнения требований соответствия.Поэтому наша помощь связана с подготовкой поправок к учредительным актам и уставам компаний, особенно в отношении изменений акционерного капитала, полномочий представителей и акционеров компании, смены директоров, объектов деятельности компании, головного офиса или офисов.

Внутригрупповая реорганизация

Мы предлагаем юридические консультации по процессам реструктуризации в отношении трансграничных слияний, мы составляем необходимые документы и помогаем во внутригрупповых слияниях или разделениях компаний либо в целях реорганизации, либо в процессе подготовки к третьему- партийные приобретения.Мы также поддерживаем клиентов в процедурах добровольной ликвидации и прекращения деятельности.

Реструктуризация и банкротство

Мы обеспечиваем полную юридическую поддержку в процедурах реструктуризации и переговорах о договоренностях с кредиторами (например, приостановление производства, изменение графика платежей и аналогичные договоренности).

Юридические консультации на всех этапах производства по делу о несостоятельности кредиторов и дебиторов.

Юридические консультации и составление планов реорганизации с особым акцентом на предлагаемых мерах по выполнению плана реорганизации, таких как изменение статуса, передача активов, изменения правовой формы и изменения общих актов и т. Д.

Консультации по вопросам предотвращения или урегулирования банкротства.

Юридический анализ порядка ведения производства по делу о несостоятельности после процедуры банкротства или реорганизации,

Юридическое сопровождение и консультации в процессах продажи активов компании-должника или продажи компании-должника как юридического лица.

Consul & Rubicon — Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия в форме присоединения или слияния с другим обществом

Консолидация означает, что юридическое лицо объединяется с другой существующей компанией-правопреемником.В случае слияния двух и более юридических лиц создается новое юридическое лицо — правопреемник. В обоих случаях правовые последствия одинаковы. Правопреемник принимает на себя все права и обязательства бывшего предприятия, включая оставшиеся, а также те, которые не признаны или оспариваются сторонами, и те, которые не очевидны во время реорганизации. Соответственно, ответственность по уплате налогов, штрафов и пеней реорганизуемого юридического лица возлагается на правопреемника независимо от того, было ли оно известно об этом до реорганизации или нет.Прежнее предприятие будет считаться несуществующим с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Основное преимущество этого метода заключается в следующем: в случае успешного завершения процедуры реорганизации бывшее предприятие считается прекратившим свою деятельность после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Все его обязательства переходят к его правопреемнику, в том числе непогашенные и не выявленные при реорганизации.Кроме того, если в случае добровольной ликвидации существует вероятность 90% выездной налоговой проверки, ведущей к наложению дополнительных налогов, штрафов и пеней, то в случае реорганизации ситуация прямо противоположная. На практике в 90% случаев, когда организация не является крупным налогоплательщиком или непогашенным дебитором, налоговая проверка не проводится. Вероятно, это связано с тем, что в случае реорганизации ответственность по уплате налогов, штрафов и пеней по-прежнему остается за правопреемником, и их наложение не представляет проблемы, учитывая, что налоговые органы не имеют физических возможностей для своевременной проверки. все реорганизованные компании.Кроме того, даже если налоговая проверка будет назначена после принятия решения о реорганизации, это не обязательно означает, что реорганизация будет приостановлена, учитывая, что по ст. 50 НК РФ ответственность по уплате налогов, пеней и пеней лежит на правопреемнике.

В соответствии с указанной процедурой налогоплательщику не нужно предпринимать каких-либо индивидуальных действий для снятия с учета. В случае, если налоговый отдел, в котором была зарегистрирована реорганизованная компания, не осведомлен о том, что компания прекратила свое существование в связи с реорганизацией путем объединения / слияния, и запрашивает какие-либо записи, ему следует отправить копию сертификата о закрытии бизнеса вместе с письмом бывшего менеджера компании о том, что последний больше не является должностным лицом компании, а последний прекратил свое существование в результате реорганизации, и все соответствующие записи были переданы в правопреемник по акту приемки-передачи.Кроме того, необходимо подать заявление в Управление Федеральной налоговой службы с просьбой о внесении записи в ЕГРЮЛ по месту нахождения юридического лица о прекращении его деятельности со справкой и выпиской из ЕГРЮЛ, выданной региональным налоговым управлением. прикрепил.

Главный минус — наличие правопреемника. Пока правопреемник остается формально активным, сохраняется угроза привлечения их к ответственности за деятельность компаний-предшественников и, как следствие, возложения субсидиарной ответственности на бывших учредителей и менеджеров налоговыми органами и другими кредиторами.Но сделать это будет намного сложнее. Кроме того, с учетом положений статей Гражданского кодекса РФ, целью реорганизации должно быть ведение хозяйственной деятельности, а не упрощенная ликвидация реорганизуемых юридических лиц. В последнем случае реорганизация может быть оспорена. Существуют прецеденты, когда налоговые органы обращались в суд и выигрывали дела по иску о признании регистрации правопреемника в связи с тем, что правопреемник не ведет хозяйственной деятельности, не находится по зарегистрированному адресу, не представляет бухгалтерский учет. регистрирует, не погашает существующую задолженность и не платит налоги.

На наш взгляд, этот метод заслуживает внимания. Учитывая его недостатки, его можно рассматривать как основной, но не последний в процессе ликвидации. Недостатки не кажутся непреодолимыми, особенно если правопреемник регистрируется в более удаленном и лояльном регионе, чем тот, в котором был зарегистрирован его предшественник. Позднее этот же регион может стать местом захоронения правопреемника в процессе его официальной добровольной ликвидации. .Также следует учитывать, что факт регистрации правопреемника автоматически означает прекращение деятельности реорганизованного предшественника и снятие его с налогового реестра.

Позвоните нам по телефону или запишитесь на прием, чтобы получить бесплатную консультацию нашего специалиста.

Почтовый индекс 404130 Российская Федерация,
Волгоградская область, город Волжский
проспект Ленина дом 20 В офис 11
(офисный центр «Старая площадь»)

Звоните: рабочий телефон +7 (8443) 41-28-81
мобильный телефон + 7-902-362-70-56
Свяжитесь с нами: e-mail: konrub @ bk.RU

Позвоните нам: WhatsApp : + 7-902-362-70-56

Появление благодаря отчетности с самого начала — Бухгалтерский журнал

Пандемия коронавируса обременяла многие компании неблагоприятными финансовыми условиями, включая значительное сокращение доходов и денежных потоков, потребность в ликвидности, увеличении кредитного плеча, а также увольнения и увольнения сотрудников.

В результате многим компаниям пришлось мобилизовать капитал и ликвидность через рынки заемных средств и акций, в то время как другие столкнулись с финансовыми трудностями, которые в конечном итоге могут привести к банкротству и реорганизации.Организации, которые входят в защиту от банкротства в соответствии с главой 11 в Соединенных Штатах, должны разработать, обсудить и подтвердить план реорганизации со своими кредиторами и судом по делам о банкротстве. В рамках процедур по Главе 11 должник должен подготовить для рассмотрения и утверждения различные документы, включая, помимо прочего, заявления о раскрытии информации, промежуточную финансовую отчетность, бизнес-планы основных и непрофильных операций с деталями финансовых прогнозов, оценочные анализы, которые будут формироваться. основу «реорганизационной стоимости» и ликвидационный анализ.

Прохождение процедуры банкротства требует специальных знаний и опыта в области оценки, бухгалтерского учета, налогообложения и юридических вопросов.

План реорганизации: (1) делит кредиторов на классы в зависимости от характера их требований; (2) предлагает рассмотрение каждого класса требований; и (3) предоставляет средства для выполнения плана, цель которого состоит в том, чтобы в конечном итоге выплатить долг кредиторам, по крайней мере, частично, и сделать так, чтобы предприятие-правопреемник стало жизнеспособным предприятием, осуществляющим непрерывную деятельность.План реорганизации может включать реструктуризацию существующей задолженности, продажу активов, выпуск новых инструментов, привлечение новых инвесторов или слияние с другим предприятием.

По мере того, как предприятие проходит процедуру банкротства, оно должно соответствовать определенным критериям, чтобы при возникновении требования иметь право на получение новой отчетности согласно разделу 852 FASB ASC, Реорганизации . К таким критериям относятся тест потери контроля и тест ценности реорганизации.

Согласно тесту на потерю контроля, параграф 852-10-45-19 требует, чтобы «держатели существующих голосующих акций непосредственно перед подтверждением получали менее 50 процентов голосующих акций развивающейся организации» и что «[t] он потеря контроля, предусмотренная планом, должна быть существенной, а не временной.То есть новый контрольный пакет не должен возвращаться акционерам, существовавшим непосредственно перед тем, как план был подан или подтвержден ». Если этого не происходит, то возникающая организация не имеет права на составление отчетности с нуля.

Согласно тесту на реорганизационную стоимость, параграф 852-10-45-19 требует, чтобы реорганизационная стоимость активов новой организации непосредственно перед датой подтверждения была меньше суммы всех обязательств после подачи ходатайства и разрешенных требований. В Разделе 852 стоимость реорганизации определяется как «[t] стоимость, приписываемая восстановленному предприятию, а также ожидаемая чистая цена продажи тех активов, которые будут проданы до того, как произойдет восстановление.Следовательно, эта стоимость рассматривается как стоимость предприятия до рассмотрения обязательств и приблизительно равна сумме, которую желающий покупатель заплатил бы за активы предприятия сразу после реструктуризации ».

Параграф 852-10-05-10 предусматривает, что «[t] реорганизационная стоимость предприятия — это количество доступных ресурсов, которые должны стать доступными для удовлетворения обязательств после подачи заявления, а также разрешенных требований и процентов, как это согласовано или оспаривается между должник или доверительный управляющий, кредиторы и держатели долей участия.”

В соответствии с параграфом 852-10-05-10, «[е] различные методы используются для определения стоимости реорганизации; однако, как правило, это определяется путем дисконтирования будущих денежных потоков для воссозданного бизнеса, которые возникнут в соответствии с Главой 11, и ожидаемых поступлений или поступлений от активов, которые не требуются для воссозданного бизнеса, по ставкам, отражающим соответствующие коммерческие и финансовые риски ». В параграфе 852-10-05-10 также указывается, что «[r] организационная стоимость обычно приблизительно равна справедливой стоимости предприятия до рассмотрения обязательств и приблизительно равна сумме, которую желающий покупатель заплатил бы за активы предприятия сразу после реструктуризации.Однако он может не отражать справедливую стоимость, учитывая, что он был согласован между «заинтересованными сторонами» в процессе банкротства и участниками рынка в контексте Темы 820, Оценка справедливой стоимости .

При оценке стоимости реорганизации с использованием метода дисконтированного денежного потока (DCF) важно учитывать следующие факторы:

• Использование прогнозных периодов, продолжающихся до тех пор, пока не будет достигнута нормальность прогнозной финансовой информации (PFI).Например:
  • Ожидаемые темпы роста выручки.
  • Изменения в структуре операционных затрат / рентабельности.
• Требования к оборотному / нормативному капиталу и капитальным затратам для поддержания уровня бизнеса в будущем.
• Эффективная ставка налога и особые налоговые аспекты развивающейся организации (например, ограничения на списание долга и чистые операционные убытки).
• Структура капитала новой компании, основанная на вновь выпущенных акциях, опционах и варрантах, а также на уровне реструктурированного долга.
• Ставка дисконтирования основана на текущих уровнях риска, структуре капитала и рыночных данных.
• Добавление текущих текущих обязательств к стоимости предприятия для получения стоимости реорганизации.
• Текущее и прогнозируемое экономическое и отраслевое состояние.
• Влияние продажи активов или других операций должно оцениваться отдельно и добавляться к операционной стоимости.

Учитывая потенциальное значительное влияние COVID-19 на предполагаемые денежные потоки конкретной компании и отрасли, рекомендуется проанализировать различные вероятностные сценарии и чувствительность ключевых факторов стоимости с течением времени, чтобы прийти к продуманной реорганизации. значение, учитывая уровень неопределенности, существующий в сегодняшней среде.Кроме того, при оценке стоимости реорганизации важно учитывать предшествующие факторы на основе фактов и обстоятельств, которые известны или известны на дату оценки.

Стоимость реорганизации может быть указана в виде диапазона или одноточечной оценки. Диапазон обычно предоставляется с учетом чувствительности ключевых факторов стоимости, соответствующих выходу предприятия из состояния банкротства. Однако для применения отчетности с самого начала потребуется одноточечная оценка.Общепринятая методология оценки для определения стоимости предприятия (BEV) или стоимости предприятия обычно используется для определения стоимости реорганизации. BEV представляет собой стоимость основных операций компании, приравненных к компонентам инвестированного капитала (т. Е. Долгосрочному капиталу, включая процентный заемный и собственный капитал). Корректировки BEV рассматриваются и производятся, в зависимости от ситуации, с точки зрения согласованности, такие как текущие и долгосрочные беспроцентные обязательства, а также стоимость неоперационных или непрофильных активов для получения стоимости реорганизации.

Пересмотренные законодательные акты штата Аризона

Сессия: 2021 — Пятьдесят пятая сессия Законодательного собрания — Первая очередная сессия 2022 — Пятьдесят пятая законодательная власть — Вторая регулярная сессия 2021 — Пятьдесят пятая законодательная власть — Первая специальная сессия 2020 — Пятьдесят четвертая Законодательная власть — Вторая регулярная сессия2019 — Пятьдесят пятая сессия Законодательного собрания — Первая очередная сессия 2018 — Пятьдесят третья сессия Законодательного собрания — Первая специальная сессия 2018 — Пятьдесят третья законодательная власть — Вторая регулярная сессия 2017 — Пятьдесят третья законодательная власть — Первая регулярная сессия 2016 — Пятьдесят второй Законодательный орган — Вторая регулярная сессия 2015 — Пятьдесят вторая Законодательная власть — Первая специальная сессия 2015 — Пятьдесят второй законодательный орган — первая очередная сессия 2014 — Пятьдесят первый законодательный орган — вторая специальная сессия 2014 — Пятьдесят первый законодательный орган — вторая регулярная сессия 2013 — Пятьдесят первый законодательный орган — первая специальная сессия 2013 — Пятьдесят первый законодательный орган — первая регулярная сессия 2012 — Второй законодательный орган — пятидесятый законодательный орган — Сессия 2011 — Пятидесятая сессия Законодательного собрания — Четвертая специальная сессия 2011 — Пятидесятая сессия Законодательного собрания Время — Третья специальная сессия 2011 — Пятидесятый законодательный орган — Вторая специальная сессия 2011 — Пятидесятый Законодательный орган — Первая специальная сессия 2011 — Пятидесятый Законодательный орган — Первая регулярная сессия 2010 — Законодательный орган сорок девятый — Девятая специальная сессия 2010 — Сорок девятая законодательная власть — Восемьдесят девятая специальная сессия 2010 — Сорок девятая специальная сессия Седьмая специальная сессия 2010 г. — сорок девятая законодательная власть — шестая специальная сессия 2010 г. — сорок девятая законодательная власть — вторая очередная сессия 2009 г. — сорок девятая законодательная власть — пятая специальная сессия 2009 г. — сорок девятая законодательная власть — четвертая специальная сессия 2009 г. — сорок девятая законодательная власть 2009 г. — третья специальная сессия Девятое Законодательное собрание — Вторая специальная сессия 2009 — Сорок девятое Законодательное собрание — Первая Специальная сессия 2009 — Сорок девятое Законодательное собрание — Первая регулярная сессия 2008 — Сорок восьмое Законодательное собрание — Вторая регулярная сессия 2007 — Сорок восьмое Законодательное собрание — Первая регулярная сессия Первая сессия 2006 — Сорок седьмое Законодательное собрание Специальная сессия 2006 года — Сорок седьмая сессия Законодательного собрания — вторая очередная сессия Сессия 2005 г. — Сорок седьмой Законодательный орган — Первая очередная сессия 2004 г. — Законодательный орган сорок шестой созыва — Вторая регулярная сессия 2003 г. — Законодательный орган сорок шестого созыва — Вторая специальная сессия 2003 г. — Законодательный орган сорок шестой — Первая специальная сессия 2003 г. — Сорок шестой Законодательный орган — Первая регулярная сессия 2002 г. — Сорок пятая Законодательное собрание — Шестая специальная сессия 2002 г. — Сорок пятое Законодательное собрание — Пятая специальная сессия 2002 г. — Законодательное собрание 45-го созыва — Четвертая специальная сессия 2002 г. — Законодательное собрание 45-го созыва — Третья специальная сессия 2002 г. — Законодательное собрание 45-го созыва — Вторая регулярная сессия 2001 г. — Сорок пятое Законодательное собрание — Вторая специальная сессия 2001 г. — Сорок пятая сессия законодательного собрания — Первая специальная сессия 2001 г. — Сорок пятая сессия Законодательного собрания — Первая регулярная сессия 2000 г. — Законодательный орган 44 четвертого созыва — Седьмая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертый Законодательный орган — Шестая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Пятая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Четвертая специальная сессия 2000 г. — Законодательный орган сорок четвертого созыва — Вторая очередная сессия 1999 г. — Сорок четвертый Законодательный орган — Третья специальная сессия 1999 г. — Сорок четвертый Законодательный орган — Вторая специальная сессия 1999 г. — Сорок четвертый Законодательный орган — Первая Специальная сессия 1999 г. — Сорок четвертый Законодательный орган — Первая регулярная сессия 1998 г. — Сорок третий Законодательный орган — Шестая специальная сессия 1998 г. — Сорок третье Законодательное собрание — Пятая специальная сессия 1998 г. — Сорок третье заседание Законодательного собрания — Четвертая специальная сессия 1998 г. — Законодательное собрание 43-го созыва — Третья специальная сессия 1998 г. — Законодательное собрание 43-го созыва — Вторая регулярная сессия 1997 г. — Законодательное собрание 43-го созыва — Вторая специальная сессия 1997 г. — Сорок третье заседание Законодательного собрания — Первая специальная сессия 1997 г. — Сорок третий Законодательный орган — Первая регулярная сессия 1996 г. — Сорок второй Законодательный орган — Седьмая специальная сессия 1996 г. — Сорок второй Законодательный орган — Шестая Специальная сессия 1996 г. — Сорок второй Законодательный орган — Пятая специальная сессия 1996 г. — Сорок второй Законодательный орган — Вторая регулярная сессия 1995 г. — Сорок второй Законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1995 г. — сорок вторая сессия Законодательного собрания — третья специальная сессия 1995 г. — сорок седьмая сессия. Законодательное собрание Конд. Сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Седьмая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Шестая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Пятая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Третья Специальная сессия 1993 г. — Сорок первая Законодательное собрание — вторая специальная сессия 1993 — сорок первая легислатура — первая специальная сессия 1993 — сорок первая легислатура — первая регулярная сессия 1992 — сороковая законодательная власть — девятая специальная сессия 1992 — сороковая законодательная власть — восьмая специальная сессия 1992 — сороковая законодательная власть — седьмая специальная сессия 1992 — сороковая законодательная власть — седьмая специальная сессия 1992 — сороковая сессия Сессия 1992 года — Сороковой Законодательный орган — Шестая сессия l Сессия 1992 г. — Сороковой Законодательный орган — Вторая очередная сессия 1991 г. — Сороковой Законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1991 г. — Сороковой Законодательный орган — Третья специальная сессия 1991 г. — Сороковой Законодательный орган — Вторая специальная сессия 1991 г. — Сороковой Законодательный орган — Первая специальная сессия 1991 г. — Сороковой Законодательный орган — Девятая очередная сессия 1990 г. Пятая специальная сессия 1990 г. — тридцать девятая сессия Законодательного собрания — четвертая специальная сессия 1990 г. — Законодательный орган тридцать девятого созыва — третья специальная сессия 1990 г. — Законодательный орган тридцать девятого созыва — вторая регулярная сессия 1989 г. — Законодательный орган тридцать девятого созыва — вторая специальная сессия 1989 г. — Тридцать девятый законодательный орган — первая тридцать специальная сессия 1989 г. Девятая сессия законодательного собрания — Первая очередная сессия

COVID-19: Ключевые вопросы корпоративной реорганизации в Англии и Уэльсе

Обзор

Для получения дополнительной информации, пожалуйста, обратитесь в Ресурсный центр Steptoe по COVID-19.

Фон

Деловая неопределенность сохранится в обозримом будущем, учитывая влияние COVD-19. В нынешних условиях некоторые предприятия могут рассмотреть возможность реструктуризации своей деятельности. Ниже мы изложили некоторые предварительные и юридические вопросы, которые компании должны учитывать в контексте любой предлагаемой корпоративной реорганизации.

Корпоративные реорганизации — это в основном операции внутри группы. Реорганизация может быть целесообразной для: (a) удаления неактивной компании или бизнес-подразделения из группы; (б) отделить торговлю и / или определенные активы в ожидании продажи; или (c) ввести в бизнес новую команду менеджеров или владельцев.

Ключевым моментом является эффективное планирование реорганизации до ее начала. Консультанты по бухгалтерскому учету и налогам обычно готовят схему реорганизации (обычно обусловленную налоговыми и финансовыми соображениями), излагая предлагаемые шаги, необходимые для достижения целей клиента. Затем юрисконсульты должны проанализировать предложенные шаги, чтобы установить их эффективность и выполнение с правовой точки зрения. Налоговые и юридические консультанты должны совместно разработать окончательный план, отражающий цели клиента, а также налоговые, финансовые и юридические соображения.

Предварительные выпуски

Обоснование реорганизации должно быть рассмотрено на ранней стадии планирования и может включать следующие предварительные вопросы:

• Вопросы, связанные с платежеспособностью бизнеса, могут потребовать привлечения соответствующего практикующего специалиста по банкротству для рассмотрения любых потенциальных рисков несостоятельности, которые могут возникнуть в результате реорганизации группы с самого начала. Операции могут быть пересмотрены, т.е. в качестве предпочтения или заниженной стоимости, если предприятие, которое является частью реорганизации, впоследствии подлежит ликвидации или администрированию.
• Необходимо поддерживать связь с ключевыми заинтересованными сторонами, включая кредиторов, акционеров, поставщиков, клиентов и работодателей.
• Управление служащими должно рассматриваться в контексте того, что эти люди могут быть чувствительны к последствиям реорганизации для их безопасности работы.
• Изучение новых финансовых решений, включая доступность схемы ссуды для прерывания бизнеса в связи с коронавирусом, должно проводиться в соответствии с требованиями и влиянием на сотрудников всей группы.
• Аудиторы должны быть привлечены для проверки и оценки предлагаемых операций, которые должны быть выполнены, и того, как они должны быть учтены. От аудиторов может потребоваться подтверждение того, что определенные компании имеют достаточные распределяемые резервы для целей реорганизации.
• В случае предпродажной корпоративной реорганизации потенциальный покупатель обычно проводит тщательную комплексную проверку и запрашивает подтверждение того, что операции были проведены надлежащим образом, правильные активы и обязательства принадлежат соответствующим организациям в целевой группе, и реорганизация не привела к непреднамеренному принятию обязательств целевой группой e.ж., налоговые обязательства.
• Клиенты и поставщики могут быть обеспокоены финансовой стабильностью и надежностью своих торговых партнеров в результате реорганизации.
• Контракты могут нуждаться в рассмотрении с особым учетом положений о форс-мажорных обстоятельствах — как от юридического лица, участвующего в реорганизации, так и от контрагента, чтобы проверить, есть ли какие-либо потенциальные судебные проблемы и риски, связанные с такими контрактами.
• Контракты или активы не могут быть переданы без согласия или отказа от договорных контрагентов, особенно если запреты на уступку или субподряд не содержат исключения для внутригрупповых транзакций.
• Имущественные активы, особенно в случае смены лица, владеющего или занимающего недвижимость, могут вызвать ряд проблем. Для передачи любой арендованной собственности может потребоваться формальное согласие арендодателя. Условия аренды необходимо будет пересмотреть, чтобы проверить, разрешены ли внутригрупповые переводы, и могут быть определенные требования или условия, которые необходимо выполнить в отношении финансовой устойчивости предполагаемого получателя. Хотя при передаче имущественных активов между компаниями группы обычно предоставляется послабление, необходимо учитывать любые потенциальные обязательства по земельному налогу на гербовый сбор, которые могут возникнуть в результате передачи каких-либо имущественных активов.
• Кредиторы (особенно те, которые владеют обеспечением по затронутым компаниям или активам) могут нуждаться в предварительных консультациях и получении их одобрения в соответствии с условиями финансовых или обеспечительных документов. Кредиторы должны быть уверены, что предлагаемая реорганизация не окажет отрицательного воздействия на их подверженность рискам или положение безопасности.
• Необходимо будет проанализировать внутренний поток услуг и лицензий внутри группы, а также изменения, которые могут возникнуть в результате реорганизации.
• Необходимо будет учитывать защиту данных и последние изменения в области конфиденциальности, чтобы гарантировать, что изменения в потоках персональных данных в результате реорганизации соответствуют закону и рыночной практике.
• Порядок бухгалтерского учета необходимо будет пересмотреть в контексте конкретных шагов, которые необходимо выполнить в рамках реорганизации.
• Может возникнуть необходимость вернуть лицензию на интеллектуальную собственность или информационные технологии, предоставленные компанией другой компании, или предоставить новые лицензии, чтобы разрешить дальнейшее использование таких общих активов.
• Документирование условий общих лицензий и услуг следует рассматривать и тщательно продумывать, особенно в отношении соглашений о трансфертном ценообразовании. В обстоятельствах, когда проводится предпродажная реорганизация, важно определить уровень внутригрупповых лицензий и услуг, необходимых для работы целевой компании.
• Может возникнуть необходимость рассмотреть вопрос о назначении соответствующих консультантов по оценке для проведения и проведения соответствующей рыночной оценки предлагаемой передачи активов в рамках реорганизации.
• Конкретная налоговая консультация должна быть получена заранее на этапе планирования реорганизации, а документы, реализующие реорганизацию, должны быть рассмотрены с налоговой точки зрения, чтобы обеспечить достижение желаемого налогового режима.
• Привлечение местных юрисконсультов и / или соответствующих советников для частей группы, находящихся в зарубежных юрисдикциях, должно осуществляться на ранней стадии, чтобы обеспечить своевременное соблюдение местного законодательства.

При планировании с учетом всего вышеперечисленного полезно провести предварительную комплексную проверку или сбор информации, чтобы гарантировать, что реорганизация будет структурирована и проведена эффективно.

Предварительные юридические вопросы

Предварительные юридические вопросы, которые необходимо рассмотреть с самого начала, включают следующее:

• Несостоятельность: Существуют риски / потенциальные возвратные убытки, возникающие в соответствии с законодательством Великобритании о несостоятельности из-за передачи активов по заниженной стоимости и / или преференции. Более того, при нормальных обстоятельствах директора могут нести личную ответственность, если они позволяют компании продолжать торговлю после того момента, когда директора должны были сделать вывод об отсутствии разумной возможности спасти компанию.Новые меры, введенные правительством Великобритании в ответ на пандемию коронавируса, позволяют директорам торговать, даже если есть разумные основания подозревать, что компания станет неплатежеспособной, без личной ответственности. Существует также временный мораторий, чтобы кредиторы не пытались ликвидировать компании, которые ищут спасения или реструктуризации. Однако важно отметить, что несостоятельность может привести к нарушению обязанностей директора, непригодности и дисквалификации директора.Эти вопросы необходимо рассматривать в рамках реорганизации.
• Обязанности директоров: Существуют различные обязанности директоров, которые необходимо учитывать в контексте реорганизации группы. Реорганизация обычно предполагает рассмотрение и принятие решений советами директоров нескольких компаний. Каждому совету директоров (даже если в его состав входят одни и те же люди) необходимо будет независимо рассматривать транзакции, относящиеся к этой компании и ее корпоративной выгоде. Это связано с установленной законом обязанностью каждого директора совета директоров перед такой компанией, даже если эта компания является частью более крупной группы.С точки зрения корпоративного управления важно задокументировать все решения и продемонстрировать, что все решения, принимаемые советом директоров, являются разумными в данных обстоятельствах. Директорам важно осознавать, что они не должны выводить ключевые активы из компании, если для этого нет коммерческого обоснования. Кроме того, директора должны осознавать свою обязанность избегать конфликтов интересов, которые могут повлиять на их объективность. Директорам необходимо знать обстоятельства, при которых аффилированные лица решают распределить средства внутри группы.Пристальное внимание директоров требуется, когда денежные средства переводятся внутри группы, и необходимость урегулирования конфликтов, когда некоторые директора входят в советы директоров нескольких компаний внутри группы. В текущих условиях оценка стоимости активов может быть затруднена, а определение платежеспособности компаний, участвующих в реорганизации, может оказаться сложной задачей. В таких обстоятельствах директора должны получить соответствующую консультацию третьей стороны.
• Финансовая помощь: Английский закон предусматривает, за некоторыми исключениями, что публичной компании Великобритании запрещено оказывать финансовую помощь с целью приобретения ее акций или акций материнской компании, а частной компании Великобритании — предоставлять финансовые средства. содействие в приобретении акций публичной материнской компании.Частная компания может предоставить финансовую помощь для покупки акций самой или другой частной компании. Термин «финансовая помощь» имеет широкое определение и может включать (без ограничения) денежные выплаты, подарки, ссуды, переводы сверх или ниже справедливой рыночной стоимости, актива переводы, принятие обязательств, освобождение от долгов и обеспечение безопасности. Последствия нарушения любого из правил, касающихся финансовой помощи, потенциально серьезны и могут включать отмену транзакций и / или привлечение директоров к личной ответственности и совершение уголовного преступления.
• Вложения в капитал: Вложения в капитал обычно вносятся в капитал компании без выпуска акций. Не существует законодательной базы (Закон о компаниях 2006 г. не упоминает о вкладах в капитал), и существуют противоречивые мнения относительно их отношения со стороны налоговых и бухгалтерских органов, а также в судебной практике. В связи с неопределенностью в отношении взносов в основной капитал, в случаях, когда предлагается вклад в капитал, следует получать консультации по налогам, бухгалтерскому учету и юриспруденции.Условия предоставления и получения взноса в основной капитал должны быть задокументированы, в том числе, в частности, вклад в капитал не подлежит возмещению и никакие активы, права или возмещение не предоставляются в обмен на вклад в капитал.
• Вопросы занятости: Воздействие реорганизации на сотрудников зависит от ее структуры. Если на реорганизацию повлияет передача акций, и сотрудники останутся со своим нынешним работодателем, это окажет ограниченное влияние на этих сотрудников, и их условия найма не будут затронуты.Однако, если в результате реорганизации сотрудники будут переведены между компаниями группы, это, скорее всего, будет представлять собой перевод сотрудников в соответствии с Положениями о передаче предприятий (защита занятости) 2006 года (TUPE). TUPE требует, чтобы перед переводом проводился предписанный информационный процесс (и, в определенных обстоятельствах, процесс консультаций) с представителями сотрудников, и, как правило, ограничивает внесение изменений в условия и положения сотрудников, а также увольнение в связи с переводом.Помимо любого перевода TUPE, другим результатом реорганизации может быть увольнение сотрудников. В этом случае необходимо будет провести консультацию перед увольнением или от имени соответствующих сотрудников, и выплаты за увольнение могут быть выплачены (либо на установленной минимальной основе, либо на усиленной основе для конкретной компании). Если компания использует схему работы по коронавирусу, то необходимо также учитывать влияние реорганизации на сотрудников.
• Пенсии и льготы: Ключевой вопрос, который необходимо рассмотреть, заключается в том, действует ли группа, действует ли она или является участником плана с установленными выплатами (план DB), а также проводится ли реорганизация в связи с сделкой M&A.В любом случае влияние реорганизации на план БД должно быть проанализировано и, при необходимости, учтено. Регулятор пенсионного обеспечения Великобритании и попечители пенсионных планов, вероятно, будут играть ключевую роль в этом процессе. Группе могут потребоваться соответствующие юридические, финансовые и актуарные консультации перед осуществлением реорганизации, особенно если речь идет о Плане БД. В отношении других вознаграждений работникам (включая пенсионные планы с установленными взносами) влияние реорганизации вряд ли окажет значительное влияние с юридической точки зрения, хотя, возможно, все еще необходимо будет устранить его.

Продолжение

Приведенные выше сведения представляют собой краткий обзор предварительных и юридических вопросов, которые следует учитывать при планировании корпоративной реорганизации. Вы должны знать, что определенные проблемы повлияют на сроки проведения реорганизации.

.