Решения Банка России в отношении финансовых инструментов
Все структурные подразделения
Департамент корпоративных отношений
Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва
Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации
Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации
Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации
Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации
Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации
Южное главное управление Центрального банка Российской Федерации
Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу
Отделение по Ростовской области Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации
Отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
Отделение — Национальный банк по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации
Сенат одобрил поправки, позволяющие ООО выпускать облигации – Газета.
uzСенат Олий Мажлиса Узбекистана на пленарном заседании в пятницу одобрил закон, разрешающий выпуск корпоративных облигаций обществам с ограниченной ответственностью (ООО), сообщили «Газете.uz» в пресс-службе верхней палаты парламента.
Агентство по развитию рынка капитала, разработавшее базу документа, перечислило вводимые новшества.
Согласно закону, на ООО, выпускающее облигации, будут распространяться требования по внешнему аудиту, по финансовой отчетности, по раскрытию информации и прочие требования, которые требуются от акционерных обществ.
Отменяется норма выпуска корпоративных облигаций в пределах размера собственного капитала компании, требование по залоговому обеспечению эмиссии корпоративных облигаций, а также смягчается требование по трехлетней положительной финансовой отчетности и рейтинга.
Полномочия по установлению условий и определению требований к выпуску корпоративных облигаций возлагаются на уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг — Агентство по развитию рынка капитала (АРРК).
В настоящее время корпоративные облигации могут выпускать только акционерные общества и коммерческие банки в пределах своего капитала, при наличии трехлетней положительной финансовой деятельности и рейтинга. При этом требования к эмитенту по выпуску облигаций делают этот инструмент непривлекательным источником финансирования даже для многих акционерных обществ, отмечало ранее Агентство по развитию рынка капитала.
Несмотря на то, что корпоративные облигации являются удобной альтернативой банковскому финансированию, подобные нормы существенно сокращают перечень организаций, которые могут обратиться к данному инструменту, считают в АРРК.
Это обстоятельство, в свою очередь, становится причиной резкого сокращения количества и объемов корпоративных облигаций, находящихся в обращении за последние годы. В 2010—2018 годах число корпоративных облигаций в обращении снизилось с 41 до 17, а их объемы — с 512 млрд до 198 млрд сумов, что составляет всего лишь 0,002% от суммы выпущенных акций.
В стране в настоящий момент действует более 148 тысяч предприятий в форме ООО. Все они зачастую более привлекательны для инвестиций, чем акционерные общества, но не имеют альтернативы финансирования банковскому кредиту, и корпоративные облигации могут стать такой альтернативой, отмечали в АРРК.
«Предоставление возможности привлечения долгового финансирования для организаций в форме ООО является одним из наиболее ожидаемых как со стороны профессионального сообщества, так и со стороны потенциальных эмитентов, изменений в законодательство, которое обсуждалось уже более 10 лет», — прокомментировал партнер инвестиционной компании Avesta Investment Group Карен Срапионов.
Как отмечает эксперт, выпуск облигаций ООО поможет расширить перечень источников финансирования частных проектов, а также возродить корпоративный долговой рынок в стране, что будет содействовать вовлечению в оборот временно свободных средств населения и компаний и способствовать переводу части сбережений из иностранной в национальную валюту.
Принятие этого закона, как ожидают в АРРК, послужит улучшению делового климата страны, широкому и активному привлечению свободных средств населения и инвесторов в экономику страны. Таким образом будет снижена зависимость предприятий реального сектора от банковского кредитования и государственных гарантий. Кроме того, закон поспособствует кардинальному сокращению государственного участия в экономике.
После одобрения закона Сенатом документ направляется на подпись президенту.
Общество с ограниченной ответственностью «Восточная Горнорудная Компания»
1 купонный период: дата начала- День, следующий за датой начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания- 91-й (Девяносто первый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
2 купонный период: дата начала- 91-й (Девяносто первый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -182-й (Сто восемьдесят второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
3 купонный период: дата начала -182-й (Сто восемьдесят второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -273-й (Двести семьдесят третий) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
4 купонный период: дата начала -273-й (Двести семьдесят третий) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -364-й (Триста шестьдесят четвертый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
5 купонный период: дата начала -364-й (Триста шестьдесят четвертый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания- 455-й (Четыреста пятьдесят пятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
6 купонный период: дата начала -455-й (Четыреста пятьдесят пятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -546-й (Пятьсот сорок шестой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
7 купонный период: дата начала -546-й (Пятьсот сорок шестой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -637-й (Шестьсот тридцать седьмой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
8 купонный период: дата начала- 637-й (Шестьсот тридцать седьмой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
9 купонный период: дата начала -728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания- 819-й (Восемьсот девятнадцатый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
10 купонный период: дата начала -819-й (Восемьсот девятнадцатый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания -910-й (Девятьсот десятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
11 купонный период: дата начала- 910-й (Девятьсот десятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания- 1001-й (Одна тысяча первый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
12 купонный период: дата начала- 1001-й (Одна тысяча первый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, дата окончания- 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций
Ворота на Запад – венгерский бизнес-центр с низким налогообложением
Венгрия вновь является привлекательной юрисдикцией с низким налогообложением, какой была еще до вступления в ЕС.
В 1970-ые годы среди стран восточного блока Венгрия первой начала переход к рыночной экономике. С 2004 страна является полноправным членом Европейского Союза, а в конце 2007 года присоединилась к Шенгенской зоне. Стоит особо отметить, что по сравнению с десятимиллионным населением в стране зарегистрировано свыше 200.000 компаний, а число индивидуальных предпринимателей с 1989 года превысило 700.000 человек.
Венгрия традиционно нуждалась, нуждается и будет нуждаться в иностранных инвестициях и инвесторах, а также в зарубежном опыте и связях.
Поэтому все правительство, не зависимо от партийной принадлежности, привлекало и привлекает иностранцев в страну. Это усиливается и благоприятным геополитическим положением страны, так как Венгрия уже стала важным инвестиционным центром не только в Восточной и Средней Европе, но и в Евросоюзе. Постоянно увеличивается число венгерских и зарубежных совместных предприятий, растет количество действующих в Венгрии и расширяющих свою деятельность компаний по производству, логистике, финансам, холдингу, а также услугам.
Среди преимуществ Венгрии стоит также отметить, что венгерский сектор коммерческих банков и финансовая система традиционно являются наиболее развитыми в Восточной и Центральной Европе.
Венгерские компании и их учреждение
Наиболее популярными и распространенными формами компаний, учреждаемых в Венгрии, являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО). Иностранные компании могут создавать филиалы, дочерние компании и представительства.
Учреждение компаний является весьма быстрым, за 3-5 дней можно закончить всю процедуру, как в отношении обществ с ограниченной ответственностью, так и акционерных обществ.
Общество с ограниченной ответственностью в Венгрии
Венгерское ООО весьма похоже на немецкое GmbH, которое фактически является его моделью. Большинство иностранных инвестиций сектора малого и среднего бизнеса осуществляется именно в этой форме. Этот тип компаний гарантирует всем владельцам ограниченную ответственность, является идеальным решением при небольшом количестве владельцев. Данные директоров и владельцев являются общедоступными и могут быть найдены в Реестровом Суде или на его сайте.
Процесс учреждения ООО в Венгрии и его расходы
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет 3 млн. форинтов (приблизительно 10.000 евро), он должен быть внесен в соответствии с Учредительным договором (не обязательно в момент учреждения компании).
Срок внесения неуплаченной при учреждении суммы может составлять несколько лет, но до полной уплаты уставного капитала компания не имеет права выплачивать дивиденды своим членам, и члены обязаны нести ответственность за долги компании в размере неуплаченной ими доли уставного капитала.
Компания не выпускает акций, акции же владельцев, называемые долей в бизнесе, представляют собой право на собственность. Номинальная стоимость акций – минимум 100.000 форинтов.
Согласно закону ООО должно иметь банковский счет, открытый в венгерском финансовом учреждении. ООО может быть учреждено и одним лицом. Аудит является одной из обязанностей ООО, установленных законом, за исключением случаев, когда за два года, предшествующих финансовому году, средний нетто доход не достигал трехсот миллионов форинтов и количество работников было меньше пятидесяти человек. В случае вновь учрежденного ООО следует учитывать предполагаемый в данном финансовом году доход.
Для учреждения ООО требуется как минимум один директор, который должен быть исключительно физическим лицом.
Каждый финансовый год должно проводиться как минимум одно общее собрание, личное присутствие на котором не обязательно. Если ООО имеет свыше двухсот работников, то необходимо избрать наблюдательный совет в составе 3-15 человек.
Акционерное общество в Венгрии
Количество обществ с ограниченной ответственностью, как правило, превышает количество акционерных обществ, но для зарубежных инвесторов часто именно акционерное общество является подходящей формой компании, она обеспечивает акционерам ограниченную ответственность и прекрасную возможность в случае нескольких владельцев, или если они хотят вывести компанию на биржу.
Мы говорим о «закрытом»/«частном» акционерном обществе (private limited company), если акционерное общество функционирует в закрытом порядке, его акции не поступают в открытую продажу, а также акционерное общество, публично пущенные в оборот акции которого уже не продаются посредством публичного предложения или выведены с регулированного рынка.
В этом случае в свидетельстве о регистрации фигурируют только директора акционерного общества или акционеры, имеющие свыше 50% права голоса, а остальные владельцы фигурируют только в публичной базе данных, доступной в Реестровом Суде.
В случае акционерного общества открытого типа личные данные акционеров могут быть доступны только в реестре акционеров компании.
Процесс учреждения акционерного общества в Венгрии и его расходы
Минимальный уставный капитал «частного» акционерного общества составляет 5.000.000 форинтов (приблизительно 16.000 евро), 25% которого необходимо внести при регистрации. Оставшаяся сумма должна быть уплачена в течение 365 дней.
Согласно закону, акционерное общество, зарегистрированное в Венгрии, должно иметь банковский счет в венгерском финансовом учреждении. Для акционерного общества открытого типа, т.е. для тех, кто выпускает публично доступные акции, необходим аудит, в других же случаях следует действовать в соответствии с нормами, регулирующими общества с ограниченной ответственностью.
В случае взноса имуществом, ее стоимость определяется независимым аудитором или экспертом.
При учреждении «частного» акционерного общества необходимо назначить совет директоров или генерального директора, создание наблюдательного совета не обязательно. При учреждении акционерного общества открытого типа, должен быть избран совет директоров и наблюдательный совет в составе не менее трех физических лиц в каждом. В случае «частного» акционерного общества вместо совета директоров может быть избран и генеральный директор. Каждый финансовый год следует проводить как минимум одно общее собрание, личное присутствие на котором не обязательно. Акции, выпускаемые акционерным обществом, а также доли в бизнесе общества с ограниченной ответственностью могут быть под ипотекой.
За свое более чем двадцатилетнее существование компания Crystal Worldwide стала одной из ведущих участников международного рынка налоговой оптимизации и регистрации компаний. Благодаря своему опыту защиты активов и налоговой экономии в Восточной и Средней Европе наши сотрудники обладают непревзойденной практикой в обслуживании клиентов, предоставляя им услуги, полностью отвечающие международным и внутренним требованиям.
Gábor Kiss TEP
Crystal Worldwide Ltd.
Amerikai str 59.
H-1145 Budapest
Hungary
Telephone: +36 1 383 0333
Facsimile: +36 1 383 0433
Web: http://www.crwwgroup.net
E-mail: [email protected]
Метки: Бизнес В Венгрии Открыть Компанию В Венгрии
Все, что вам нужно знать
Вам интересно: «Может ли ООО выпускать акции?» Компания с ограниченной ответственностью считается бизнес-структурой, в которой участвует небольшая группа или отдельное лицо, которые выступают в качестве владельцев и членов. Читать 3 мин.
1. ООО и корпорации2. LLC имеют доли участия
3. LLC и акции
4. Структура собственности LLC
5. Преимущественное владение LLC
Вам интересно: «Может ли ООО выпускать акции?» Компания с ограниченной ответственностью считается бизнес-структурой, в которой участвует небольшая группа или отдельное лицо, которые выступают в качестве владельцев и членов.
В течение жизни LLC вы можете заменять, добавлять и вычитать участников. Этот участник будет связан с компанией соглашением о партнерстве вместо страхования акций или предоставления опционов.
Когда участники являются частью LLC, ответственность за любые долги или обязательства, которые возьмет на себя компания, несет компания, а не отдельные лица. Таким образом, в случае судебного процесса личные активы отдельных участников будут защищены законом. Наряду с этой защитой личной ответственности, владельцы ООО будут иметь возможность вычета налогов на большую часть своих расходов, связанных с бизнесом.
LLC работает во многом как партнерство с меньшими возможностями и меньшими затратами на обслуживание бизнеса. Создание ООО похоже на корпорацию в том, что они создаются путем подачи документации государственному секретарю. Тем не менее, LLC подаст Устав, а корпорация подаст Устав. Чтобы считаться корпорацией, необходимо подать учредительный договор, а государственный секретарь должен уведомить бизнес об их зарегистрированном статусе.
В отличие от LLC, право собственности на корпорацию будет определяться количеством акций, которыми владеет каждый владелец. Каждая акция действует как небольшая часть компании. Эти акции могут быть разделены поровну между владельцами, чтобы дать им полную собственность над корпорацией. Чтобы не допустить получения посторонним лицом контролирующего статуса корпорации, корпорация, скорее всего, сохранит по крайней мере половину всех акций.
Доля держателя акций в компании будет напрямую связана с долей корпоративных акций, которыми они владеют.Эти инвесторы получат интерес к компании за счет покупки акций. Хотя у них может быть финансовая заинтересованность, они оставляют корпорации управлять бизнесом, включая расширение, развитие, найм и т. Д. Акции, как правило, разрешается свободно передавать, что также передает права голоса, связанные с ними.
ООО имеют членские интересы
Вместо доли в акциях LLC имеют так называемую долю участия в компании, которая дает им право участвовать в бизнесе и определяет, на какую долю доходов и активов они имеют право.
В отличие от акций, права участника не могут быть переданы третьей стороне через то, что лицо, не являющееся членом, может приобрести финансовый интерес участника. Эта покупка не дает им никакого права участвовать в бизнесе, поэтому она гарантирует, что нынешние участники не пострадают от сбоев, которые могут произойти из-за частой смены владельцев. Большинство штатов разрешают членам LLC передавать свои права управления при составлении Операционного соглашения, если они того пожелают.
ООО и акции
Поскольку структура LLC в основном является частной собственностью, она не позволяет LLC выпускать акции.Только корпорации (например, корпорации C или S) могут выпускать акции, хотя LLC часто разрешается выпускать такие долговые инструменты, как облигации.
Выпуск облигации от ООО может быть аналогичен выпуску акций, но это может быть гораздо более сложный процесс и, скорее всего, потребует от ООО воспользоваться услугами банка или специалиста, который может выпускать долговые инструменты.
Чтобы увеличить оборотный капитал, участник LLC может продать часть компании. В организациях, в которых собственность находится в непосредственном владении, иногда части компании могут быть проданы членам семьи или близким друзьям.
Структура собственности ООО
Когда дело доходит до структуры собственности LLC, существует несколько общих тенденций и требований, которые можно найти в различных законодательных актах штата, включая:
- Участники LLC должны иметь равные права.
- Члены обычно имеют размер собственности, основанный на их инвестициях.
- Sweat акционерный капитал часто может быть предоставлен вместо финансовых вложений участниками LLC.
Льготное владение ООО
В корпорации могут быть выпущены как простые, так и привилегированные акции.По привилегированным акциям обычно предоставляются дивиденды и право на часть активов в случае роспуска компании. Поскольку ООО не распределяет акции, членам могут быть предоставлены определенные преимущественные права, которые будут изложены в Операционном соглашении.
Если вам нужна помощь в изучении того, может ли LLC выпускать акции, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.”
Вы выпускаете акции в ООО?
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это коммерческое предприятие, которое сочетает защиту ответственности корпорации с гибкой структурой партнерства. В отличие от корпорации, LLC не выпускает акции. Вместо этого LLC выдает членские интересы, которые представляют права собственности в компании.
Доли участия в ООО отличаются от корпоративных акций несколькими важными способами:
Членские интересы обычно не подтверждаются.
Типичная негосударственная корпорация выдает своим акционерам бумажные сертификаты на акции.
Обычно это документы официального вида, которые включают:
- Название корпорации
- Состояние образования
- Имя акционера
- Класс акций и количество акций, представленных сертификатом
- Номинальная стоимость акций (иногда называемая оплаченным капиталом)
- Водяной знак и печать предприятия
Корпорации ведут тщательный учет сертификатов акций в книге переводов акций.И, если акционер потеряет или потеряет сертификат, обычно существует сложная процедура для получения замены. (Публичные корпорации, акции которых торгуются на фондовых биржах, часто используют электронные версии сертификатов акций.)
ОООобычно не выдают сертификаты членства. Вместо этого владельцы LLC — участники — подписывают операционное соглашение, в котором излагаются права, связанные с интересами участников, и правила управления компанией.
Операционное соглашение определяет права участия.
Корпоративные законы в большинстве штатов специально определяют многие права, которые имеет акционер, когда он владеет акциями, но учредительный договор или устав корпорации могут изменять права акционера некоторым ограниченным образом.
LLC получают гораздо больше гибкости в соответствии с законами штата. Держателям долей участия предоставляется лишь несколько основных юридических прав, потому что большинство законов штата об ООО поощряют ООО определять права и обязанности своих членов в письменном рабочем соглашении, подписанном участниками.Таким образом, в отличие от корпорации, LLC может настраивать набор прав и обязанностей, связанных с членским интересом, и теоретически может создавать бесконечное количество классов или серий интересов, каждый из которых имеет разные права и обязанности.
Типичное операционное соглашение охватывает следующие темы:
- Управляют ли участники ООО самостоятельно или делегируют эти полномочия менеджерам и должностным лицам
- Право участников одобрять (или отклонять) определенные действия компании
- Обязательства участников по внесению капитала в ООО, если бизнесу нужны деньги
- Как и когда прибыль распределяется между участниками
- Права участников на передачу доли участия
- Что происходит с членскими взносами, если участник умирает
- Какие активы распределяются между участниками в случае прекращения или роспуска ООО
В конце большинства операционных соглашений также есть приложение, в котором перечислены участники по именам и указано, какой процент LLC принадлежит каждому из них.
Членские интересы влекут за собой различные налоговые последствия.
Большинство LLC облагаются налогом как партнерства, что означает, что они распределяют годовой доход и убытки между участниками и выдают каждому участнику долю дохода, вычетов, кредитов и т. Д. Партнера (Таблица K-1 [Форма 1065]). Члены должны включать доход или убыток в свои индивидуальные налоговые декларации. Распределение обычно привязано к процентной доле владения, представленной долей участия. Другими словами, если участнику принадлежит 30 процентов членской доли, LLC распределяет ему 30 процентов своей годовой прибыли или убытков.
Операционное соглашение определяет право участника на фактическое распределение денежных средств от ООО.
Корпорации обычно платят налоги со своего дохода напрямую и распределяют прибыль между акционерами только в виде дивидендов. В отличие от LLC, которая должна ежегодно распределять все доходы и убытки между участниками, корпорация не обязана выплачивать дивиденды держателям обыкновенных акций. Если корпорация решает, что у нее имеется достаточный избыточный денежный поток для выплаты дивидендов, она сообщает об этом акционерам о дивидендах и распределениях (форма 1099-DIV), и акционеры включают такой доход в свою налоговую декларацию за год, в котором дивиденды были выплачены.
Опытный бизнес-юрист может помочь вам решить, подходит ли ООО или корпорация для вашего бизнеса, ваших совладельцев и инвесторов. И после того, как вы выберете тип юридического лица, юрист может дать совет о типах акций или членских интересов, которые компания должна выпустить.
Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.
ООО Классы акций | Малый бизнес
Компания с ограниченной ответственностью дает индивидуальным предпринимателям или товариществам возможность рассматриваться как корпорация и получать определенные налоговые льготы и льготы по ответственности. LLC предлагает множество способов инвестирования в корпоративную структуру, но не выпускает акции, как другие корпорации. Вместо этого инвесторы в LLC называются участниками, а их права и обязанности прописаны в соглашении об учреждении LLC.Однако малый бизнес, который действительно хочет выпускать акции, может зарегистрироваться как корпорация «C», что позволяет бизнесу выпускать акции разных классов.
Членство в ООО
Права и обязанности инвесторов-членов ООО могут различаться. Однако членство в LLC обычно не может быть передано как акции, и часто, когда участник покидает LLC, корпорация распадается. ООО оформляют операционное соглашение с государством, в котором они регистрируются, в котором устанавливается основной порядок работы ООО.Кроме того, LLC могут принимать членство от нескольких типов организаций, включая другие LLC, индивидуальные предприниматели, партнерские корпорации, трасты и другие фонды.
Операционные соглашения
Хорошо составленное операционное соглашение может дать ООО множество вариантов для размещения инвесторов. Согласно Nolo.com, операционное соглашение не является обязательным для ООО, но в нем будут изложены правила по умолчанию для малого бизнеса. В операционном соглашении должны быть указаны процент владения участников, права голоса, обязанности акционеров, полномочия и обязанности участников, порядок распределения прибыли и убытков и правила выкупа.
Другие корпорации
Для большей гибкости при выпуске акций малые предприятия могут регистрироваться в соответствии с законодательством штата и рассматриваться как корпорация «C» или «C-corp» в соответствии с подразделом C в кодексе IRS. C-corps может выпускать голосующие, неголосующие, обыкновенные и привилегированные акции, и с помощью этих опционов может привлечь больше инвесторов. Регистрируясь в качестве C-corp, небольшая частная компания также может проложить путь для публичных продаж акций в будущем. Малые предприятия также могут распределять акции, зарегистрировавшись как «S-корпорация» или «S-corp.«У них может быть до 100 акционеров, и акции могут быть переданы, если владелец хочет покинуть компанию. Супружеские пары и семьи могут считаться одним акционером в соответствии с этими правилами, которые описаны в подразделе S в кодексе IRS.
Корпоративные налоги
Корпорация S избегает двойного налогообложения, которое иногда возникает, когда и акционеры, и корпорация несут ответственность за уплату налогов на прибыль, что может происходить с корпорацией С. Владельцы бизнеса обычно формируют корпорации С, когда они стремятся реинвестировать прибыль обратно в компанию, потому что эта бизнес-модель разделяет налоговые обязательства на прибыль между корпорацией и акционерами.Подобно S-корпусу, C-корпус имеет сложную налоговую отчетность, которая требует бухгалтерской или юридической помощи. LLC имеет более простую регистрацию и рассматривается и облагается налогом как индивидуальное предприятие или партнерство, но, как и корпорация, она может лично оградить владельцев от некоторых обязательств, включая судебные иски.
Ссылки
Биография писателя
Терри Лейн работает журналистом и писателем с 1997 года. Он освещал членов Конгресса и работал с ними, а также помогал законодателям и руководителям публиковать статьи в Wall Street Journal. «Национальный журнал» и «Политико.»Он получил степень бакалавра журналистики в Университете Флориды.
Может ли отдельное ООО продать акции?
Строго говоря, ООО не может продавать акции. Владение в ООО или компании с ограниченной ответственностью основано на процентной доле компании, а не на количестве принадлежащих ей акций. Это верно для LLC с одним участником и LLC с несколькими участниками.
Однако с практической точки зрения ООО может работать так же, как корпорация, которая может продавать акции.Давайте рассмотрим подробнее.
Что такое ООО?
ООО — это общество с ограниченной ответственностью, которое представляет собой юридическую форму с характеристиками как корпорации, так и партнерства. ООО будет защищать своего владельца (ов) от многих юридических обязательств, в которых индивидуальное предприятие или партнерство не будет, оно не выпускает акции, как корпорация, и может облагаться налогом через индивидуальные налоговые декларации владельца, как партнерство, или на корпоративном уровне. как корпорация.
Точная структура и правила создания LLC зависят от штата, но в целом процесс довольно прост.Практически во всех случаях процесс так же прост, как заполнение небольшого объема документов и оплата пошлины.
После образования право собственности на ООО определяется процентной долей. LLC обладает большой гибкостью в том, как делить свою долю владения — разные владельцы могут иметь разные права голоса, разные взносы в капитал и даже разные доли прибыли. Все эти детали требуют, чтобы у LLC было операционное соглашение, которое точно определяло бы, как структурируются все интересы.
Если они не продают акции, как они могут привлечь капитал?
Чтобы привлечь капитал, LLC просто перераспределяет процент владения на новые проценты для владельцев. Нет необходимости выпускать новые акции. В большинстве случаев LLC может просто принять капитал и обновить операционное соглашение.
Аналогичным образом, если ООО будет продаваться, предприятие может быть продано целиком без необходимости индивидуальной передачи всех своих активов. LLC может даже сохранить свой существующий идентификационный номер налогоплательщика и банковские счета.Для индивидуальных предпринимателей и товариществ, с другой стороны, продажа всего бизнеса потребует продажи каждого отдельного актива и создания нового юридического лица с новыми банковскими счетами и новым налоговым идентификатором.
Множество вариантов для малого бизнеса
Варианты, доступные для создания бизнес-единицы, огромны. Одни только LLC и корпорации только царапают поверхность. Есть C-корпус, S-корпус, партнерства всех форм и размеров и многое другое. Каждый вариант имеет разные характеристики в том, как они защищают владельцев от ответственности, как они платят налоги и какие права имеют каждый собственник.
Если вы не уверены или незнакомы с тем, как этот выбор повлияет на ваш бизнес, рекомендуется обратиться к бухгалтеру или налоговому юристу, чтобы они помогли вам принять решение и правильно сориентироваться в процессе. Имея все доступные варианты, поиск такого рода персонального совета, соответствующего вашим потребностям, — это разумный способ начать свой бизнес на правильной ноге.
Эта статья является частью центра знаний The Motley Fool’s Knowledge Center, который был создан на основе собранной мудрости фантастического сообщества инвесторов.Мы хотели бы услышать ваши вопросы, мысли и мнения о Центре знаний в целом или об этой странице в частности. Ваш вклад поможет нам помочь миру лучше инвестировать! Напишите нам по адресу [email protected]. Спасибо — и продолжайте дурачиться!
Может ли ООО выпускать акции?
Альтернативные варианты опционов на акции для LLC
Если вам интересно, могут ли LLC выпускать акции, вы, вероятно, заинтересованы в компенсации акционерного капитала — способе для стартапов компенсировать учредителям или сотрудникам, не имея больших наличных денег.
Компенсация акционерного капитала LLC, безусловно, возможна, и она характерна для владельцев, сотрудников и поставщиков услуг как LLC, так и C-корпораций. Однако это сложнее, чем выпуск акций, и требует более тщательного обсуждения, прежде чем выбрать правильную структуру вознаграждения для вашего предприятия.
Вот несколько популярных способов, которыми LLC предлагают альтернативы традиционным акциям:
1. Предоставление опционов на акции корпоративным членамОпцион на акции дает владельцу опциона право, но не обязанность, покупать акции в компании по согласованной цене до истечения срока его действия.Поскольку у LLC фактически нет акций, которые можно отдать, а скорее членский интерес, выпуск опционов на акции — сложная задача, но не невозможная.
Если руководство LLC твердо настроено на предоставление традиционных опционов на акции, которые можно было бы увидеть в C-Corporation, одним из решений является создание отдельной C-Corporation, а затем предоставление или выпуск указанной C-Corporation доли с фиксированной прибылью в LLC. .
Затем корпорация принимает план опционов на акции, и эти опционы могут быть предоставлены в качестве компенсации на основе капитала.Этот вариант представляет собой ряд серьезных проблем и не обязательно является простым или рентабельным, поскольку существует ряд бухгалтерских и юридических вопросов, которые необходимо решать с осторожностью.
2. Проценты по прибыли
Проценты по прибыли могут быть присуждены физическому лицу за их услуги ООО, обеспечивая право на участие в капитале на основе будущей стоимости бизнеса. Награда заключается в получении процента от прибыли от партнерства без внесения капитала. Это наиболее распространенная форма компенсации акционерного капитала для ООО.
Получатель процентов от прибыли также может иметь право на увеличение стоимости бизнеса после даты получения процентов от прибыли. Другими словами, если стоимость бизнеса увеличится после даты выпуска, то получатель процентов от прибыли получит пропорциональную долю стоимости компании при продаже. Предоставление процентов от прибыли очень похоже на выпуск опционов на акции, описанный выше. Доля прибыли может также подлежать передаче прав, как акции или опционы учредителей в C-Corporation.
Держатели доли прибыли считаются участниками LLC, но обычно они не имеют всех тех же прав (например, голосование), как участники, владеющие обыкновенной долей участия.
3. Фантомные акции / синтетические акции
План фантомных акций — это план, который дает поставщикам услуг — любому, кого вы, возможно, захотите компенсировать другими средствами, кроме наличных, — большую часть преимуществ владения капиталом в предприятии без владения базовым активом. интерес. Призрачный капитал часто называют синтетическим или теневым.
Призрачный капитал предоставляет поставщикам услуг право на денежный бонус, равный сумме, которую они получили бы, если бы имели долю прибыли. В отличие от прибыли, владелец фантомного капитала не является членом LLC, и права владельца прекращаются после завершения оказания услуг.
Доли владения в ООО — варианты бесконечны!
Компании с ограниченной ответственностью — это организации, зафрахтованные штатами, которые регулируются контрактом, обычно называемым Операционным соглашением, между владельцами.В результате владельцы / участники LLC имеют большую гибкость в создании организации, точно такой, как они хотят (фиолетовые единороги!), Но это также может привести к тому, что важные положения об управлении будут забыты.
Одно положение, которое часто отсутствует или неполное в Операционном соглашении, — это четкое описание собственности между участниками — сколько каждый участник владеет, любые права и предпочтения, которые различаются для участника, а также положение о делении собственности на единицы. В отличие от корпораций, LLC не имеют автоматически акций или паев, которые выдаются владельцам для указания собственности или процента владения.Корпорация будет иметь фиксированное количество акций, которые могут быть выпущены для акционеров, и не может выпустить больше этого количества акций без внесения поправок в публично поданный устав. Каждая корпорация должна вести список акционеров и их процентную долю в своих бухгалтерских книгах и записях, подлежащих проверке. Кроме того, любые различия в правах и предпочтениях в отношении акций должны быть описаны в публичной документации. В результате легко определить, чем именно владеет акционер, а затем и процентную долю собственности такого акционера.
В случае ООО, участники владеют долей участия (иногда называемой долей общества с ограниченной ответственностью) в Компании, которые естественным образом не разбиты на единицы измерения. Вы просто владеете долей участия в Компании, и часть вашего соглашения с другими участниками состоит в том, чтобы описать, чем и сколько вы владеете. Как правило, операционное соглашение будет иметь график, в котором указаны проценты владения, но он также может быть включен в текст соглашения или в бухгалтерские книги и записи Компании.
При желании, членские интересы члена могут быть разбиты на «доли» или «доли», а не просто «доли» в Операционном соглашении. В результате каждый участник будет владеть определенным количеством Паев в Компании, и Паи будут равны всей доле участия в Компании. В результате определения доли участия в показателе Паев участники могут ограничить общее количество выпущенных Паев и обеспечить некоторую защиту от разводнения.
Чтобы сделать LLC еще более гибкими, участники могут владеть разными типами членских интересов или подразделений.Это могут быть неголосующие интересы, или привилегированные интересы, или даже неголосующие привилегированные интересы. Права и предпочтения каждого типа долей должны быть описаны в Операционном соглашении вместе с правом собственности на такой вид. Предоставление паев может упростить описание выдачи различных типов долей собственности. Например, операционное соглашение может предусматривать, что первоначальные участники или «учредители» владеют блоками для голосования, но разрешает выдачу ограниченного числа блоков без права голоса сотрудникам или руководству.
Для еще более опытных инвесторов форма LLC может разделять инвестиции между участниками и предусматривать Подразделения, которые отслеживают определенную подмножество собственности LLC. В ООО, инвестирующем в недвижимость, вы можете столкнуться с ситуацией, когда не каждый участник согласен с тем, что конкретное вложение является хорошей идеей. Например, ООО владеет несколькими скучными офисными зданиями, но имеет новую возможность инвестировать в торговый центр Risky Strip Mall на улице. Все участники будут владеть общими «буровыми установками», но затем некоторые участники смогут покупать дополнительные «рискованные блоки».Их инвестиции пойдут только в «Рисковые инвестиции», и они получат прибыль от «Рисковых вложений», защищая Участников, которые являются просто обычными участниками, от «Рисковых вложений».
Невозможно описать в этой письменной форме все варианты владения обществом с ограниченной ответственностью. Благодаря своей невероятно гибкой природе, LLC делают модель идеальной организацией для сложных деловых мероприятий. Но не забудьте правильно описать собственность — кто являются собственниками и сколько им принадлежит — и конкретизировать любые особые права или предпочтения, которые различают участников.Ни устав LLC, ни публичная документация (как это делают корпорации) не будут содержать рекомендаций, если вы забудете включить эту информацию в свое операционное соглашение.
Эта статья предназначена только для информационных целей и не содержит юридических консультаций. Проконсультируйтесь с юристом. Любые взгляды или мнения, выраженные здесь, принадлежат авторам и не обязательно являются взглядами какого-либо клиента.
Private Limited Company — обзор
Структурирование трансграничных транзакций
Средства приобретения, формы оплаты и приобретения, а также налоговые стратегии подробно рассматриваются в других разделах этой книги.В этом разделе обсуждаются те аспекты структурирования сделок, которые наиболее важны для трансграничных транзакций.
Транспортные средства для приобретения
За пределами США. фирмы, стремящиеся приобрести компании США, часто используют корпорации C, компании с ограниченной ответственностью или товарищества для приобретения акций или активов целей в США. Корпорации C относительно легко организовать быстро, так как все штаты разрешают такие структуры и не требуется предварительного одобрения правительства. Нет никаких ограничений для физических или юридических лиц, не являющихся гражданами США, выступающих в качестве акционеров в США.S. корпорации, за исключением некоторых регулируемых отраслей. Компания с ограниченной ответственностью привлекательна для совместных предприятий, в которых объект будет принадлежать двум или более несвязанным сторонам, корпорациям или инвесторам-нерезидентам. Хотя акции LLC не торгуются на публичных фондовых биржах, они могут свободно продаваться участникам. Это облегчает материнской фирме управление приобретенной фирмой как дочерней компанией или совместным предприятием. Партнерство может иметь преимущества для инвесторов из определенных стран (например, Германии), где доход, полученный от U.С. товарищество не подлежит налогообложению. Структура холдинговой компании позволяет иностранному материнскому предприятию компенсировать прибыль одного дочернего предприятия убытками другого, служит платформой для будущих приобретений и обеспечивает материнскому предприятию дополнительную правовую защиту в случае судебных исков.
Американские компании, приобретающие предприятия за пределами США, сталкиваются с препятствиями, нетипичными для внутренних приобретений. К ним относятся утверждения инвестиционного и валютного контроля, налоговые льготы, разрешения в рамках местной конкуренции (т.д., антимонопольное), а также необычные проблемы с юридической проверкой. Другие проблемы связаны с необходимостью согласования распределения покупной цены между активами, расположенными в различных юрисдикциях, и соблюдением местного законодательства в отношении документации, необходимой для завершения сделки. Многое из изложенного ниже также относится к неамериканским фирмам, приобретающим иностранные фирмы.
Законы, регулирующие деятельность иностранных фирм, имеют важное влияние на выбор способа приобретения, поскольку покупатель должен организовать местную компанию для владения приобретенными акциями или активами в соответствии с местным законодательством страны.В странах с общим правом (например, в Великобритании, Канаде, Австралии, Индии, Пакистане, Гонконге, Сингапуре и других бывших британских колониях) механизм приобретения будет похож на структуру корпорации. Корпорации в Соединенном Королевстве и других странах Содружества аналогичны корпорациям в Соединенных Штатах. В странах гражданского права (включая Западную Европу, Южную Америку, Японию и Корею) приобретение будет осуществляться в форме акционерного общества или компании с ограниченной ответственностью. Гражданское право является синонимом кодифицированного закона , континентального права или кодекса Наполеона .Исламский закон, применяемый в некоторых мусульманских странах Ближнего Востока и некоторых странах Юго-Восточной Азии (например, в Индонезии и Малайзии), основан на Коране.
В Европейском Союзе нет общего закона или директивы ЕС, требующих определенной корпоративной формы. Скорее, корпоративное право является обязанностью каждой страны-участницы. Во многих странах с гражданским правом небольшие предприятия часто используют компании с ограниченной ответственностью, в то время как более крупные предприятия, особенно с государственными акционерами, именуются акционерными обществами .Правила, применимые к компаниям с ограниченной ответственностью, как правило, гибкие и особенно полезны для дочерних компаний, находящихся в полной собственности. Напротив, на акционерные компании распространяются многочисленные ограничения и применимые законы о ценных бумагах. Однако их акции свободно торгуются на публичных биржах.
Акционерные компании, как правило, более жестко регулируются, чем корпорации США. Акционерные компании должны зарегистрироваться у коммерческого регистратора по месту нахождения их основного места ведения бизнеса. Могут возникнуть бюрократические задержки от нескольких недель до нескольких месяцев между подачей соответствующих документов и организацией компании.В большинстве стран с гражданским правом требуется наличие более одного акционера. Обычно нет ограничений для иностранцев, выступающих в качестве акционеров.
Для компаний с ограниченной ответственностью за пределами США, как правило, меньше ограничений, чем для компаний с акциями. Компания с ограниченной ответственностью обычно должна иметь более одного держателя квоты (т. Е. Инвестора). Как правило, держателями квот в LLC могут быть как местные, так и иностранные корпорации или физические лица. 24
Форма платежа
U.Целевые акционеры S. чаще всего получают денежные средства, а не акции при трансграничных сделках. 25 Акции и другие ценные бумаги требуют регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам и соблюдения всех местных законов о ценных бумагах (включая законы штата), если они перепродаются в США. Акции покупателя часто менее привлекательны для потенциальных целей из-за отсутствия ликвидного рынка для перепродажи или из-за того, что покупатель не получил широкого признания среди акционеров целевой фирмы.
Форма приобретения
Хотя иностранный покупатель может приобретать акции или активы напрямую, приобретение акций, как правило, является самой простой формой приобретения. Приобретение акций приводит к тому, что все активы и обязательства целевой фирмы, на балансе или вне баланса, передаются покупателю в соответствии с «верховенством закона». Приобретение активов приводит к передаче всех или некоторых активов целевой фирмы покупателю (см. Главу 11).
Для приобретений за пределами США приобретение акций является самым простым механизмом передачи права собственности, поскольку лицензии, разрешения, франшизы, контракты и аренда обычно переходят к покупателю без необходимости получения одобрения от лицензиаров, держателей разрешений и нравится, если иное не оговорено в договоре.Основным недостатком покупки акций является то, что все известные и неизвестные обязательства цели переходят на покупателя. Когда цель находится в другой стране, полное раскрытие обязательств часто ограничено, а передача некоторых целевых активов обременена налоговыми обязательствами или другими связанными обязательствами.
В то время как продажа активов обычно имеет смысл при приобретении одного направления бизнеса, они часто являются более сложными в зарубежных странах, когда местное законодательство требует, чтобы сотрудники целевой фирмы автоматически становились сотрудниками компании-покупателя при продаже активов.Слияния не являются законными или практичными не во всех странах, часто из-за требования о том, что миноритарные акционеры должны соглашаться с волей большинства голосов.
Налоговые стратегии
Общей стратегией, используемой иностранными компаниями, покупающими фирмы США, является не облагаемая налогом реорганизация или слияние, при котором целевые акционеры получают в основном акции покупателя в обмен на практически все активы или акции целевой компании. Целевая фирма сливается с дочерней компанией иностранного покупателя в США в рамках установленного законом слияния в соответствии с законами штата.Чтобы квалифицироваться как корпорация США для целей налогообложения, иностранная фирма должна владеть не менее 80% акций отечественной дочерней компании. Таким образом, сделка может квалифицироваться как безналоговая реорганизация типа А (см. Главу 12). Акционеры целевой компании получают голосующие или неголосующие акции иностранного покупателя в обмен на свою долю в целевой компании.
Другая форма структуры сделки — это налогооблагаемая покупка, которая включает в себя приобретение одной компанией акций или активов другой, обычно в обмен на денежные средства или заемные средства.Такая сделка называется налогооблагаемой , потому что акционеры целевой фирмы признают налогооблагаемую прибыль или убыток на бирже. Форвардное треугольное слияние наличными является наиболее распространенной формой налогооблагаемой операции . Целевая компания сливается с дочерней компанией иностранного покупателя в США, при этом акционеры целевой компании получают акции покупателя, а также денежные средства, хотя денежные средства являются преобладающей формой платежа. Эта структура полезна, когда иностранный покупатель желает выпустить часть акций, и некоторые акционеры целевой компании хотят акции, а другие — наличные.
Гибридные транзакции представляют собой третью форму транзакции, используемую в международных транзакциях. Такой тип структуры обеспечивает беспошлинный режим для целевой корпорации США и ее акционеров, избегая при этом выпуска акций иностранного покупателя.