Что такое реорганизация юридического лица: документы, сроки и другие нюансы — СКБ Контур

Содержание

Реорганизация юридического лица. Виды реорганизации.

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Виды реорганизации:
Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы (виды) реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

1.Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, — соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.
В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.
Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторов необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

2. Реорганизация в форме присоединения. Данная форма реорганизации рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть данной формы реорганизации заключается в том, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Статус последнего не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Таким образом, реорганизация в форме присоединения относится к универсальному  правопреемству.

Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.
В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно-правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.

3.Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.

4.Реорганизация в форме преобразования. Такая форма предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.
Можно выделить следующие отличия преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.

5.Реорганизация в форме выделения.  При реорганизации в форме выделения происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При выделении как в одном из способов реорганизации меняется лишь состав имущества данного юридического лица. По сути в этом и заключается отличие выделения  от разделения юридического лица. При последнем способе реорганизации разделенное юридическое лицо перестает существовать, вместо него появляются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности разделенного юридического лица.

 

Реорганизация юридического лица

Нормы проведения процедуры реорганизации содержатся в ГК РФ, специфические – в Федеральных законах об отдельных видах организаций или их деятельности (например, об АО, НКО, ГУПах и МУПах, о производственных кооперативах, хозяйственных партнерствах, общественных объединениях, автономных учреждениях, объединениях работодателей, библиотечном деле, Фонде перспективных исследований, Государственной корпорации «Ростехнологии», центральном депозитарии).

Процедура взаимодействия реорганизуемой организации и регистрирующих органов определяется законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

До 1 сентября 2014 года ГК РФ предусматривал 5 видов реорганизации: слияние, выделение, разделение, присоединение, преобразование. И только  закон об акционерных обществах, кроме вышеуказанных, называл: выделение (разделение) с одновременным присоединением и выделение (разделение) с одновременным слиянием. Теперь же (после 1 сентября 2014 года) в связи с началом действия новой редакции ГК РФ юр. лицам предоставлено право сочетать различные формы реорганизации, и  предоставлена возможность участвовать в реорганизации  двум и более компаниям и даже имеющим разные организационно-правовые формы. Однако каждый из них имеет свою специфику.

Виды реорганизации

  • В результате слияния прекращается деятельность реорганизуемых организаций (двух или более), создается одна новая организация (с передачей ей всех прав и обязанностей путем универсального правопреемства).

  • При присоединении деятельность присоединяемой организации прекращается с передачей другой (уже действующей до момента реорганизации) организации всех прав и обязанностей.

  • По результатам разделения деятельность компании также прекращается, при этом ее права и обязанности передаются вновь создаваемым компаниям в соответствии с передаточным актом.

  • В ситуации реорганизации через выделение

     часть прав и обязанностей реорганизуемой компании передается создаваемым (одной или нескольким) новым компаниям, при этом реорганизуемая организация не прекращает свою деятельность.

  • При преобразовании изменяется организационно-правовая форма реорганизуемого юридического лица.

  • Разделение (выделение) с одновременным присоединением или разделение (выделение) с одновременным слиянием проводятся по тем же правилам, что все предыдущие, за некоторым исключением. Решение о реорганизации в форме разделения или выделения общества и решение о присоединении в будущем вновь создаваемых компаний к другим компаниям (или слиянии с другими) принимаются единовременно первым реорганизуемым обществом. Кроме того, общества вправе поставить процесс реорганизации в зависимость от принятия другими АО, участвующими в слиянии или присоединении, решения о таком слиянии или присоединении созданных путем разделения или выделения обществ; избрания или не избрания совета директоров; утверждения или не утверждения передаточного акта. Если этого не произойдет, то решение о реорганизации через выделение или разделение не вступает в силу.

Непременно  следует отметить и другие нововведения, появившиеся в ГК РФ с первого сентября 2014 года. Законодательно закреплена возможность признания  решения о реорганизации юридического лица недействительным и определены последствия такого признания. Кроме этого, при реорганизации корпорации у  ее участника, отрицательно голосовавшего по вопросу  реорганизации этой корпорации (или если он не принимал участия в голосовании по данному вопросу), в определенных случаях появляется право признать в судебном порядке реорганизацию несостоявшейся.  Таких случаев два: первый — решение о реорганизации участниками реорганизованной корпорации не принималось, второй — наличие заведомо недостоверных данных о реорганизации в документах, представляемых для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

По каждому из этих способов есть свои ограничения и запреты для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. В связи с этим реорганизацию лучше доверить профессионалам, так как ошибки при регистрации могут привести к убыткам вновь создаваемых обществ.

С привлечением специалистов Автономной некоммерческой организации «Международная юридическая компания «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений. 

03-03 Реорганизация юридического лица, аккредитованного в национальной системе аккредитации

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ «Об аккредитации в национальной системе аккредитации» (далее – Федеральный закон № 412-ФЗ) аккредитованное лицо – юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы или индивидуальный предприниматель, получившие аккредитацию в порядке, установленном настоящим Федеральном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Правила и порядок реорганизации юридических лиц, правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ установлено, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ осуществляется внесение изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц.

Правопреемник аккредитованного лица в случае реорганизации аккредитованного лица в форме преобразования, слияния или присоединения обращается в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, не позднее десяти рабочих дней со дня внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если правопреемник аккредитованного лица в установленный срок не обратился в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, национальный орган по аккредитации принимает решение о прекращении действия аккредитации. Правопреемник аккредитованного лица должен соответствовать критериям аккредитации, в установленные Федеральным законом № 412-ФЗ сроки проходить процедуру подтверждения компетентности, соблюдать иные требования законодательства Российской Федерации об аккредитации в национальной системе аккредитации (часть 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ).

Административная процедура по внесению изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, установлена Административным регламентом по предоставлению Федеральной службой по аккредитации государственной услуги по аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в национальной системе аккредитации, расширению, сокращению области аккредитации, подтверждению компетентности аккредитованных лиц, выдаче аттестата аккредитации, выдаче дубликата аттестата аккредитации, прекращению аккредитации, внесению изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, предоставлению сведений из реестра аккредитованных лиц, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 01. 04.2015 № 194 (пункты 185 – 202 Административного регламента).

Форма заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц утверждена приказом Минэкономразвития России от 23.05.2014 № 288 «Об утверждении форм заявления об аккредитации, заявления о расширении области аккредитации, заявления о сокращении области аккредитации, заявления о проведении процедуры подтверждения компетентности аккредитованного лица, заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, заявления о выдаче аттестата аккредитации на бумажном носителе, заявления о выдаче дубликата аттестата аккредитации, заявления о прекращении действия аккредитации».

В случае реорганизации юридического лица в формах, не предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ, а именно в форме разделения или выделения, действие аккредитации прекращается, в том числе с учетом пункта 3 части 1 статьи 22 Федерального закона № 412-ФЗ, новая аккредитация осуществляется в порядке, установленном статьями 16 – 18 Федерального закона № 412-ФЗ.


Реорганизация юридических лиц — порядок процедуры присоединения

Очень часто для того, чтобы ускорить развитие компании или наладить бизнес-деятельность с получением максимальной прибыли, требуется провести реорганизацию фирмы путем ее присоединения к другому предприятию. Слияние может осуществляться в отношении нескольких предприятий — количество их не ограничено законом. Результатом такой процедуры становится передача прав и обязанностей учредителям компании, к которой присоединяется ваша фирма. Насколько выгодными будут эти условия, зависит от вашей юридической подкованности, от знания тонкостей ведения бизнеса в выбранном экономическом направлении, от предполагаемого объема прибыли новой фирмы после присоединения. Разобраться со всеми этими нюансами вам помогут грамотные юристы нашей компании.

Заказать

Подробная информация: «Реорганизация»


Слияния. Указанный способ реорганизации предприятия осуществляется посредством слияния с другой компанией (предприятием). При этом права реорганизуемого предприятия и его обязательства автоматически переходят ко вновь созданному юридическому лицу, объединившему оба этих предприятия. Полностью завершённым подобное объединение считается, начиная со дня внесения информации об этом в ЕГРЮЛ.

Присоединения. Этот вариант реорганизации компании «А» (предприятия) воплощается в жизнь посредством обычного присоединения реорганизуемого предприятия к другой организации «Б». При этом создание нового юридического лица не предусмотрено. После завершения присоединения все имеющиеся обязательства компании «А» и её права переходят к компании «Б». При этом операция считается полностью завершённой, начиная со дня совершения записи о произошедшей реорганизации в ЕГРЮЛ.

Разделения. Использование указанного варианта предусматривает образование двух и более Обществ. Реорганизованная организация (общество) при этом своё существование прекращает. А принадлежащие ему обязанности, точно так же, как и права, передаются вновь появившимся организациям.

Выделения. Реорганизация подобным образом предусматривает создание новых обществ, к которым отходят обязанности организации, являющейся «материнской», и её права. Обычно это происходит не в полном объёме, а частично. Общество, прошедшее подобную реорганизацию, сохраняется, как юридическое лицо, и продолжает функционировать.


Основания и сроки для реорганизации предприятий

Обязательные условия для законного слияния компаний — их одинаковая организационно-правовая форма и принятое в каждом отдельном сообществе решение о реорганизации компаний путем присоединения.

Сроки проведения процедуры зависят от рода деятельности фирм, их размеров, а также от количества компаний для слияния. В среднем весь процесс занимает до 3 месяцев.

Порядок процедуры присоединения компаний

Весь процесс реорганизации юридического лица путем присоединения происходит в несколько этапов:

  1. Уточнение количества компаний для слияния.
  2. Принятие решения о присоединении с уточнением формы компании.
  3. Составление новой редакции Устава, договора о слиянии, передаточного акта.
  4. Уведомление регистрирующей службы о присоединении компании.
  5. Выбор места юридической регистрации новой фирмы.
  6. Начало реорганизации — внесение соответствующей памятки в реестр ЕГРЮЛ, публикация в СМИ, уведомление кредиторов.
  7. Проведение инвентаризации, проверка бухгалтерской отчетности.
  8. Уплата государственной пошлины и подача документов в ИФНС.

Завершение процедуры слияния наступает непосредственно с того момента, как в государственный реестр внесена запись о присоединении юридического лица.

В чем преимущества реорганизации юридического лица с нами?

Если вы не уверены, нужна ли вам грамотная юридическая поддержка на этапе реорганизации компаний путем присоединения, предлагаем ознакомиться с теми преимуществами, которые вы получите от сотрудничества с нами:

  1. Мы окажем помощь в организации и проведении собраний в нужном порядке.
  2. Мы подготовим все документы для проведения реорганизации компании, включая составление протоколов собраний, внесения изменений в Устав, договора, передаточные акты и т. д.
  3. Максимально быстро проведем регистрацию о прекращении деятельности фирмы и ее снятие с учета с государственных органах.
  4. Уничтожим печать и закажем новую.
  5. Подскажем, как правильно составить договора и новый Устав, чтобы вы сохранили максимально прибыльную долю от дальнейшей деятельности новой фирмы.

Также вам стоит понимать, что реорганизация компаний путем присоединения — это сложный процесс не только с точки зрения закона. Очень важен человеческий фактор. Поэтому на этапе согласования всех деталей предстоящего процесса и вплоть до завершения процедуры мы будем регулировать отношения между участниками разных компаний предполагаемого слияния, сопровождать все сделки и договора, представляя ваши интересы. Это позволит без сомнений и в максимально сжатые сроки провести процедуру слияния компаний на наиболее выгодных именно для вас условий.

Сколько стоит присоединение юридического лица?

Стоимость наших услуг за помощь в реорганизации компаний посредством присоединения варьируется в каждом отдельном случае. Определяющими факторами являются:

  1. Прозрачность документации предшествующей деятельности компаний.
  2. Количество предприятий, готовых на слияние.

О чем еще надо знать?

Помните, что самостоятельное проведение реорганизации компании без наличия определенной базы юридических знаний и точного понимания алгоритма предстоящей процедуры влечет за собой не только финансовые убытки — как непосредственно в процессе оформления присоединения, так и при дальнейшем ведении бизнеса после передачи прав.

Также незнание может спровоцировать недопустимые с точки зрения закона ошибки именно в оформлении документов. Это не только приводит к затягиванию процедуры оформления и отказу регистратора от снятия компании с учета. В наиболее сложных ситуациях возможно привлечение к административной и уголовной ответственности.


Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её
и нажмите на клавиатуре: Ctrl + Enter или нажмите сюда.

Реорганизация юридического лица — это

Реорганизация юридического лица

Автор: admin · Опубликовано 04/09/2018 · Обновлено 15/09/2018

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.08.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Зачем нужна реорганизация?

Формы реорганизации
Преобразование

В ходе преобразования организация может изменить свою организационно-правовую форма. Например: АО может преобразоваться в ООО

Присоединение

Реорганизация путем присоединения зачастую используется, как упрощенный и не дорогой вариант ликвидации юридического лица. Это одна из распространенных форм реорганизации. В ходе реорганизации компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.

Итак, если Вы решили провести реорганизацию своей компании путем присоединения, то первое, что Вам необходимо сделать это принять решение о начале реорганизации юридического лица и уведомить регистрирующий орган о принятии такого решения. Для этого Вам понадобиться форма Р12003 и решение/протокол о присоединении от каждой организации, участвующей в присоединении. В течении 5 дней не забудьте известить кредиторов. После получения листов записи необходимо подать две публикации с периодичностью 1 месяц о реорганизации в Вестник государственной регистрации. И, наконец, через 30 дней после второй публикации и не менее 3 мес. с от даты записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации можно будет подать документы от всех присоединяющихся организаций на прекращение деятельности. Весь процесс обычно занимает 4-5 месяцев.

Реорганизация юридического лица путем слияния также приводит к прекращению деятельности с исключением из ЕГРЮЛ, однако слияние имеет ряд значительных отличий от присоединения. При слиянии, в отличие от присоединения, создается и регистрируется совершенно новая организация (ООО), которая становится правопреемником, а сами компании-участники реорганизации прекращают свою деятельность. Тогда как при реорганизации в форме присоединения одна из фирм продолжает существовать.

Конечно, и в первом и во втором варианте регистрационные действия различаются, но приводят они к одному и тому же результату: прекращению деятельности организации, так называемой «альтернативной» ликвидации.

Кстати, еще один способ (самый простой и быстрый) избавиться от бремя владельца юридического лица — это продажа компании или смена учредителей в ООО.

Разделение.

При разделении общества создается несколько новых организаций с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается.

Еще один вид реорганизации, о котором стоит рассказать — это

Реорганизация юридического лица в форме выделения преследует совсем иные цели, чем присоединение или слияние.

Зачастую с помощью выделения можно значительно снизить налоговую нагрузку организации. Тема налоговой оптимизации крайне востребована в настоящее время, поэтому на варианте применения реорганизации в форме выделения мы остановимся поподробнее.

Вот несколько примеров, когда выделение поможет значительно снизить налоговое бремя:

  1. Если организация на общей системе налогообложения продает имущество.

Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании, а имущество вносит в уставной капитал.

Будущий покупатель входит в состав учредителей и вносит свою долю в УК.

На последнем этапе покупатель выводится из состава учредителей, а в качестве доли ему отчуждается имущество.

Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании на упрощенной системе налогообложения, при этом имущество отчуждается вновь созданной организации.

Продажу производит уже новая организация со ставкой налогообложения 6%

2. Если организация на Общей системе налогообложения имеет несколько видов эконогмической деятельности.

Предположим, ООО «Василек» занимается оптовой торговлей и сдает в аренду собственное имущество.

Система налогообложения: ОСНО.

Организация уплачивает подоходный налог, НДС и налог на имущества.

Проводим реорганизацию путем выделения с отчуждением имущества новой организации.

Получаем новое юридическое лицо на УСН с имуществом. Вид деятельности новой компании-аренда недвижимости. Налоговая ставка 6%, налог на имущество не уплачивается.

Деловая цель реорганизации – выделение и развитие нового направления бизнеса.

Вновь созданное юр. лицо не является правопреемником реорганизованного юр. лица в части налоговых обязательств, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ случаев, когда будет доказано, что единственной целью выделения было уклонение от уплаты налогов

Существует много схем снижения налоговой нагрузки, в том числе и с помощью реорганизации.

Однако, при использовании некоторых из них существуют определенные риски.

Мы настоятельно рекомендуем получить налоговую консультацию юриста и неукоснительно следовать рекомендациям специалистов для снижения налоговой нагрузки именно Вашей организации.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

[1]

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

ГП / 26. реорганизация юр лиц

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.

Статьи 57 и 58 различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Приведенные пять видов реорганизации разбиваются на две группы. К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, — по решению уполномоченного государственного органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган или орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации. Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица. В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются судом, и это утверждение служит необходимым основанием для осуществления регистрации учреждаемого юридического лица.

Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.

К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе одинаковые требования. И тот и другой должны определять, к кому какие именно права и обязанности переходят. В передаточный акт и разделительный баланс необходимо включить весь комплекс обязательств реорганизованного юридического лица, в том числе и те, по которым не наступил срок исполнения, а также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Указанные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании).

Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.

Если указанный Государственный комитет, в который обратилось реорганизуемое юридическое лицо, в установленный срок (45 дней с момента направления) не дал согласия на слияние или присоединение либо полученный ответ, содержащий отказ выдать согласие, является, по мнению юридического лица, необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и, напротив, выдать согласие.

Тот же Закон предусматривает случаи принудительного разделения «хозяйствующих субъектов», которые, занимая доминирующее положение, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их действия приводят к существенному ограничению конкуренции. Принудительное разделение допускается при условии, если имеется возможность организационного и (или) территориального обособления предприятий, структурных подразделений либо структурных единиц, либо отсутствует тесная технологическая взаимосвязь между предприятиями, структурными подразделениями или структурными единицами (в частности, если доля внутреннего оборота в общем объеме валовой продукции «хозяйствующего субъекта» составляет менее 30 процентов), либо есть возможность разграничить сферы деятельности предприятий, структурных подразделений или структурных единиц в рамках узкой предметной специализации на определенный товар. Принудительное разделение должно быть совершено в установленный в решении срок, но не позднее 6 месяцев с момента его вынесения. Юридическое лицо, которому адресовано предписание о принудительном разделении, вправе обжаловать его в суд.

Специально предусмотрена (ст. 21 Закона) необходимость для Государственного комитета поддерживать не противоречащее закону требование трудового коллектива о выделении структурного подразделения или структурной единицы «хозяйствующего субъекта», если такому выделению препятствуют сам хозяйствующий субъект или соответствующий орган управления.

ГК (ст. 60) закрепляет определенные гарантии для кредиторов реорганизуемого юридического лица, имея в виду, что их интересы могут быть задеты при любом из видов реорганизации. Так, в частности, на учредителей (участников) или орган, которые приняли решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить, притом письменно, всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. Реальное значение этой обязанности состоит в том, что каждому из кредиторов принадлежит право потребовать прекращения обязательства, в котором реорганизованное юридическое лицо является должником. При этом не имеет значения, идет ли речь об одностороннем обязательстве (например, предъявление банком требования о досрочном возврате кредита) или двустороннем (требование арендодателя о расторжении договора аренды и освобождении арендованного помещения). Во всех таких случаях кредиторы вправе также требовать возмещения им убытков (имеются в виду убытки, причиненные досрочным прекращением обязательства).

В виде общего правила реорганизация юридического лица считается совершенной и влечет соответствующие последствия с момента, когда была произведена регистрация вновь созданного юридического лица. Особо выделен вариант присоединения (ч. 2 п. 4 ст. 57 ГК), которое, как уже отмечалось выше, предполагает, что из двух и более юридических лиц сохраняется одно. Для этого случая реорганизации установлено, что соответствующие последствия (переход прав и обязанностей) наступают в силу совершения необходимой записи о прекращении присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).

Регистрация возникших при реорганизации юридических лиц, а также внесение необходимых изменений в единый государственный реестр юридических лиц (в последнем случае имеются в виду выделение и присоединение) происходит в общем порядке. Юридическое лицо признается реорганизованным и соответственно созданным с момента внесения необходимых записей в единый государственный реестр.

Пункт 2 ст. 59 называет только два основания для отказа в регистрации: непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в этих документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Наряду с указанными действуют и те общие основания для отказа в регистрации, которые установлены в Положении о порядке государственной регистрации.

ГК включил некоторое число специальных норм, определяющих порядок преобразования отдельных видов юридических лиц. Имеются в виду ст. 68 (о преобразовании хозяйственных товариществ и обществ одного вида в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы), ст. 92 (о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью), ст. 104 (о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив) и ст. 112 (о реорганизации производственных кооперативов в хозяйственное товарищество или общество).

Общая характеристика оснований и порядка реорганизации юридического лица

В отличие от индивидуальных предпринимателей, прекращение деятельности которых по общему правилу не предполагает правопреемства, хозяйствующие субъекты — юридические лица могут как полностью прекратить предпринимательскую деятельность (в результате ликвидации), так и иметь правопреемников в отношении их имущества и обязательств.

Реорганизация является таким способом прекращения деятельности юридического лица, при котором его права и обязанности переходят к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация — преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия (Современный экономический словарь).

Важно! Следует иметь ввиду, что:

  • Каждый случай уникален и индивидуален.
  • Тщательное изучение вопроса не всегда гарантирует положительный исход дела. Он зависит от множества факторов.

Чтобы получить максимально подробную консультацию по своему вопросу, вам достаточно выбрать любой из предложенных вариантов:

  • Обратиться за консультацией через форму.
  • Воспользоваться онлайн чатом в нижнем правом углу экрана.
  • Позвонить:
    • По всей России: +7 (800) 350-73-32

Вопрос о правовой природе реорганизации (а следовательно, об основаниях и порядке ее оспаривания) является в юридической науке дискуссионным.

Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация юридического лица может рассматриваться:

  • в качестве сделки;
  • как акт правопреемства и представляет собой сложный юридический состав, который может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор присоединения или слияния).

В отсутствие законодательного закрепления понятия «реорганизация» представляется возможным сформулировать следующее ее определение.

Реорганизация представляет собой совокупность юридически значимых действий учредителей юридических лиц и государственных органов, направленных на осуществление перехода прав и обязанностей юридических лиц к другим юридическим лицам в порядке правопреемства, а также совершаемых уполномоченным государственным органом актов государственной регистрации создания и ликвидации юридических лиц, изменений к их учредительным документам.

Статья 57 ГК РФ устанавливает основания реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования):

  • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;
  • по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (в случаях, установленных законом, в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц).

Таким образом, в зависимости от основания и субъекта, принимающего решение об осуществлении реорганизации, можно выделить две разновидности реорганизации:

  1. добровольную;
  2. принудительную.

Среди нормативно-правовых актов, регулирующих реорганизацию юридических лиц, прежде всего необходимо назвать ГК РФ, ст. ст. 57-60 которого;

  • содержат общие положения о реорганизации;
  • определяют порядок правопреемства при реорганизации юридических лиц;
  • регулируют содержание передаточного акта и разделительного баланса;
  • устанавливают гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

ГК РФ устанавливает следующие пять форм (способов) реорганизации:

  1. слияние;
  2. присоединение;
  3. разделение;
  4. выделение;
  5. преобразование.

При осуществлении реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, преобразования происходит прекращение деятельности юридического лица.

Реорганизация в форме выделения не предполагает прекращения существования юридического лица, из которого произошло выделение.

Порядок осуществления и конкретные формы реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм установлены отдельными законодательными актами, к которым относятся:

  1. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»;
  2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
  4. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  5. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и т.д.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Ст. 50 НК РФ определяет правовые последствия реорганизации для исполнения обязанностей по уплате налогов, детализирует их применительно к различным формам реорганизации. Так, по общему правилу обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками). В то же время при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

Среди источников правового регулирования реорганизации важное место занимают акты Правительства РФ. Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации. Порядок принятия решений о реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий установлен в Постановлении Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия».

Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации регулируются ст. 58 ГК РФ. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В результате присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. В случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В п. 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрен механизм реализации принудительной реорганизации . Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В числе норм, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, необходимо назвать в первую очередь требование п. 1 ст. 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Гарантиям прав кредиторов юридического лица при его реорганизации посвящена также ст. 60 ГК РФ, в соответствии с которой учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Порядок осуществления прав кредиторов конкретизируется в законах, регламентирующих правовое положение юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Порядок реорганизации юридических лиц

Учредители (участники) юридического лица или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации юридического лица, утверждают передаточный акт или разделительный баланс, изменения к учредительным документам существующих юридических лиц, а также учредительные документы вновь возникших юридических лиц.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

Далее необходимо произвести:

  • государственную регистрацию юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
  • государственную регистрацию ликвидации юридических лиц, прекращающих свою деятельность в результате реорганизации;
  • государственную регистрацию изменений к учредительным документам юридических лиц, продолжающих свое существование (при реорганизации в форме выделения).

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с нормами главы V Закона о регистрации.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

ст. 104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

Добровольная реорганизация . Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.

Принудительная реорганизация . Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ. При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.

Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.

Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.

Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.

Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

Уважаемые наши клиенты!

Мы с радостью спешим сообщить, что у Вас есть уникальная возможность воспользоваться услугами нашей компании со скидкой от 5%-10%

Скидка 5%-10% на все услуги.

Мы ждем Вас в числе наших постоянных клинтов!

Ваша юридическая компания.

Внимание! Наша компания переехала на новый адрес!

Что изменится в регистрации с 1 января 2016 года?

Мы снижаем стоимость на услугу «Официальная ликвидация»

Повышение госпошлин в 2015

Изменения страхового законодательства в 2015 году

Что такое реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

[3]

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1.

Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.

  • 2.
  • В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.

  • 3.
  • Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.

  • 4.
  • В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.

  • 5.
  • Составляется передаточный акт.

  • 6.
  • В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

    Виды и способы реорганизации

    Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

    Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

    • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
    • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
    • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
    • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
    • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

    Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

    Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

    Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

    Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

    Проблемы реорганизации

    Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

    Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

    Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

    [2]

    Видео (кликните для воспроизведения).

    КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


    УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

    8 800 350 84 37

    Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

    Источники


    1. Научно-практический комментарий к Федеральному закону «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц». — М.: Проспект, 2013. — 156 c.

    2. Малько, А. В. Теория государства и права. В вопросах и ответах / А.В. Малько. — М.: ЮРИСТЪ, 1999. — 272 c.

    3. Гурвич, М.А. Советский гражданский процесс; М.: Высшая школа; Издание 2-е, испр. и доп., 2011. — 399 c.
    4. Зайцев, Р. В. Признание и приведение в исполнение в России иностранных судебных актов / Р.В. Зайцев. — М.: Wolters Kluwer, 2013. — 208 c.
    5. ред. Кононенко, І.П. Законодавство про адміністративну відповідальність; Київ: Видавництво політичної літератури України, 2012. — 340 c.

    Реорганизация юридического лица — это

    Оценка 5 проголосовавших: 1

    Здравствуйте! Меня зовут Аркадий, 17 лет как я работаю юристом. За это время я получил опыт в этой сфере и хочу научить посетителей сайта решать разнообразные юридические вопросы.

    Данные тщательно обрабатывали и группировались для удобства пользования, а вся информация изложена в доступном виде. Перед применением  обязательная консультация со специалистом.

    Реорганизация юридических лиц, услуга по реорганизации юридического лица в форме преобразования

    Реорганизация юридического лица — комплекс юридически значимых действий, направленных на изменение организационно-правовой формы в целях повышения эффективности деятельности организации, снижения налоговой и иной нагрузки.

    Реорганизация компании бывает в форме:

    • присоединения, когда несколько или одно юридическое лицо присоединяется к компании — правопреемнику. Юридические лица, которые присоединились, прекращают свое существование, при этом все их права и обязанности автоматически переходят к присоединяемому лицу;
    • слияния, когда два или более юридических лица образуют новое юридическое лицо. Это лицо берет на себя все права и обязанности слившихся компаний;
    • выделения, когда из юридического лица выделяется одно или несколько новых. При этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, не прекращает своего существования;
    • разделения, когда в процессе реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, а вместо него образуется два или более юридических лица;
    • смешанной реорганизации, когда происходит одновременно выделение или разделение и присоединение или слияние. Эта форма реорганизации возможна только для акционерных обществ. При реорганизации юридического лица необходим четкий контроль юристов при составлении документации, так как при реорганизации изменяется сама структура юридического лица и возможна смена или добавление функций и задач.

    Реорганизация производится по договоренности сторон — добровольно, но может быть произведена и принудительно. При добровольной реорганизации принимается решение учредителями или участниками юридического лица. При принудительной реорганизации вмешиваются государственные органы (суды, антимонопольные комитеты и т. д.).

    Реорганизация считается оконченной с того момента, когда регистрирующим органом вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

    Юристы Европейской Юридической Службы имеют большой опыт работы по сопровождению и оформлению процесса реорганизации юридических лиц независимо от форм собственности и рода деятельности.

    Наши специалисты готовы оказать Вам следующие виды услуг:

    • подготовка документов и организация принятия решения о проведении реорганизации;
    • консультирование по вопросам составления и оформления разделительного баланса, передаточного акта;
    • подготовка и направление уведомлений кредиторам; получение необходимых согласований;
    • государственная регистрация реорганизации;
    • консультирование по вопросам правопреемства;
    • подготовка проектов необходимых документов, связанных с правопреемством.

    Если Вы хотите осуществить реорганизацию компании, обращайтесь к профессионалам — юристам Европейской Юридической Службы!

    Реорганизация юридических лиц в свете изменений, внесенных в Гражданский кодекс Российской Федерации

    Страница 2 из 3

     

     На сегодняшнем этапе теоретические дискуссии на тему понимания сущности юридических лиц ослабели, данное положение дел вызвано четкой законодательной позицией, исключающей возможность двусмысленного понимания его сущности и положения в системе участников правоотношений.

    Так, согласно действующему законодательству Российской Федерации, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [1].

    Следует заметить, что юридические лица, как правило, создаются без указания на определенный срок своей деятельности. Данное обстоятельство обусловлено возможностью прекратить свою деятельность, либо изменить существенные признаки юридического лица путем реорганизации.

    В Российской империи и в первые годы Советского государства термин «реорганизация» не использовался, хотя сам этот процесс (за исключением выделения) рассматривался как один из способов прекращения юридического лица [4, с. 222]. Необходимо отметить, что понятие «реорганизация» действующее законодательство не раскрывает, однако с лат. re – приставка указывает на повторность, и organize – организовать, создавать, устраивать. Реорганизация как юридическая процедура сопровождается созданием одних юридических лиц и прекращением деятельности других, которые, как правило, обусловлены друг другом.

    Отличительной чертой реорганизации юридического лица является не погашение всех его обязательств, а переход прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам. «Правопреемники реорганизованного юридического лица продолжают его деятельность, они становятся его универсальными правопреемниками, носителями всех его прав и обязанностей, как учтенных, так и неучтенных в передаточном балансе, в том числе в разделительном балансе» [5, с. 93]. С содержательной стороны реорганизация представляет собой совокупность взаимосвязанных действий, к которым могут применяться в отдельных случаях правила о сделках, включая и правила об их недействительности, но ни один вид реорганизации как совокупность действий не может считаться сделкой  [3, с. 80].

    В главе 4 ГК РФ законодатель выделяет пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Кроме того, абзацем вторым части 1 статьи 57 ГК РФ допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Таким образом, можно выделить шестую форму реорганизации — смешанная.

    На протяжении длительного периода времени гражданское законодательство не регулировало должным образом вопросы реорганизации юридических лиц. Так, кредиторы долгое время были лишены возможности защищать себя как субъекта экономической деятельности, была исключена солидарная ответственность вновь возникших юридических лиц, правопреемство по которым невозможно установить. Помимо этого, недобросовестность должников не влекла никаких последствий, закон не предусматривал способов оспаривания процедуры реорганизации.



    Реорганизация юридического лица юридические услуги в России

    Реорганизация юридического лица — это процесс, в результате которого организация увеличивается или уменьшается. В некоторых случаях компания полностью перестает функционировать и передает свои права и обязанности правопреемнику.

    Различают 5 видов реорганизации:

    1. Слияние. Из 2-х и более организаций создается одна, более крупная. Первоначальные предприятия прекращают свое существование и передают права и обязанности новым.
    2. Сегрегация. Одно или несколько предприятий выделяются среди большой организации. Оригинал продолжает существовать в предыдущем режиме. А новые работают независимо.
    3. Присоединение . Одна организация присоединяется к другой. Первый продолжает существовать в первозданном виде, а второй прекращает самостоятельную деятельность.
    4. Преобразование. Изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, АО переходит в ООО.
    5. Разделение. Большая организация делится на 2 или более мелких. Более того, оригинал перестает существовать. И каждое новое становится самостоятельным субъектом права.

    Процедура реорганизации общества

    Реорганизация юридического лица незначительно варьируется в зависимости от выбранного типа. Однако основные этапы процедуры те же:

    1. Решение о реорганизации. Принято на собрании акционеров общим голосованием (простым большинством голосов).
    2. Регистрация сообщения о реорганизации. Налоговая инспекция уведомляется в течение 3 дней. В течении 5 дней кредиторам и заинтересованным лицам. 2 раза (через 30 дней) информация публикуется в государственном регистрационном бюллетене .
    3. Инвентаризация и подготовка бухгалтерской отчетности.
    4. Оформление передаточного акта.
    5. Получение новых уставных документов.
    6. Подготовка итоговой отчетности.

    На завершающей стадии реорганизации проводятся следующие действия:

    • учет сотрудников;
    • списание расходов, не включенных в передаточный акт;
    • закрытие счетов и расчет чистой прибыли;
    • передача документов и материальных ценностей новым предприятиям.

    Налоговые органы могут отказать в реорганизации и отменить решение, если у компании есть проблемы с выплатами в Пенсионный фонд. И на протяжении всего процесса необходимо четко соблюдать сроки.

    Юридические услуги при успешной реорганизации

    Строгое правовое регулирование процесса реорганизации юридического лица приводит к необходимости привлечения юристов. Самостоятельные действия при отсутствии должного опыта могут привести к негативным последствиям.

    Необходимые услуги для правильной организации процесса:

    • юридические консультации по общим вопросам;
    • подготовка необходимой документации;
    • уведомление в регистрирующий орган;
    • публикация информации о текущих изменениях в Вестнике;
    • проведение инвентаризации;
    • проверка отчетности;
    • подготовка документов для новых предприятий;
    • закрытие счетов реорганизованной организации и открытие новых;
    • уведомление налоговой инспекции об открытии новых счетов.

    Причины обратиться в DTK Partners

    Процесс предполагает одновременное обращение в различные государственные органы и подготовку значительного количества документов. Продолжительность процесса до 4 месяцев.

    При запуске процесса реорганизации предприятия в Москва и далее рекомендуется привлекать юристов DTK Partners. Юристы возьмут на себя подготовку соответствующих документов и общение с государственными органами. В DTK Partners работают сотрудники, которые специализируются исключительно на реорганизации и ликвидации юридических лиц . Агентство гарантирует полное отслеживание процедуры в соответствии с требованиями закона

    .

    Определение реорганизации

    Что такое реорганизация?

    Реорганизация — это серьезный и разрушительный ремонт проблемного бизнеса, направленный на восстановление его прибыльности. Это может включать закрытие или продажу подразделений, замену руководства, сокращение бюджетов и увольнение сотрудников.

    Реорганизация под надзором находится в центре внимания процесса банкротства в соответствии с Главой 11, в ходе которого компания должна представить план того, как она надеется восстановить и погасить некоторые, если не все свои обязательства.

    Общие сведения о реорганизации

    Функция суда по делам о банкротстве заключается в том, чтобы дать неплатежеспособной компании возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату самых неотложных долгов на более поздний срок.

    Ключевые выводы

    • Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания главы 11 о банкротстве, цель которой — восстановить прибыльность компании и дать ей возможность выплатить свои долги.
    • Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не обанкротившаяся, может попытаться возродить свой бизнес путем реорганизации.
    • В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

    Чтобы получить одобрение судьи по делам о банкротстве, план реорганизации должен включать радикальные меры по снижению затрат и увеличению доходов.Если план отклонен или утвержден, но не увенчается успехом, компания будет ликвидирована. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

    Реорганизация требует пересмотра активов и пассивов компании, а также переговоров с крупными кредиторами для установления графиков погашения.

    Коренные изменения

    Реорганизация может включать в себя изменение структуры или собственности компании посредством слияния или консолидации, дополнительного приобретения, передачи, рекапитализации, смены названия или смены руководства.Эта часть реорганизации известна как реструктуризация.

    Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация в форме банкротства — обычно плохие новости для акционеров.

    Не все реорганизации проходят под надзором суда по делам о банкротстве. Руководство убыточной компании может навязать серию радикальных сокращений бюджета, увольнений персонала, увольнения руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании.В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется предотвратить его. Иногда это называют структурной реорганизацией.

    Реорганизация под наблюдением

    Под надзором суда во время процедуры банкротства реорганизация направлена ​​на реструктуризацию финансов компании. Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

    После того, как суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее восстановления.Он также начнет выплаты своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

    Глава 11 против главы 7

    Закон о банкротстве США дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации. Посредством условий главы 11 о банкротстве фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить лучшие условия. Бизнес продолжает работать и работает над выплатой долгов.

    Процесс сложный и дорогостоящий. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства согласно Главе 7, также называемую ликвидационным банкротством.

    Кто проиграет при реорганизации?

    Реорганизация под надзором суда обычно вредна для акционеров и кредиторов, которые могут потерять часть или все свои инвестиции.

    Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров.

    Если реорганизация не удалась, компания ликвидирует и продаст оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди получают какую-либо выручку и ничего не получают, если деньги не остаются после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций в полном объеме.

    Структурная реорганизация

    Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не объявила о банкротстве, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров. Его цель — повысить эффективность компании, а не отпугнуть кредиторов. Часто это следует за приходом нового генерального директора.

    В некоторых случаях реорганизация второго типа предшествует первому. Если попытка компании реорганизоваться посредством чего-то вроде слияния не увенчалась успехом, она может в следующий раз попытаться реорганизоваться посредством банкротства согласно главе 11.

    Юридические аспекты реструктуризации юридического лица | Юридический

    Зачем нужна реструктуризация?

    Эффективность бизнеса
    Предыдущие рецессии показали, что существует премия за ликвидность — компании с наиболее высокой позицией ликвидности после пандемии с большей вероятностью будут процветать быстрее.

    Компании с наиболее сильной позицией ликвидности, как правило, имеют структуры, которые способствуют наиболее эффективному перемещению капитала группы — перемещению денежных средств туда, где они необходимы, и репатриации денежных средств в центр или в свои финансовые учреждения в нужное время.Главный юрисконсульт, работающий с налоговыми, финансовыми и казначейскими службами, должен подумать, помогает ли структура возвращению к росту или препятствует этому. В неэффективной структуре, где причина существования некоторых дочерних компаний неясна, это становится медленным и громоздким процессом, когда скорость является ключевым фактором.

    Согласование стратегии группы
    Многие компании будут создавать свои структуры с точки зрения налогообложения в то время, когда бизнес-ландшафт будет совсем другим. Однако после пандемии предприятия могут пересмотреть смысл своего существования и сосредоточить внимание на своей основной деятельности.Какова бы ни была их стратегия, корпоративная структура должна быть согласована.

    Снижение затрат и улучшение движения денежных средств
    Оптимизированная корпоративная структура повысит эффективность операций, что приведет к сокращению операционных расходов. Оптимизированная структура также позволит перемещать наличные деньги с необходимой скоростью, а не связывать их громоздкими процессами через неэффективных посредников.

    Оптимизированное управление, корпоративное управление и снижение рисков
    Поиск наиболее эффективной корпоративной структуры поможет группе сократить время управления неэффективными организациями и позволит им переориентировать на возвращение к росту. Это также позволит им улучшить и поддерживать свои стандарты корпоративного управления — меньшее количество дублирующих организаций снижает риск нарушения этих стандартов. В прошлом многие корпоративные неудачи были связаны с корпоративным управлением, и их можно было проследить до дочерней компании, в которой имелись недостатки корпоративного управления.

    Все, что вам нужно знать

    Корпоративная реорганизация включает в себя реструктуризацию работы компании с целью избежать сценариев двойного налогообложения и повысить прибыльность.Читать 3 мин.

    1. Корпоративное налогообложение
    2. Типы корпоративной реорганизации
    3. Что следует учитывать при корпоративной реорганизации

    Корпоративная реорганизация включает в себя реструктуризацию методов работы компании с целью избежать сценариев двойного налогообложения, повысить прибыльность или эффективность компании.

    Корпоративное налогообложение

    Доход C-корпорации облагается налогом на двух отдельных уровнях:

    • Корпоративный уровень
    • Уровень акционеров

    Первый уровень налогообложения происходит на корпоративном уровне. Как только прибыль корпорации будет распределена между акционерами в виде дивидендов, акционеры также будут облагаться налогом. Кроме того, корпоративные активы, которые выросли в цене, обычно подлежат налогообложению на корпоративном уровне, если они были распределены между акционерами. Это приводит к тому же типу корпоративного налогообложения, который имел бы место, если бы рассматриваемые активы были проданы компанией, а прибыль от продажи была распределена между акционерами.

    Кроме того, если акции компании продаются, акционеры, продающие эти акции, облагаются налогом на любую финансовую прибыль, которую они получают от этой продажи.Акционер, который приобретает продаваемые акции, удерживает их по цене покупки. Однако активы, существующие внутри приобретенной компании, не изменяются, чтобы должным образом отражать покупную цену акций, если только не принято решение об уплате корпоративного налога на любую финансовую прибыль, связанную с продажей на внутренней основе.

    Типы корпоративной реорганизации

    Корпорация может принять решение о реструктуризации или реорганизации по ряду причин, не последняя из которых — избежать двойного налогообложения, которое является обычным явлением в определенных бизнес-структурах. Другие причины могут включать увеличение прибыли или повышение эффективности компании. Обычно, когда компания реорганизуется, она направлена ​​на решение вопросов, связанных с эффективностью, как на способ увеличения получаемой прибыли.

    Реорганизация компании не является чем-то необычным, когда в руководстве компании произошли значительные изменения на высшем уровне. Новые руководители, например, часто рассматривают реорганизацию компании как способ решить некоторые проблемы, с которыми сталкивался бизнес. Фактически, многие компании решат нанять новое руководство исключительно на основе видения кандидата на реорганизацию компании.Другие распространенные триггеры реорганизации компании могут включать:

    • Новое приобретение
    • Корпоративный выкуп
    • Корпоративные поглощения
    • Новое руководство
    • Банкротство

    Корпоративная реорганизация обычно включает значительные изменения в базе капитала компании, например:

    • Конвертация выпущенных акций в обыкновенные
    • Обратный шпагат
    • Комбинация акций компании, находящихся в обращении, для уменьшения количества доступных акций

    Корпоративная реорганизация обычно происходит после того, как компания уже пыталась сделать что-то вроде получения нового венчурного капитала, но потерпела неудачу в своих попытках увеличить стоимость компании. Корпоративные реорганизации могут принимать различные формы, в том числе:

    • Объединения и слияния
    • Приобретения с целью субсидирования целевой компании
    • Приобретения с целью ликвидации целевой компании
    • Переводы
    • Рекапитализация
    • Изменение личности

    Конкретный тип реорганизации, который выберет компания, во многом зависит от конечной цели, которую она желает достичь.

    Что следует учитывать при корпоративной реорганизации

    Новый генеральный директор часто чувствует, что есть веская причина для реорганизации компании, когда он приходит в ее состав. Фактически, почти половина всех новых генеральных директоров начинают какую-либо реорганизацию в течение первых двух лет после создания компании. Однако даже этот быстрый график, похоже, сокращается, поскольку такие компании, как Caterpillar, Hewlett-Packard и Nokia, объявляют о полном пересмотре структуры своих компаний. Этот внезапный всплеск амбициозных целей компаний по реорганизации, несомненно, является прямым отражением текущего экономического цикла.

    Многие компании только сейчас начинают восстанавливаться после недавнего экономического кризиса, и полное выздоровление все еще кажется недоступным для многих, если не будут предприняты решительные шаги. Внесение изменений в бизнес-структуру компании, как правило, выглядит как хороший способ встряхнуть ситуацию и способствовать повышению общей производительности всей компании. Однако стоит отметить, что реорганизация компании может быть сопряжена с большим риском с точки зрения вложений времени, энергии и ресурсов. Хотя поначалу они могут показаться хорошей идеей, многие корпоративные реорганизации мало что делают для улучшения ситуации, когда все сказано и сделано.

    Если вам нужна помощь в корпоративной реорганизации, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Гарвардское право и Йельское право, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

    Общая процедура реорганизации юридического лица

    Процедура реорганизации достаточно сложна и трудно определить ее точные границы, так как зачастую подготовка к реорганизации начинается задолго до официального решения участников (акционеров) на Общем собрании. и состоит из предварительного анализа состояния активов и пассивов предприятий, проведения инвентаризации, составления списка кредиторов.

    Также работы по завершению процесса реорганизации могут продолжаться долгое время после его регистрации в государстве и включают в себя такие пункты как:

    • регистрация отчета о выпуске (обмене) ценных бумаг, если участвует в реорганизации АО;
    • передача активов и собственно их регистрации (например, недвижимость) от прекращенных операций компаний и правопреемников;
    • изменений в учредительных документах общества-правопреемника.

    Учитывая это, важно понимать, когда наступает момент завершения процедуры реорганизации для третьих лиц.

    Наши преимущества

    Предварительный глубокий анализ ситуации, попутный путь для выявления всех возможных путей реорганизации Вашей компании и определения оптимальных для достижения желаемой цели;

    Проведение аналитических консультаций квалифицированных специалистов из различных областей права, а также специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы метод реорганизации с точки зрения экономической ситуация;

    Комплексное сопровождение на всех этапах реорганизации, включая юридическое и бухгалтерское сопровождение.

    Классификация видов реорганизации

    3

    18 создание 9032 создание нескольких

    +


    9325

    3 9325

    3

    9325

    3 —

    Типы реорганизации:

    Создание новых или прекращение старых юридических лиц

    прекращение действия одной

    прекращение деятельности нескольких

    объединяющихся организаций

    +

    3

    3

    3

    присоединение к организации

    +

    +

    9 0320 +

    +

    распределение организации

    +

    трансформация организации

    +

    +

    18 налоговые обязательства и прочие обязательства организация при различных формах реорганизации

    В таблице представлены варианты налога на наследование и иных обязательств организации при различных формах реорганизации:

    Уплата налогов, пеней, расчетов с кредиторами представление отчетов возложенных на правопреемника

    Слияние

    Присоединение

    Преобразование

    Раздел

    Выбор

    Активы и обязательства, переданные принимающей стороне

    , штрафы по налогам на наследство , расчеты с кредиторами, Депозитные счета

    В случае реорганизации (слияния, присоединения, разделения, разделения, преобразования) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    Присоединение юридические лица — создание новой компании с переходом к ней всех прав и обязанностей двух и более обществ и прекращением деятельности последней.

    Присоединение — прекращение деятельности одной или нескольких компаний с переходом всех их прав и обязанностей к другой компании.

    Разделение — прекращение деятельности компании путем передачи всех ее прав и обязанностей вновь созданным компаниям.

    Выделение — создание одного или нескольких обществ с переходом к ним (им) части прав и обязанностей реорганизованного общества без прекращения последнего.

    Преобразование — это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица к другой.

    Процедура реорганизации всех форм существенно отличается друг от друга, но все они имеют общие элементы.

    В целом и самое главное для всех этих форм реорганизации — это универсальное правопреемство, которое предполагает передачу правопреемнику прав и обязанностей реорганизованного юридического лица по передаточному акту, что является основным признаком любой реорганизации. В передаточном акте отражаются положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (в том числе по спорным обязательствам) и всех его кредиторов и дебиторов.

    Реорганизация и реструктуризация

    В связи с изменениями на рынке и в экономике корпорации часто выбирают реорганизацию, позволяющую передавать активы, права и обязанности компании другим юридическим лицам. Под корпоративной реорганизацией понимается прекращение существования юридического лица без процедуры ликвидации.Корпоративное лицо прекращает свое существование, как только оно исключается из Реестра юридических лиц.

    Реорганизация юридических лиц осуществляется путем слияния и разделения. В реорганизации могут участвовать только юридические лица одного и того же юридического типа, за некоторыми исключениями, предусмотренными законами, регулирующими различные юридические типы юридических лиц.

    Возможные формы корпоративного слияния — присоединение и объединение:

    • Присоединение — это слияние одного или нескольких юридических лиц с другим юридическим лицом, которое затем принимает на себя все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.
    • Консолидация — это слияние двух или более юридических лиц в новую корпорацию, которая принимает на себя все права и обязанности объединенных корпораций.

    Возможные формы разделения юридических лиц — разделение и разделение:

    • Разделение — это разделение прав и обязанностей юридического лица на другие действующие юридические лица.
    • Подразделение — это объединение двух или более юридических лиц, основанных на реорганизуемой корпорации, которые затем принимают на себя определенные части прав и обязательств корпорации.

    Наши юристы помогут вам не только оценить перспективы реорганизации; Так же подготовим все документы и представим Ваши интересы при реорганизации предприятия.

    Реструктуризация — это изменение юридического типа юридического лица, при котором юридическое лицо новой юридической категории становится правопреемником всех прав и обязательств бывшей корпорации. Преобразование изменяет только форму юридического лица, само юридическое лицо не отменяется.

    Если юридическое лицо, участники которого несут ответственность по обязательствам корпорации (как, например, личное предприятие), реструктурируется, то участники реструктурированной корпорации, без учета нового корпоративного типа, принимают на себя субсидиарную ответственность в течение трех лет по обязательствам реструктурированной корпорации, которые возникают по обязательствам, принятым до ее новой записи в Реестр юридических лиц. Если член юридического лица не может стать членом измененного юридического лица, член не освобождается от ответственности, предусмотренной законом, ни во время реструктуризации, ни после нее.

    • Частная компания с ограниченной ответственностью или публичная компания может быть реорганизована в публичную или частную компанию с ограниченной ответственностью, государственную компанию, муниципальную компанию, сельскохозяйственную компанию, кооператив, полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, частное предприятие или государственное учреждение.
    • Частное предприятие может быть преобразовано в государственную или частную компанию с ограниченной ответственностью или в государственное учреждение.
    • Государственное учреждение может быть преобразовано в бюджетное учреждение (когда самоуправление или государство является владельцем государственного учреждения) или благотворительный фонд.
    • Полное товарищество или коммандитное товарищество может быть реструктурировано в коммандитное или коммандитное товарищество, публичную или частную компанию с ограниченной ответственностью, сельскохозяйственную компанию, кооператив, личное предприятие, публичное учреждение или благотворительный фонд.

    Что такое реорганизация бизнеса, плюсы и минусы и многое другое

    В бизнесе гарантий нет. В какой-то момент вы можете обнаружить, что ваш малый бизнес пытается свести концы с концами или перегружен долгами.Если вы хотите увеличить прибыль своей компании, подумайте о реорганизации бизнеса.

    Некоторые владельцы бизнеса паникуют, когда думают об организации банкротства. Но прежде чем напрячься, запомните две вещи. Во-первых, помимо банкротства существует несколько типов реорганизаций. Во-вторых, реорганизация банкротства — это не то же самое, что ликвидация.

    Прочтите, чтобы узнать о реорганизации и о том, как она может помочь компании, испытывающей трудности, остаться в бизнесе.

    Что такое реорганизация бизнеса?

    Реорганизация или реструктуризация бизнеса — это процесс, в ходе которого компания пересматривает свою текущую стратегию, настройки и операции.Обычно предприятия проходят реорганизацию, когда у них возникают финансовые проблемы, новые владельцы или сотрудники или структурные изменения. Когда бизнес реорганизуется, он обычно меняет свою налоговую структуру.

    Помимо изменения налоговой структуры, реорганизуемые предприятия могут изменить свои маркетинговые стратегии, персонал, продукты или услуги или название компании.

    Если ваш бизнес испытывает трудности, не игнорируйте предупреждающие знаки. Успешная реструктуризация компании может привести к увеличению прибыли, операционной эффективности и выплате долга.

    Однако усилия по реорганизации бизнеса не всегда работают. Неэффективная реорганизация может привести к банкротству. А предприятия, которые проходят реорганизацию в рамках банкротства, могут в конечном итоге пройти через ликвидацию.

    Реорганизация может быть добровольной или обязательной, в зависимости от обстоятельств.

    Виды реструктуризации бизнеса

    Существует ряд причин, по которым компания может пройти реорганизацию. Три распространенных типа реструктуризации включают:

    1. Идентификация или управление
    2. Банкротство
    3. Слияния и поглощения

    Прочтите, чтобы узнать о каждом типе реорганизации бизнеса.

    Идентификация или управление

    Иногда бизнес может добровольно принять решение о реорганизации. Компания может принять решение о реорганизации для увеличения прибыли.

    Реорганизация идентичности или управления происходит, когда компания обновляет такие вещи, как название, миссия, предложения и операции. Если вы пройдете через этот тип реорганизации, вы также можете внести изменения в свой персонал, например добавить или удалить сотрудников, продвинуть сотрудников или перемещать отделы.

    Изменение стратегии и операций вашего бизнеса может привести к повышению производительности. Но это также может запутать ваших клиентов. Кроме того, реорганизация идентичности может стоить вам постоянных клиентов. Прежде чем менять фирменный стиль, проведите анализ рисков, чтобы определить, стоит ли это изменение.

    Банкротство

    Если ничего не помогает, обанкротившиеся предприятия могут выбрать реорганизацию банкротства. Предприятия, которые проходят через этот тип реорганизации, начинают с подачи заявления о банкротстве.Но компания продолжает работать.

    Реорганизация в случае банкротства продлевает жизнь бизнеса за счет финансовой реструктуризации. Компания также может изменить другие стратегии, например маркетинг, менеджмент или миссию.

    Путем реорганизации банкротства предприятия производят более мелкие выплаты кредиторам. Посредством этих специальных договоренностей компания пытается выплатить свои долги.

    Банкротная реорганизация против ликвидации

    В отличие от реорганизации, ликвидация — это вид банкротства малого бизнеса, при котором предприятие закрывается и делит свои активы для выплаты кредиторам.

    Посредством реорганизации банкротства есть надежда, что бизнес продолжит успешно работать. В результате бизнес по-прежнему обязан выплачивать свои долги. С другой стороны, ликвидация бизнеса снимает многие личные и деловые долги. Но бизнес закрывается.

    Слияния и поглощения

    Слияние — это когда два предприятия объединяются в новую компанию. Приобретение происходит, когда компания покупает другой бизнес. Реорганизация необходима при слиянии или поглощении.

    Когда бизнес сливается с другой компанией, объединенным силам может потребоваться реструктуризация для разработки новой идентичности. Кроме того, новому объединенному бизнесу может потребоваться уволить некоторых сотрудников или внести изменения в руководство.

    Если бизнес приобретается другой компанией, реструктуризация обычно включает кадровые, управленческие и стратегические изменения.

    Стоит ли реорганизация бизнеса?

    Вы думаете о реорганизации своего бизнеса? Если да, подумайте о том, чтобы проконсультироваться с юристом по малому бизнесу.И обязательно взвесьте все за и против.

    Преимущества реорганизации бизнеса могут включать:

    • Увеличение прибыли
    • Повышенная эффективность
    • Продление деловой жизни
    • Улучшенная стратегия
    • Улучшение финансового положения

    К недостаткам реорганизации бизнеса можно отнести:

    • Вероятность того, что это может не сработать
    • Снижение морального духа сотрудников
    • Запутанные клиенты
    • Значительные временные затраты
    • Снижение денежного потока

    Часто оценивайте состояние своего бизнеса, анализируя свои книги.

    Отставить комментарий

    Обязательные для заполнения поля отмечены*