Вы привлекли инвестора в стартап. Какие документы нужно оформить в первую очередь?
Василий Воропаев
Основатель и CEO платформы по работе с IT-специалистами Rubrain.com.
Артур Шмойлов
Юрист компании «Томашевская и партнёры».
Алексей Котомин
Юрист компании «Томашевская и партнёры».
Часто стартапы в самом начале выглядят так: в тесной комнатушке сидят два программиста, которые сосредоточенно «пилят» код на компьютерах. Больше у них в штате никого нет. На какие-то задачи они время от времени привлекают фрилансеров, а об отчётности вообще не задумываются. Но через какое-то время они понимают, что нужно развиваться, а для этого необходимы средства.
Благодаря удачному стечению обстоятельств они находят инвестора, который готов вложить деньги и даже предлагает для оформления необходимых бумаг своего юриста. Стороны подписывают договор, однако как раз в тот момент, когда стартап начинает приносить первую прибыль, а бизнес — расти, основатели вдруг обнаруживают первые сюрпризы, не всегда приятные.
Всё дело в том, что, не разобравшись, они подписали договор, содержащий кабальные условия сотрудничества. Разберёмся, на что обратить внимание, чтобы избежать неприятных ситуаций, и какие именно документы могут регулировать отношения стартапера и инвестора.
Term Sheet, или соглашение о намерениях
Это самый первый документ, который переносит ваши с инвестором устные договорённости на бумагу. Обычно в нём указывают сумму инвестиций, размер доли, которую получит инвестор, права инвестора в отношении акций компании, ваши права, особенности дальнейшей финансовой и юридической документации.
Хорошо бы уже на данном этапе понять, выберете вы договор займа или опционный договор, а также то, в какой юрисдикции будет работать ваша компания и где будет оформлена ваша интеллектуальная собственность, если она есть.
Если ваш проект ориентирован только на российский рынок, например вы производите самовары, регистрируйтесь в России. Если у вас ИТ-проект, с которым вы хотите выйти на глобальный рынок, проанализируйте, где лучше хранить интеллектуальную собственность и где проще выплачивать налоги. Для этого необходимо обратиться к юристу, занимающемуся консультациями по вопросам интеллектуальной собственности и имеющему опыт структурирования трансграничных сделок.
Обслуживание в офшорных юрисдикциях Кипра, Каймановых островов дешевле, однако цена не должна быть единственным критерием вашего выбора.
В любом случае следует ориентироваться на юрисдикцию, регулирующую работу основного рынка, на котором компания рассчитывает продавать свои товары или оказывать услуги.
Term Sheet, как правило, не имеет юридической силы и может быть совсем небольшим документом — всего несколько листов формата А4. Однако, как минимум, все участники должны его подписать, а как максимум, вы всё-таки можете обратить внимание на условия, о которых при необходимости одна из сторон всё-таки сможет потом заявить в суде. Обычно они касаются конфиденциальности сделки и эксклюзивности договорённостей. Например, в соглашении о намерениях будет написано, можете вы обращаться параллельно к другому инвестору или нет.
Примеры таких условий:
«Стороны обязуются относиться ко всем обсуждениям, имеющим отношение к сделке, предусмотренной настоящим Соглашением о намерениях, а также к настоящему Соглашению о намерениях, как к конфиденциальным».Выбор дальнейших документов будут зависеть от той модели финансирования, которую вы совместно с инвестором выберете. В любом случае во всех юридических документах прописываются цели финансирования, и они должны быть довольно конкретны — research & development, наём сотрудников и так далее.
Юридически также фиксируются ограничения по использованию инвестиций, то есть те рамки, за которые стартап, получивший деньги, выходить не может. Нарушение договорённостей грозит возвратом инвестиций или немедленной конвертацией средств в акции и доли компании.
Договор о конвертируемом займе
Конвертируемый заём даёт инвестору возможность быстро произвести инвестицию, не тратя большого количества времени на согласование условий своего участия в компании. По сути, инвестор предоставляет компании в долг некую сумму денег, а взамен приобретает право вернуть либо эту сумму вместе с процентами, либо определённое количество акций компании. Количество акций рассчитывается, исходя из оценки компании на дату выдачи займа.
Не стоит забывать об ограничениях: этот договор разумно составить в том случае, если ваша компания зарегистрирована не в РФ, а например, в Англии, США или какой-то офшорной зоне. В данный момент в РФ механизм передачи акций от основателей к инвесторам работает плохо.
Опцион или опционный договор
Это альтернатива договору о займе, которая подойдёт тем компаниям, которые зарегистрированы в России.
С 1 июня 2015 года в ГК РФ появились две новые статьи: об опционе на заключение договора и опционном договоре . Объединяет эти документы то, что стороны согласовывают условия, которые подлежит исполнить не сразу, а в будущем. Отличия же в том, что получает управомоченная сторона.
При опционе на заключение договора одна сторона соглашения предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, определённых опционом. Как правило, он предоставляется за плату. А вот по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный срок от другой стороны совершения определённых действий (уплаты денежной суммы, передачи имущества и так далее). В случае, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается.
Опционный договор, в отличие от опциона, не требует заключения основного договора. Он даёт право требовать исполнения при наступлении определённых обстоятельств.
Реализуются обычно два варианта опциона — предусматривающий выход из компании или, напротив, установление над ней контроля. В первом случае у собственников бизнеса или инвесторов по опциону возникает право в будущем продать акции общества или доли в уставном капитале по заранее установленной цене при наступлении определённых обстоятельств. Во втором случае рассматривается другая ситуация — возможность установить контроль над приобретаемой компанией в том случае, если прибыльность соответствует ожиданиям покупателя. Тогда управомоченная сторона получает право выкупить оставшиеся в распоряжении контрагента акции или долю уставного капитала. Цена также рассчитывается заранее.
Акционерное соглашение
Представьте ситуацию. Вы только что окончили престижный вуз и основали стартап. Сами возглавили команду в качестве генерального директора, нашли инвестора. Инвестор отнёсся с пониманием к тому, что компания не сразу принесёт прибыль, и согласился дать вам полгода на развитие. В самом начале на радостях вы подписали с юристами кучу бумаг, а потом окунулись в работу. С инвестором у вас складывались прекрасные отношения, и он совсем не вмешивался в деятельность стартапа. А однажды утром, придя в офис, вы обнаруживаете, что генеральный директор уже вовсе не вы, а совсем другой человек.
Что вы сделали не так? Почему вообще произошла такая ситуация? Ответ прост: подписывая акционерное соглашение, вы не обратили внимание на ключевой момент — имеет ли право инвестор назначить своего генерального директора.
Регулировать отношения между акционерами в компании призвано акционерное соглашение. Согласно этому документу стороны договариваются, как управлять, как распределять прибыль, обязуются ли они выдвигать своих кандидатов в совет директоров. Также прописывается:
- кто может уволить ключевых руководителей;
- кто может назначать генерального и финансового директора или привлекать финансового контролёра;
- какие вопросы должен решать только совет директоров, а какие имеет право решить сам генеральный директор;
- какие документы может запрашивать тот или иной акционер и как часто.
Составление и согласование документа обычно занимает несколько недель. Оно заключается между всеми или несколькими акционерами и регулирует все основные вопросы жизни компании.
Бизнес-план
Это необязательное приложение к акционерному соглашению. В этом документе компания расписывает, какие средства и на что именно она собирается тратить. Чтобы снизить риски, в некоторых случаях инвесторы устанавливают критерии отклонения от бизнес-плана. Например, если компания отклоняется более чем на 30%, инвестор может потребовать возврата инвестиций или передачи управления.
Документы, подтверждающие оформление интеллектуальной собственности
У стартапов всегда остро стоит проблема интеллектуальной собственности. Она либо не зарегистрирована должным образом, либо не была правильно передана компании от разработчиков. Так, например, фрилансеры, которые присылают вам код, — это как раз производители той самой интеллектуальной собственности.
Перед началом разработки надо заключать договор о выполнении работ (или оказании услуг) и составлять техническое задание: как выполняется работа и что именно является её итогом. А потом с каждым фрилансером подписывать акт приёмки-передачи. И тогда это является доказательством для инвестора, что код принадлежит именно вашей компании. После заключения сделки он ставится на баланс юридического лица.
Документы, подтверждающие право собственности
Если на момент сделки с инвестором вы состоите в браке, подпишите с супругой или супругом соглашение, согласно которому она или он не возражает против продажи доли в компании или заключения сделок.
Неважно, что в собственности у вас пока только пара компьютеров. Это типовой документ, подписанием которого, однако, часто пренебрегают. Но супруги могут развестись и начать делить совместную собственность. Или супруга заявляет, что изначально была против сделки, суд признаёт её недействительной и обязывает вас вернуть долю инвестору.
На практике многие стартапы разваливаются из-за разногласий между основателями и инвесторами. Для того чтобы этого избежать, всегда изучайте потенциальных партнёров и подходите к выбору инвесторов не только с точки зрения будущих финансовых вливаний, но и общности взглядов на дальнейшее развитие бизнеса. А свои ощущения подкрепляйте юридическими документами.
Читайте также 💼
lifehacker.ru
ᐉ Инвестиционные бизнес проекты, куда вложить деньгив в России
Российская экономика за несколько десятилетий развития по законам рынка сделала огромный шаг вперёд. Это проявляется не только в специфических явлениях, которые понятны только исследователям экономической среды. Это можно проследить и по тому, как расширяется рынок инвестиций. Сегодняшние проекты привлекают внимание не только россиян — зачастую в качестве инвесторов выступают владельцы капитала из стран Европы и Азии, из США и других государств.
Инвестиционные бизнес-проекты в России: особенности
Характеристики российской экономики дают основания не только оценивать каждый такой проект в отдельности, но и анализировать их специфику в целом. Явно прослеживаются следующие факторы:
- Высок экономический потенциал как таковой. Возможно развитие в очень большом масштабе.
- Остаётся немало областей рынка, где конкуренция довольно низкая.
- Можно ориентироваться на успешный опыт аналогичных проектов за рубежом.
Множество положительных факторов успешно нивелируют любые недостатки экономической системы, которые на общем фоне становятся малозаметными. В том числе поэтому инвесторов в России становится больше.
Что даёт финансирование инвестиционных проектов собственникам капитала
Располагая финансовыми ресурсами, можно распорядиться ими по-разному. При определённых условиях инвестирование становится идеальным вариантом. С одной стороны, уровень доходности явно выше, чем при открытии обычных накопительных вкладов. С другой стороны, можно выбрать такой проект, который сведёт практически к нулю экономические риски, связанные с окупаемостью.
Как подобрать подходящий инвестиционный бизнес-проект
Поиск значительно упрощается благодаря интернету. Сегодня инвесторы могут воспользоваться разделом сайта, где размещены объявления о перспективных бизнес-проектах. Ознакомившись с информацией из того или иного объявления, можно сделать выводы о потенциальной окупаемости различных проектов. На основании представленных данных гораздо проще определить, в какой из них лучше всего вкладывать деньги.
startupnetwork.ru
Стартап: куда вложить деньги — правила для инвесторов
Инвестиционный потенциал инноваций
Стартап – бизнес, который проходит путь от идеи до успешной ее монетизации. Инвестировать в стартап проекты можно на разных этапах их развития.
Опытные инвесторы смотрят на такие показатели как:
- стадия работающего прототипа
- первые прибыли
- крепкая команда
Даже один из этих показателей существенно увеличивает шансы проекта на привлечение финансовых вложений в него.
Вложить деньги в стартап довольно просто, процедура не предполагает бюрократических проволочек. Получить при удачном раскладе можно сумму, в несколько раз превышающую изначальную. Единственный существенный минус – высокая вероятность того, что проект не заработает. По статистике, не более 10% стартапов превращаются в успешный бизнес. Снижение вероятных рисков – главный «подводный камень» этой сферы для потенциального инвестора. Какие возможности вложить средства в стартап существуют?
Многие популярные компании и интернет-сервисы, которые приносят сегодня многомиллионные прибыли и у всех на слуху, начинались со стартапов. Это легендарные Uber, Facebook, Spotify, SpaceX. Эти проекты, превратившись в миллионеров, стали для своих инвесторов «курицей, несущей золотые яйца». Список компаний, вовремя сумевших увидеть перспективность этих проектов на ранних стадиях, тоже впечатляет. Многие крупные корпорации профессионально скупают молодые бизнес-проекты, чтобы получить от них в будущем огромную прибыль.
Где найти выгодный стартап
Важно помнить, что только 1 из 10 стартапов проходит успешно все стадии развития и начинает приносить прибыль. Способность проанализировать особенности бизнес-плана идеи и актуальную ситуацию на рынке является одной из самых главных для получения инвестором реальной прибыли. Только от вашего опыта, знаний и интуиции зависит, какой доход вы получите в итоге.
Следующий вопрос – где найти проект, в который стоит вложить деньги.
Никто не запрещает просто оглядеться вокруг и найти в своем ближайшем окружении людей, которым нужны средства на поднятие бизнеса. Если поблизости их не оказалось, то стоит обратить внимание на специальные площадки, созданные для встречи потенциальных бизнесменов с потенциальными финансистами.
Еще один способ – это посещение конкурсов и конференций стартапов. Есть известные как в России, так и в других странах. Ежегодно туда привозят свои презентации многие молодые фаундеры, даже несмотря на начальные стадии развития бизнес-идеи. Их главная цель – найти финансирование стартапа, ваша – обнаружить по-настоящему стоящую идею и команду. На подобных мероприятиях есть возможность не только первым увидеть стоящую презентацию, но и лично пообщаться с основателями. Грамотно составленная презентация призвана продемонстрировать потенциальному инвестору перспективность и прибыльность проекта, а беседа позволяет оценить знания и опыт его создателей.
Ежегодные конференции стартапов являются отличным шансом для многих инвесторовКраудфандинг – «народные инвестиции» в стартап
Существуют специальные краудфандинговые площадки для сбора средств на новые проекты, на которые достаточно легко попасть, и именно там оказывается подавляющее большинство бизнесменов со своими самыми разнообразными идеями. Площадки эти многочисленны и разнообразны, в зависимости от типа проекта, который вы ищите, и надо выбирать подходящую.
Kickstarter – одна из наиболее популярных краудфандиноговых площадок в мире, позволяющая миллионам человек инвестировать в стартап свои средства. Кроме Kickstarter, есть и другие площадки, где предприниматели и инвесторы получают возможность найти друг друга. Среди таких площадок, к примеру, популярная Indiegogo. Вложить деньги в стартап в России предлагает Интернет-ресурс Boomstarter.
На этих и других платформах можно найти проект с хорошим потенциалом в любой сфере. Кстати, существует возможность инвестировать и в саму площадку. Чаще всего, «краудфандер» может рассчитывать на продукт, ради появления которого и собирались средства, но иногда он может получить и долю в инвестируемом проекте.
Если есть желание начать выгодно вкладывать деньги, то вполне можно выделить средства на десяток-другой различных проектов на надежных краудфандинговых платформах. Направление это популярное и продолжает развиваться. Всемирный банк прогнозирует увеличение объема рынка краудфандинга. Возможно, что к 2025 году он достигнет ста миллиардов долларов и будет существенно, в несколько раз, превышать современный рынок венчурных инвестиций.
На таких серьезных площадках, как AngelList или российском StartTrack можно выбирать проекты, в которые вкладываются инвесторы с опытом, обладающие необходимыми знаниями и специализацией. Это один из самых недорогих способов попробовать себя в инвестициях.
Диверсификация вкладов – основа венчурной стратегии
К сожалению, 90% всех стартапов обанкрочиваются и именно поэтому более надежным и проверенным способом получения доходов от них служат венчурные инвестиции в стартапы. Они представлены специальными фондами и частными инвесторами. Последние, так называемые бизнес-ангелы, тоже подвержены рискам и редко получают существенные дивиденды.
Другое дело – венчурный фонд. Это коллективная форма инвестирования, призванная минимизировать возможные риски. Этот результат достигается за счет:
- большого количества участников фонда
- качественной экспертной оценки проектов
- вложения средств на длительный срок
Безусловные преимущества партнерства в венчурном фонде очевидны, но за эти плюсы придется не только вносить установленную плату за управление фондом, но и сумму инвестиций необходимо положить сразу всю, на длительный срок в несколько лет. Кроме того, стоит учесть, что такие партнеры практически не принимают участия в текущих делах фонда, не участвуют в его политике, и непосредственно к выбору стартапов и прочим, с ними связанным, процедурам отношения не имеют.
Регулярно венчурные фонды оцениваются независимыми экспертами, которые составляют их рейтинги. На их основе можно принять решение о вхождении в тот или иной фонд. Очевидно, что далеко не каждый потенциальный инвестор может позволить себе это, так как входной порог там довольно высок.
Не стоит «класть яйца в одну корзину» — диверсифицируйте свои риски, инвестируя в несколько стартапов одновременноПравила для инвесторов
Если есть цель заработать на стартапах, то стоит вкладываться сразу в несколько. Чем больше, тем выше вероятность того, что хоть один из них станет по-настоящему успешным. Это позволяет уравновесить доход и потери, которые будут непременно. Другое дело, что один удачный стартап способен покрыть убытки от нескольких неудачных.
Для инвестиций стоит выбирать проекты, которые можно назвать успешными уже на старте. Перспективность их определяется по количеству пользователей или по реальным доходам.
Для приложения важно количество скачиваний, для товара – число проданных единиц.
Успешные предприниматели не останавливаются на достигнутом и создают стартапы за стартапами. Инвестиции в новые проекты фаундеров, имеющих положительный бизнес-опыт, скорее всего, будут выгодными. Отдавайте предпочтение более «крепкой» команде профессионалов, уже имеющей опыт создания успешных, работающих, стартапов.
Работа со стартапами дает возможность непосредственного общения с командой, т.е. шанс изучить не только сам проект, но и людей, стоящих за ним. Это в свою очередь позволяет лучше понять суть и перспективность той или иной инновационной стартап идеи. Отдавайте предпочтение открытым, прозрачным проектам.
Стартап-проекты есть в самых разных сферах. Наиболее «выгодные» области для инвестирования – это высокие технологии, ИТ и интернет-проекты (интернет стартапы). К «свежим» идеям в этих отраслях стоит присмотреться особенно внимательно.
Имеет смысл инвестировать средства в несколько проектов сразу, если они из разных сфер бизнеса, не связанных между собой.
Вложить в стартап деньги может быть очень выгодным предприятием, которое, однако сопряжено с большим риском. Очень важно найти перспективный стартап. Перед принятием решения следует внимательно изучить все фактические данные по конкретному бизнес-плану и оценить его потенциал. Правильная оценка – ключ к удачному инвестированию в стартап, который может буквально озолотить своих вкладчиков за очень короткий срок.
ardma.ru
Азбука для венчура. Как правильно выбирать стартапы для инвестиций | Финансы и инвестиции
Недавно бельгийская компания Board of Innovation, которая занимается консалтингом в сфере венчурных инвестиций и внедрения инноваций (среди ее клиентов такие компании, как eBay, P&G, J&J и Volkswagen), опубликовала собственные рекомендации для желающих вложиться в стартап.
В качестве подготовительных шагов она посоветовала провести вступительную беседу с основателями о стартапе и получить от них информацию о его бизнес-модели, финансовых показателях, других инвестициях, продуктах и услугах, и так далее. После этого нужно провести оценку зрелости стартапа (от наличия изначальной идеи до устойчивой позиции на рынке) и, соответственно, связанных с ним инвестиционных рисков. На некоторых этапах логичнее оценивать активность работы команды проекта над идеей и продуктом, а на других — уже долю рынка и доходность.
На этом заканчивается подготовительная работа и начинается основная. Первый шаг — проверка идеи стартапа. Инвесторам необходимо задать самим себе несколько вопросов, в том числе о том, как они оценивают команду, бизнес-модель и соответствие идеи стартапа своей стратегии.
Следующий шаг — оценка стартапа. Один из вариантов здесь — обратиться к специалистам, которые изучат бизнес компании и вычислят ее приблизительную стоимость. Последние два шага предполагают, что инвестор ответит для себя на вопрос, готов ли он, уже имея на руках всю информацию, вложиться в этот стартап, и примет окончательное решение об инвестировании.
Оценка на стадии запуска
Пожалуй, самым сложным вариантом является инвестирование в стартап на очень раннем этапе, когда он еще не вышел на получение дохода или даже находится лишь на уровне бизнес-идеи (так называемое посевное и предпосевное финансирование).
Высокая рискованность подобных вложений обычно компенсируется тем, что на столь раннем этапе инвесторы обычно вкладывают сравнительно небольшие средства, которые будет не так болезненно потерять, а также возможностью действительно хорошей доходности в будущем, если стартап «взлетит».
При инвестициях на таком этапе невозможно ориентироваться на стандартные показатели — доходность, число пользователей, KPI и так далее, поэтому инвесторам приходится смотреть на менее материальные вещи.
По мнению управляющего партнера венчурного фонда Genesis Technology Capital Максима Шеховцова, который специализируется именно на ранних инвестициях, довольно обширный список критериев сводится к трем основным параметрам: команда, рынок и само предложение (продукт/услуга).
Хотя эти показатели не слишком материальны, существует множество методик, позволяющих оценить перспективность инвестиций в стартап. Одна из них — метод скоринга, также называемый по имени автора — инвестора Билла Пейна. Этот метод основан на сравнении нескольких финансируемых стартапов и выставлении им баллов.
Сравнение идет по следующим параметрам: команда управленцев (на нее приходится от 0% до 30% в общей оценке), размер рынка (0–25%), продукт/технология (0–15%), конкурентная среда (0–10%), маркетинг/каналы продаж/партнерство (0–10%), необходимость дополнительных инвестиций (0–5%) и другие факторы (0–5%). Далее на основании оценки всех этих факторов и соответствующих коэффициентов вычисляется примерная стоимость компании.
Также можно использовать метод венчурного капитала. Его применяют для предивнестиционной и послеинвестиционной оценки компании. Послеинвестиционная стоимость равна оценке стоимости на какой-либо момент в будущем (например, через три года или через пять лет), сделанной на основании оценки продаж других компаний этой же сферы, после чего эта стоимость делится на ожидаемую прибыль на инвестированный капитал (ROI).
Прединвестиционная стоимость — это послеинвестиционная стоимость, из которой вычитается размер инвестиции. Например, инвестор готов вложить в компанию $500 000, стоимость компании через пять лет он оценил в $20 млн. Обычно инвесторы ожидают прибыль на капитал от 10x до 30x, так что средний вариант равен 20х. Тогда послеинвестиционная стоимость стартапа равна $2 млн, а прединвестиционная — $1,5 млн.
Пользуется популярностью и метод Беркуса, в рамках которого стартап сравнивается по пяти основным показателям с другими подобными проектами. Параметрами сравнения могут выступить основная идея продукта или сервиса, наличие опытного образца, качественная команда управленцев, стратегические отношения, выпуски или продажи продукции. Каждый из этих показателей оценивается в процентах или в абсолютных числах исходя из возможной стоимости похожих стартапов.
Оценка «созревшего» бизнеса
Если стартап уже заработал в полную силу (у него достаточное количество клиентов, есть выручка или даже прибыль) его можно оценивать так же, как и другие компании, делая при этом некоторую поправку на то, что это все же проект, находящийся на начальном этапе своего развития.
Как пишет в своей статье сооснователь венчурного инвестфонда Forefront Venture Partners Фил Надель, в случае со стартапами, как и с другими компаниями, имеет смысл оценивать некоторые ключевые показатели эффективности (KPI). Надель выделяет 12 показателей, на которые стоит обратить внимание. Среди них стоимость привлечения нового клиента, LTV (прибыль с одного клиента за все время существования проекта), число уникальных пользователей в месяц, уровень доходности, коэффициент конверсии и некоторые другие.
Хотя, по мнению Наваля, инвестору не стоит фокусироваться на этих показателях самих по себе, ему все же стоит помнить, что самые успешные основатели стартапов всегда настойчиво добивались выполнения KPI. «Когда мы говорим с основателями, чтобы узнать больше об их компаниях, мы спрашиваем их об этих KPI наравне с презентацией компании и другой информацией. Это быстрый способ понять состояние бизнеса в данный момент, а основатели, не знающие своих KPI, вызывают у нас серьезное беспокойство», — пишет Наваль.
Безусловно, это не единственные показатели эффективности, которые могут быть применены к стартапу. Главное, что нужно запомнить — различные формальные показатели неплохо характеризуют жизнеспособность стартапа, нужно только соизмерять их с этапом его развития.
www.forbes.ru