Реорганизация юридического лица порядок: Ошибка 404 | ФНС России

Содержание

03-03 Реорганизация юридического лица, аккредитованного в национальной системе аккредитации

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ «Об аккредитации в национальной системе аккредитации» (далее – Федеральный закон № 412-ФЗ) аккредитованное лицо – юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы или индивидуальный предприниматель, получившие аккредитацию в порядке, установленном настоящим Федеральном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Правила и порядок реорганизации юридических лиц, правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ установлено, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ осуществляется внесение изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц.

Правопреемник аккредитованного лица в случае реорганизации аккредитованного лица в форме преобразования, слияния или присоединения обращается в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, не позднее десяти рабочих дней со дня внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если правопреемник аккредитованного лица в установленный срок не обратился в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, национальный орган по аккредитации принимает решение о прекращении действия аккредитации.

Правопреемник аккредитованного лица должен соответствовать критериям аккредитации, в установленные Федеральным законом № 412-ФЗ сроки проходить процедуру подтверждения компетентности, соблюдать иные требования законодательства Российской Федерации об аккредитации в национальной системе аккредитации (часть 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ).

Административная процедура по внесению изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, установлена Административным регламентом по предоставлению Федеральной службой по аккредитации государственной услуги по аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в национальной системе аккредитации, расширению, сокращению области аккредитации, подтверждению компетентности аккредитованных лиц, выдаче аттестата аккредитации, выдаче дубликата аттестата аккредитации, прекращению аккредитации, внесению изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, предоставлению сведений из реестра аккредитованных лиц, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 01.

04.2015 № 194 (пункты 185 – 202 Административного регламента).

Форма заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц утверждена приказом Минэкономразвития России от 23.05.2014 № 288 «Об утверждении форм заявления об аккредитации, заявления о расширении области аккредитации, заявления о сокращении области аккредитации, заявления о проведении процедуры подтверждения компетентности аккредитованного лица, заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, заявления о выдаче аттестата аккредитации на бумажном носителе, заявления о выдаче дубликата аттестата аккредитации, заявления о прекращении действия аккредитации».

В случае реорганизации юридического лица в формах, не предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ, а именно в форме разделения или выделения, действие аккредитации прекращается, в том числе с учетом пункта 3 части 1 статьи 22 Федерального закона № 412-ФЗ, новая аккредитация осуществляется в порядке, установленном статьями 16 – 18 Федерального закона № 412-ФЗ.


Реорганизация юридических лиц — порядок процедуры присоединения

Очень часто для того, чтобы ускорить развитие компании или наладить бизнес-деятельность с получением максимальной прибыли, требуется провести реорганизацию фирмы путем ее присоединения к другому предприятию. Слияние может осуществляться в отношении нескольких предприятий — количество их не ограничено законом. Результатом такой процедуры становится передача прав и обязанностей учредителям компании, к которой присоединяется ваша фирма. Насколько выгодными будут эти условия, зависит от вашей юридической подкованности, от знания тонкостей ведения бизнеса в выбранном экономическом направлении, от предполагаемого объема прибыли новой фирмы после присоединения. Разобраться со всеми этими нюансами вам помогут грамотные юристы нашей компании.

Заказать

Подробная информация: «Реорганизация»


Слияния. Указанный способ реорганизации предприятия осуществляется посредством слияния с другой компанией (предприятием). При этом права реорганизуемого предприятия и его обязательства автоматически переходят ко вновь созданному юридическому лицу, объединившему оба этих предприятия. Полностью завершённым подобное объединение считается, начиная со дня внесения информации об этом в ЕГРЮЛ.

Присоединения. Этот вариант реорганизации компании «А» (предприятия) воплощается в жизнь посредством обычного присоединения реорганизуемого предприятия к другой организации «Б». При этом создание нового юридического лица не предусмотрено. После завершения присоединения все имеющиеся обязательства компании «А» и её права переходят к компании «Б». При этом операция считается полностью завершённой, начиная со дня совершения записи о произошедшей реорганизации в ЕГРЮЛ.

Разделения. Использование указанного варианта предусматривает образование двух и более Обществ. Реорганизованная организация (общество) при этом своё существование прекращает. А принадлежащие ему обязанности, точно так же, как и права, передаются вновь появившимся организациям.

Выделения. Реорганизация подобным образом предусматривает создание новых обществ, к которым отходят обязанности организации, являющейся «материнской», и её права. Обычно это происходит не в полном объёме, а частично. Общество, прошедшее подобную реорганизацию, сохраняется, как юридическое лицо, и продолжает функционировать.


Основания и сроки для реорганизации предприятий

Обязательные условия для законного слияния компаний — их одинаковая организационно-правовая форма и принятое в каждом отдельном сообществе решение о реорганизации компаний путем присоединения.

Сроки проведения процедуры зависят от рода деятельности фирм, их размеров, а также от количества компаний для слияния. В среднем весь процесс занимает до 3 месяцев.

Порядок процедуры присоединения компаний

Весь процесс реорганизации юридического лица путем присоединения происходит в несколько этапов:

  1. Уточнение количества компаний для слияния.
  2. Принятие решения о присоединении с уточнением формы компании.
  3. Составление новой редакции Устава, договора о слиянии, передаточного акта.
  4. Уведомление регистрирующей службы о присоединении компании.
  5. Выбор места юридической регистрации новой фирмы.
  6. Начало реорганизации — внесение соответствующей памятки в реестр ЕГРЮЛ, публикация в СМИ, уведомление кредиторов.
  7. Проведение инвентаризации, проверка бухгалтерской отчетности.
  8. Уплата государственной пошлины и подача документов в ИФНС.

Завершение процедуры слияния наступает непосредственно с того момента, как в государственный реестр внесена запись о присоединении юридического лица.

В чем преимущества реорганизации юридического лица с нами?

Если вы не уверены, нужна ли вам грамотная юридическая поддержка на этапе реорганизации компаний путем присоединения, предлагаем ознакомиться с теми преимуществами, которые вы получите от сотрудничества с нами:

  1. Мы окажем помощь в организации и проведении собраний в нужном порядке.
  2. Мы подготовим все документы для проведения реорганизации компании, включая составление протоколов собраний, внесения изменений в Устав, договора, передаточные акты и т. д.
  3. Максимально быстро проведем регистрацию о прекращении деятельности фирмы и ее снятие с учета с государственных органах.
  4. Уничтожим печать и закажем новую.
  5. Подскажем, как правильно составить договора и новый Устав, чтобы вы сохранили максимально прибыльную долю от дальнейшей деятельности новой фирмы.

Также вам стоит понимать, что реорганизация компаний путем присоединения — это сложный процесс не только с точки зрения закона. Очень важен человеческий фактор. Поэтому на этапе согласования всех деталей предстоящего процесса и вплоть до завершения процедуры мы будем регулировать отношения между участниками разных компаний предполагаемого слияния, сопровождать все сделки и договора, представляя ваши интересы. Это позволит без сомнений и в максимально сжатые сроки провести процедуру слияния компаний на наиболее выгодных именно для вас условий.

Сколько стоит присоединение юридического лица?

Стоимость наших услуг за помощь в реорганизации компаний посредством присоединения варьируется в каждом отдельном случае. Определяющими факторами являются:

  1. Прозрачность документации предшествующей деятельности компаний.
  2. Количество предприятий, готовых на слияние.

О чем еще надо знать?

Помните, что самостоятельное проведение реорганизации компании без наличия определенной базы юридических знаний и точного понимания алгоритма предстоящей процедуры влечет за собой не только финансовые убытки — как непосредственно в процессе оформления присоединения, так и при дальнейшем ведении бизнеса после передачи прав.

Также незнание может спровоцировать недопустимые с точки зрения закона ошибки именно в оформлении документов. Это не только приводит к затягиванию процедуры оформления и отказу регистратора от снятия компании с учета. В наиболее сложных ситуациях возможно привлечение к административной и уголовной ответственности.


Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её
и нажмите на клавиатуре: Ctrl + Enter или нажмите сюда.

Ст. 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

См. все связанные документы >>>

1. Реорганизация юридического лица, о которой идет речь в комментируемой статье, представляет собой прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам. Другими словами, деятельность реорганизуемого юридического лица продолжается другими юридическими лицами. В данном случае речь идет об универсальном правопреемстве, поскольку правопреемник занимает место своего правопредшественника во всех правоотношениях, т. е. по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом (например, право на занятие определенной деятельностью).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, в том числе:

— принятие решения о реорганизации юридического лица;

— утверждение передаточного акта;

— проведение государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, прекративших свое существование.

Различают такие виды реорганизации, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (допускается одновременное сочетание различных ее форм) юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (см. комментарий к абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК). Например, происходит выделение, а выделенное юридическое лицо преобразуется в другую организационно-правовую форму. Причем такая реорганизация может происходить как в два и более этапов, так и одномоментно.

В некоторых случаях реорганизация юридических лиц запрещена. Так, в силу закона недопустима реорганизация фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов (см. комментарий к п. 3 ст. 123.17 ГК РФ).

Кроме того, ограничения предусмотрены для реорганизации в форме преобразования. Такие виды реорганизации, как разделение или выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц, могут осуществляться как по решению уполномоченных государственных органов, так и по решению суда.

В ГК установлен абсолютный запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Он обусловлен тем, что цели их существования диаметрально противоположные, которые их учредители должны были отчетливо осознавать при их создании. Поэтому менять цели создания юридического лица было бы неправильно.

Также установлен запрет на реорганизацию в форме преобразования для религиозной организации (см. комментарий к ст. 123.26 ГК РФ).

В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно-правовой формы только в определенную другую. Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество (см. комментарий к ст. 106.6 ГК РФ). Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив (см. комментарий к п. 2 ст. 104 ГК РФ). Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд (см. комментарий к п. 4 ст. 123.4 ГК РФ).

Слияние — это такой вид реорганизации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом деятельность присоединенных юридических лиц прекращается. Разделение — юридическое лицо делится на два и более вновь созданных юридических лица. Деятельность же реорганизованного юридического лица прекращается. Выделение — из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать.

Что касается преобразования, то в этом случае меняется организационно-правовая форма юридического лица. Например, акционерное общество становится обществом с ограниченной ответственностью или наоборот.

При этом не рассматривается в качестве реорганизации изменение в правовом статусе юридического лица, не связанное с его переходом в другую организационно-правовую форму. Так, изменение типа государственного или муниципального учреждения (бюджетного на казенное либо наоборот) не будет считаться преобразованием, поскольку организационно-правовая форма юридического лица остается прежней — учреждение.

При выделении и разделении правопреемство осуществляется в соответствии с особым документом, который называется передаточным актом. Он утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации (см. комментарий к п. 2 ст. 59 ГК РФ).

В то же время особенности реорганизации для отдельных видов юридических лиц могут устанавливаться специальным законодательством. В частности, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В зависимости от порядка принятия решения о реорганизации ее проведение может быть добровольным и принудительным.

При добровольной реорганизации она может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

Как следует из п. 2 комментируемой статьи, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В качестве примера можно привести ст. 38 Закона о защите конкуренции, допускающую принудительное разделение или выделение коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход.

В данном случае нормы о принудительной реорганизации основываются на ст. 10 ГК (см. комментарий к ней), не допускающей использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Сама процедура принудительной реорганизации по решению уполномоченных государственных органов установлена в абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК (см. комментарий к ней).

Сами учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, должны осуществить реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа. Если они это не сделают, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. Согласно п. 3 комментируемой статьи в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В качестве примера можно привести п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26. 07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», установившего необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа для осуществления отдельных видов слияния и присоединения.

4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Решение о реорганизации может быть обжаловано в суде и признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Для чтобы свести к минимуму случаи, когда решение о реорганизации было оспорено и признано недействительным, но на основании этого решения уже зарегистрированы новые юридические лица, установлено правило, согласно которому к дате внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации приурочено начало течения срока для предъявления иска о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица (см. комментарий к п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Причем государственная регистрация юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, не допускается до истечения этого срока (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация в форме преобразования

Сопутствующие услуги:

Преобразование – предусмотренный Гражданским кодексом вид реорганизации юридических лиц, к которому прибегают в тех случаях, когда необходимо изменить организационно-правовую форму предприятия.

При этом фактически деятельность организации не прекращается, хотя в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фиксируется удаление исходного юридического лица и его появление в новой организационно-правовой форме. Обновленная компания становится преемником всех обязательств и прав ликвидируемого общества.

Особенности реорганизации в форме преобразования

При проведении реорганизации в форме преобразования необходимо учитывать некоторые особенности.

  • В подавляющем большинстве случаев преобразование общества осуществляется в соответствии с пожеланиями его владельцев, то есть на добровольной основе. Однако существуют ситуации, когда такой вид реорганизации должен быть проведен во избежание нарушений некоторых положений закона.
    Например, согласно требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью, количество пайщиков общества не может быть более пятидесяти. Если установленная планка превышена, в течение года общество должно быть реорганизовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.
    Инициировать такую реорганизацию следует собранию собственников самого общества, в противном случае она может быть произведена в принудительном порядке по решению компетентных государственных органов.
  • Смена организационно-правовой формы может осуществляться только в установленных законодательством рамках, и это необходимо учесть при проведении процедуры реорганизации.
    Так, согласно ст. 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, таковые могут быть реорганизованы в:
    • хозяйственные общества другого вида,
    • хозяйственные товарищества,
    • производственные кооперативы.
    Закон об акционерных обществах (ст. 20) допускает преобразование акционерных обществ в:
    • общества с ограниченной ответственностью,
    • некоммерческие партнерства,
    • производственные кооперативы.
    Преобразование закрытого акционерного общества (ЗАО) в открытое не считается изменением организационно-правового статуса предприятия. Его регистрируют как изменение наименования и типа акционерного общества. Однако, согласно законодательным нормам, такое преобразование должно быть осуществлено в обязательном порядке, если количество акционеров ЗАО превысит пятьдесят.
  • При преобразовании предприятий необходимо соблюдать требования законодательства, устанавливаемые для обществ с различной организационно-правовой структурой. Основные из них следующие:
    • требования к минимальной допустимой величине уставного капитала;
    • требования к количественному составу учредителей;
    • требования к названию общества.
  • В ходе процедуры преобразования не может быть изменен состав собственников предприятия. Указанные изменения производят в отдельном порядке.

Этапы проведения реорганизации в форме преобразования

Процесс реорганизации юридических лиц осуществляется в несколько этапов.

  1. Принятие решения о преобразовании, осуществляемое высшим органом управления общества – общим собранием собственников. В рамках этого решения утверждаются:
    • собственно решение о преобразовании общества с указанием новой организационно-правовой формы;
    • порядок и источники образования уставного капитала нового общества;
    • алгоритм обмена долей (акций, паев, долей и прочего) исходного общества на аналогичные подтверждающие права собственников реквизиты нового общества;
    • передаточный акт, составленный по итогам инвентаризации имущества исходного общества и определяющий положения правопреемственности.
  2. Не позднее трех дней после принятия решения о начале реорганизации уведомляются регистратор, налоговые органы и представительства внебюджетных фондов. На этом основании в ЕГРЮЛ появляется запись о том, что общество проходит реорганизацию.
  3. В Вестнике государственной регистрации публикуются два объявления о преобразовании общества. Интервал между ними – 30 дней.
  4. Кредиторам общества направляется уведомление о смене организационно правовой формы общества. Не позднее 30 дней с момента получения уведомления (или второй публикации в Вестнике) кредиторы могут потребовать от общества досрочного закрытия либо расторжения существующих обязательств с одновременным покрытием причиненных этими действиями убытков.
  5. Регистрация в ЕГРЮЛ проведенной реорганизации, в результате которой начинает действовать общество-правопреемник с новой организационно-правовой формой.

При проведении реорганизации в форме преобразования должны быть выполнены все процедуры, обеспечивающие нормальную жизнедеятельность нового общества (избрание органов контроля и управления, утверждения устава и регламентов и прочие). Проводить их следует в рамках требований соответствующих законов. Акционерным обществам надлежит в положенном порядке зарегистрировать итоги выпуска акций или других ценных бумаг.

О завершении реорганизации необходимо проинформировать налоговую инспекцию и фонды. Требуется зарегистрировать новую печать, переоформить банковские реквизиты.

Преимущества реорганизации в форме преобразования

Преобразование – естественный способ изменить организационно-правовую форму предприятия, не прерывая его деятельность. Обычно этот шаг совершают или перед или после реорганизации, проводимой в форме разделения, выделения, слияния или присоединения с целью привести участвующие в ней общества к единому статусу.

Для проведения преобразования не требуется согласие кредиторов и налоговых органов, поскольку ответчиком по обязательствам становится новое общество.

Другие формы реорганизации

Реорганизация юридического лица — это

Реорганизация юридического лица

Автор: admin · Опубликовано 04/09/2018 · Обновлено 15/09/2018

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30. 11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.08.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Зачем нужна реорганизация?

Формы реорганизации
Преобразование

В ходе преобразования организация может изменить свою организационно-правовую форма. Например: АО может преобразоваться в ООО

Присоединение

Реорганизация путем присоединения зачастую используется, как упрощенный и не дорогой вариант ликвидации юридического лица. Это одна из распространенных форм реорганизации. В ходе реорганизации компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.

Итак, если Вы решили провести реорганизацию своей компании путем присоединения, то первое, что Вам необходимо сделать это принять решение о начале реорганизации юридического лица и уведомить регистрирующий орган о принятии такого решения. Для этого Вам понадобиться форма Р12003 и решение/протокол о присоединении от каждой организации, участвующей в присоединении. В течении 5 дней не забудьте известить кредиторов. После получения листов записи необходимо подать две публикации с периодичностью 1 месяц о реорганизации в Вестник государственной регистрации. И, наконец, через 30 дней после второй публикации и не менее 3 мес. с от даты записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации можно будет подать документы от всех присоединяющихся организаций на прекращение деятельности. Весь процесс обычно занимает 4-5 месяцев.

Реорганизация юридического лица путем слияния также приводит к прекращению деятельности с исключением из ЕГРЮЛ, однако слияние имеет ряд значительных отличий от присоединения. При слиянии, в отличие от присоединения, создается и регистрируется совершенно новая организация (ООО), которая становится правопреемником, а сами компании-участники реорганизации прекращают свою деятельность. Тогда как при реорганизации в форме присоединения одна из фирм продолжает существовать.

Конечно, и в первом и во втором варианте регистрационные действия различаются, но приводят они к одному и тому же результату: прекращению деятельности организации, так называемой «альтернативной» ликвидации.

Кстати, еще один способ (самый простой и быстрый) избавиться от бремя владельца юридического лица — это продажа компании или смена учредителей в ООО.

Разделение.

При разделении общества создается несколько новых организаций с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается.

Еще один вид реорганизации, о котором стоит рассказать — это

Реорганизация юридического лица в форме выделения преследует совсем иные цели, чем присоединение или слияние.

Зачастую с помощью выделения можно значительно снизить налоговую нагрузку организации. Тема налоговой оптимизации крайне востребована в настоящее время, поэтому на варианте применения реорганизации в форме выделения мы остановимся поподробнее.

Вот несколько примеров, когда выделение поможет значительно снизить налоговое бремя:

  1. Если организация на общей системе налогообложения продает имущество.

Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании, а имущество вносит в уставной капитал.

Будущий покупатель входит в состав учредителей и вносит свою долю в УК.

На последнем этапе покупатель выводится из состава учредителей, а в качестве доли ему отчуждается имущество.

Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании на упрощенной системе налогообложения, при этом имущество отчуждается вновь созданной организации.

Продажу производит уже новая организация со ставкой налогообложения 6%

2. Если организация на Общей системе налогообложения имеет несколько видов эконогмической деятельности.

Предположим, ООО «Василек» занимается оптовой торговлей и сдает в аренду собственное имущество.

Система налогообложения: ОСНО.

Организация уплачивает подоходный налог, НДС и налог на имущества.

Проводим реорганизацию путем выделения с отчуждением имущества новой организации.

Получаем новое юридическое лицо на УСН с имуществом. Вид деятельности новой компании-аренда недвижимости. Налоговая ставка 6%, налог на имущество не уплачивается.

Деловая цель реорганизации – выделение и развитие нового направления бизнеса.

Вновь созданное юр. лицо не является правопреемником реорганизованного юр. лица в части налоговых обязательств, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ случаев, когда будет доказано, что единственной целью выделения было уклонение от уплаты налогов

Существует много схем снижения налоговой нагрузки, в том числе и с помощью реорганизации.

Однако, при использовании некоторых из них существуют определенные риски.

Мы настоятельно рекомендуем получить налоговую консультацию юриста и неукоснительно следовать рекомендациям специалистов для снижения налоговой нагрузки именно Вашей организации.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

[1]

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

ГП / 26. реорганизация юр лиц

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.

Статьи 57 и 58 различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Приведенные пять видов реорганизации разбиваются на две группы. К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, — по решению уполномоченного государственного органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган или орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации. Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица. В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются судом, и это утверждение служит необходимым основанием для осуществления регистрации учреждаемого юридического лица.

Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании — передаточный акт.

К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе одинаковые требования. И тот и другой должны определять, к кому какие именно права и обязанности переходят. В передаточный акт и разделительный баланс необходимо включить весь комплекс обязательств реорганизованного юридического лица, в том числе и те, по которым не наступил срок исполнения, а также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Указанные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании).

Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.

Если указанный Государственный комитет, в который обратилось реорганизуемое юридическое лицо, в установленный срок (45 дней с момента направления) не дал согласия на слияние или присоединение либо полученный ответ, содержащий отказ выдать согласие, является, по мнению юридического лица, необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и, напротив, выдать согласие.

Тот же Закон предусматривает случаи принудительного разделения «хозяйствующих субъектов», которые, занимая доминирующее положение, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их действия приводят к существенному ограничению конкуренции. Принудительное разделение допускается при условии, если имеется возможность организационного и (или) территориального обособления предприятий, структурных подразделений либо структурных единиц, либо отсутствует тесная технологическая взаимосвязь между предприятиями, структурными подразделениями или структурными единицами (в частности, если доля внутреннего оборота в общем объеме валовой продукции «хозяйствующего субъекта» составляет менее 30 процентов), либо есть возможность разграничить сферы деятельности предприятий, структурных подразделений или структурных единиц в рамках узкой предметной специализации на определенный товар. Принудительное разделение должно быть совершено в установленный в решении срок, но не позднее 6 месяцев с момента его вынесения. Юридическое лицо, которому адресовано предписание о принудительном разделении, вправе обжаловать его в суд.

Специально предусмотрена (ст. 21 Закона) необходимость для Государственного комитета поддерживать не противоречащее закону требование трудового коллектива о выделении структурного подразделения или структурной единицы «хозяйствующего субъекта», если такому выделению препятствуют сам хозяйствующий субъект или соответствующий орган управления.

ГК (ст. 60) закрепляет определенные гарантии для кредиторов реорганизуемого юридического лица, имея в виду, что их интересы могут быть задеты при любом из видов реорганизации. Так, в частности, на учредителей (участников) или орган, которые приняли решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить, притом письменно, всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. Реальное значение этой обязанности состоит в том, что каждому из кредиторов принадлежит право потребовать прекращения обязательства, в котором реорганизованное юридическое лицо является должником. При этом не имеет значения, идет ли речь об одностороннем обязательстве (например, предъявление банком требования о досрочном возврате кредита) или двустороннем (требование арендодателя о расторжении договора аренды и освобождении арендованного помещения). Во всех таких случаях кредиторы вправе также требовать возмещения им убытков (имеются в виду убытки, причиненные досрочным прекращением обязательства).

В виде общего правила реорганизация юридического лица считается совершенной и влечет соответствующие последствия с момента, когда была произведена регистрация вновь созданного юридического лица. Особо выделен вариант присоединения (ч. 2 п. 4 ст. 57 ГК), которое, как уже отмечалось выше, предполагает, что из двух и более юридических лиц сохраняется одно. Для этого случая реорганизации установлено, что соответствующие последствия (переход прав и обязанностей) наступают в силу совершения необходимой записи о прекращении присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).

Регистрация возникших при реорганизации юридических лиц, а также внесение необходимых изменений в единый государственный реестр юридических лиц (в последнем случае имеются в виду выделение и присоединение) происходит в общем порядке. Юридическое лицо признается реорганизованным и соответственно созданным с момента внесения необходимых записей в единый государственный реестр.

Пункт 2 ст. 59 называет только два основания для отказа в регистрации: непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в этих документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Наряду с указанными действуют и те общие основания для отказа в регистрации, которые установлены в Положении о порядке государственной регистрации.

ГК включил некоторое число специальных норм, определяющих порядок преобразования отдельных видов юридических лиц. Имеются в виду ст. 68 (о преобразовании хозяйственных товариществ и обществ одного вида в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы), ст. 92 (о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью), ст. 104 (о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив) и ст. 112 (о реорганизации производственных кооперативов в хозяйственное товарищество или общество).

Общая характеристика оснований и порядка реорганизации юридического лица

В отличие от индивидуальных предпринимателей, прекращение деятельности которых по общему правилу не предполагает правопреемства, хозяйствующие субъекты — юридические лица могут как полностью прекратить предпринимательскую деятельность (в результате ликвидации), так и иметь правопреемников в отношении их имущества и обязательств.

Реорганизация является таким способом прекращения деятельности юридического лица, при котором его права и обязанности переходят к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация — преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия (Современный экономический словарь).

Важно! Следует иметь ввиду, что:

  • Каждый случай уникален и индивидуален.
  • Тщательное изучение вопроса не всегда гарантирует положительный исход дела. Он зависит от множества факторов.

Чтобы получить максимально подробную консультацию по своему вопросу, вам достаточно выбрать любой из предложенных вариантов:

  • Обратиться за консультацией через форму.
  • Воспользоваться онлайн чатом в нижнем правом углу экрана.
  • Позвонить:
    • По всей России: +7 (800) 350-73-32

Вопрос о правовой природе реорганизации (а следовательно, об основаниях и порядке ее оспаривания) является в юридической науке дискуссионным.

Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация юридического лица может рассматриваться:

  • в качестве сделки;
  • как акт правопреемства и представляет собой сложный юридический состав, который может включать в себя такой юридический факт, как сделка (например, договор присоединения или слияния).

В отсутствие законодательного закрепления понятия «реорганизация» представляется возможным сформулировать следующее ее определение.

Реорганизация представляет собой совокупность юридически значимых действий учредителей юридических лиц и государственных органов, направленных на осуществление перехода прав и обязанностей юридических лиц к другим юридическим лицам в порядке правопреемства, а также совершаемых уполномоченным государственным органом актов государственной регистрации создания и ликвидации юридических лиц, изменений к их учредительным документам.

Статья 57 ГК РФ устанавливает основания реорганизации юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования):

  • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;
  • по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (в случаях, установленных законом, в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц).

Таким образом, в зависимости от основания и субъекта, принимающего решение об осуществлении реорганизации, можно выделить две разновидности реорганизации:

  1. добровольную;
  2. принудительную.

Среди нормативно-правовых актов, регулирующих реорганизацию юридических лиц, прежде всего необходимо назвать ГК РФ, ст. ст. 57-60 которого;

  • содержат общие положения о реорганизации;
  • определяют порядок правопреемства при реорганизации юридических лиц;
  • регулируют содержание передаточного акта и разделительного баланса;
  • устанавливают гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

ГК РФ устанавливает следующие пять форм (способов) реорганизации:

  1. слияние;
  2. присоединение;
  3. разделение;
  4. выделение;
  5. преобразование.

При осуществлении реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, преобразования происходит прекращение деятельности юридического лица.

Реорганизация в форме выделения не предполагает прекращения существования юридического лица, из которого произошло выделение.

Порядок осуществления и конкретные формы реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм установлены отдельными законодательными актами, к которым относятся:

  1. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»;
  2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  3. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
  4. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  5. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и т.д.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Ст. 50 НК РФ определяет правовые последствия реорганизации для исполнения обязанностей по уплате налогов, детализирует их применительно к различным формам реорганизации. Так, по общему правилу обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками). В то же время при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

Среди источников правового регулирования реорганизации важное место занимают акты Правительства РФ. Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации. Порядок принятия решений о реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий установлен в Постановлении Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия».

Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации регулируются ст. 58 ГК РФ. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В результате присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. В случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В п. 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрен механизм реализации принудительной реорганизации . Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В числе норм, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, необходимо назвать в первую очередь требование п. 1 ст. 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Гарантиям прав кредиторов юридического лица при его реорганизации посвящена также ст. 60 ГК РФ, в соответствии с которой учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Порядок осуществления прав кредиторов конкретизируется в законах, регламентирующих правовое положение юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Порядок реорганизации юридических лиц

Учредители (участники) юридического лица или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации юридического лица, утверждают передаточный акт или разделительный баланс, изменения к учредительным документам существующих юридических лиц, а также учредительные документы вновь возникших юридических лиц.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

Далее необходимо произвести:

  • государственную регистрацию юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
  • государственную регистрацию ликвидации юридических лиц, прекращающих свою деятельность в результате реорганизации;
  • государственную регистрацию изменений к учредительным документам юридических лиц, продолжающих свое существование (при реорганизации в форме выделения).

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с нормами главы V Закона о регистрации.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

ст. 104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

Добровольная реорганизация . Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.

Принудительная реорганизация . Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ. При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.

Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.

Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.

Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.

Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

Уважаемые наши клиенты!

Мы с радостью спешим сообщить, что у Вас есть уникальная возможность воспользоваться услугами нашей компании со скидкой от 5%-10%

Скидка 5%-10% на все услуги.

Мы ждем Вас в числе наших постоянных клинтов!

Ваша юридическая компания.

Внимание! Наша компания переехала на новый адрес!

Что изменится в регистрации с 1 января 2016 года?

Мы снижаем стоимость на услугу «Официальная ликвидация»

Повышение госпошлин в 2015

Изменения страхового законодательства в 2015 году

Что такое реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

[3]

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1.

Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.

  • 2.
  • В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.

  • 3.
  • Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.

  • 4.
  • В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.

  • 5.
  • Составляется передаточный акт.

  • 6.
  • В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

    Виды и способы реорганизации

    Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

    Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

    • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
    • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
    • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
    • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
    • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

    Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

    Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

    Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

    Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

    Проблемы реорганизации

    Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

    Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

    Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

    [2]

    Видео (кликните для воспроизведения).

    КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


    УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

    8 800 350 84 37

    Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

    Источники


    1. Научно-практический комментарий к Федеральному закону «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц». — М.: Проспект, 2013. — 156 c.

    2. Малько, А. В. Теория государства и права. В вопросах и ответах / А.В. Малько. — М.: ЮРИСТЪ, 1999. — 272 c.

    3. Гурвич, М.А. Советский гражданский процесс; М.: Высшая школа; Издание 2-е, испр. и доп., 2011. — 399 c.
    4. Зайцев, Р. В. Признание и приведение в исполнение в России иностранных судебных актов / Р.В. Зайцев. — М.: Wolters Kluwer, 2013. — 208 c.
    5. ред. Кононенко, І.П. Законодавство про адміністративну відповідальність; Київ: Видавництво політичної літератури України, 2012. — 340 c.

    Реорганизация юридического лица — это

    Оценка 5 проголосовавших: 1

    Здравствуйте! Меня зовут Аркадий, 17 лет как я работаю юристом. За это время я получил опыт в этой сфере и хочу научить посетителей сайта решать разнообразные юридические вопросы.

    Данные тщательно обрабатывали и группировались для удобства пользования, а вся информация изложена в доступном виде. Перед применением  обязательная консультация со специалистом.

    Государственная регистрация юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и фермерских хозяйств В избранное

    I. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации создаваемого юридического лица заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме №Р11001.
    2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ.
    3. Учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.
    4. Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.
    5. Договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями — в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании.
    6. Документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера.

    Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).

    II. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.
    2. Решение о реорганизации.

    III. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц), по форме №Р12016.
    2. Учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.
    3. Договор о слиянии — в случаях, предусмотренных федеральными законами.
    4. Передаточный акт или разделительный баланс.
    5. Договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями — в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).
    6. Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.
    7. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения.

    Заявитель вправе по собственной инициативе представить:

    IV. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме №Р13014.
    2. Решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.
    3. Изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции.
    4. Документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным.
    5. Документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным.
    6. Документ, подтверждающие наличие у юридического лица, либо лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по адресу, относящемуся к месту нахождения, указанному в решении об изменении места нахождения юридического лица, — в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.
    7. Договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями — в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании.
    8. Решение об изменении места нахождения.
    9. Документы, подтверждающие наличие права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (в том числе, в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица).

    V. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме №Р13014.
    2. Документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, —  в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

    VI. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р16003.
    2. Договор о присоединении.

    VII. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
    2. Решение об уменьшении уставного капитала.

    VIII. В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляются:

    1. Подписанное заявителем уведомление о внесении изменений по форме №Р13014.
    2. Решение об изменении места нахождения.

    IX. В случае предоставления государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме №Р15016.
    2. Подписанное заявителем уведомление о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.
    3. Подписанное заявителем уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.*

    *Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

    • установленного для предъявления требований кредиторами;
    • вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
    • окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

    X. В случае ликвидации юридического лица в результате принятия решения о ликвидации учредителями юридического лица заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р16001.
    2. Ликвидационный баланс.

    Заявитель вправе по собственной инициативе представить:

    XI. В случае государственной регистрации при прекращении унитарного предприятия в связи с продажей или внесением его имущественного комплекса в уставный капитал акционерного общества, учреждения в связи с внесением его имущества в уставный капитал акционерного общества, унитарного предприятия или учреждения в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении унитарного предприятия или учреждения по форме №Р16002.
    2. Решение об условиях приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия или решение органа государственной власти, на основании которого осуществлены внесение имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества либо передача указанных имущественного комплекса или имущества в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации.

    Заявитель вправе по собственной инициативе представить:

    • Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения.

    XII. В случае ликвидации юридического лица через процедуру банкротства заявитель в обязательном порядке представляет:

    • Государственная регистрация осуществляется без участия заявителя на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно‑телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.

    XIII. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 №129‑ФЗ:

    • Подписанное заявителем сообщение, содержащее сведения, предусмотренные подпунктами «а» — «д», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129‑ФЗ, по форме №17001.

    XIV. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р21001.
    2. Копия основного документа физического лица, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является гражданином Российской Федерации).
    3. Копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является иностранным гражданином).
    4. Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является лицом без гражданства).
    5. Копия свидетельства о рождении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица).
    6. Копия документа, подтверждающего право физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является иностранным гражданином или лицом без гражданства).
    7. Подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, в Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, или документа, подтверждающего право физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе).
    8. Нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление предпринимательской деятельности физическим лицом, регистрируемым в качестве индивидуального предпринимателя, либо копия свидетельства о заключении брака физическим лицом, регистрируемым в качестве индивидуального предпринимателя, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, полностью дееспособным (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является несовершеннолетним).
    9. Решение комиссии по делам несовершеннолетних и защите их прав, созданной высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации, о допуске к предпринимательской деятельности в сфере образования, воспитания, развития несовершеннолетних, организации их отдыха и оздоровления, медицинского обеспечения, социальной защиты и социального обслуживания, в сфере детско-юношеского спорта, культуры и искусства с участием несовершеннолетних (в случае если в отношении данного физического лица принято такое решение в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ).
    10. Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).

    Заявитель вправе по собственной инициативе представить:

    • Справка о наличии (отсутствии) судимости и (или) факта уголовного преследования либо о прекращении уголовного преследования по реабилитирующим основаниям, выданная физическому лицу, регистрируемому в качестве индивидуального предпринимателя, в порядке и по форме, которые устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно‑правовому регулированию в сфере внутренних дел (в случае если данное физическое лицо намерено осуществлять определенные виды предпринимательской деятельности, указанные в подпункте «к» пункта 1 статьи 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129‑ФЗ).

    Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).

    XV. В случае предоставления государственной услуги по внесению изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в ЕГРИП, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении в ЕГРИП изменений по форме №Р24001.
    2. Копия документа, подтверждающего изменение ранее внесенных в ЕГРИП сведений о фамилии, имени, отчестве, документе, удостоверяющем личность, месте жительства индивидуального предпринимателя — иностранного гражданина или лица без гражданства.
    3. Решение комиссии по делам несовершеннолетних и защите их прав, созданной высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации, о допуске к предпринимательской деятельности в сфере образования, воспитания, развития несовершеннолетних, организации их отдыха и оздоровления, медицинского обеспечения, социальной защиты и социального обслуживания, в сфере детско‑юношеского спорта, культуры и искусства с участием несовершеннолетних (в случае если в отношении данного физического лица принято такое решение).
    4. Документ, удостоверяющий личность.
    5. Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) индивидуального предпринимателя на территории Санкт-Петербурга.

    XVI. В случае предоставления государственной услуги при прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им решения о прекращении данной деятельности заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р26001.
    2. Документ, удостоверяющий личность.
    3. Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) индивидуального предпринимателя на территории Санкт-Петербурга.

    Заявитель вправе по собственной инициативе представить:

    XVII. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р21002.
    2. Копия основного документа физического лица, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства, является гражданином Российской Федерации).
    3. Копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином).
    4. Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является лицом без гражданства).
    5. Копия свидетельства о рождении главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица).
    6. Копия документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином или лицом без гражданства).
    7. Подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства в Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе).
    8. Нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление главой крестьянского (фермерского) хозяйства предпринимательской деятельности, либо копия свидетельства о заключении брака главой крестьянского (фермерского) хозяйства, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении главы крестьянского (фермерского) хозяйства, полностью дееспособным (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства, является несовершеннолетним).
    9. Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).

    XVIII. В случае предоставления государственной услуги по внесению изменений в сведения о крестьянском (фермерском) хозяйстве, содержащиеся в ЕГРИП, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о внесении изменений с сведения, содержащиеся в ЕГРИП, по форме №Р24002.
    2. Копия документа, подтверждающего изменение ранее внесенных в ЕГРИП сведений о фамилии, имени, отчестве, документе, удостоверяющем личность, месте жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства — иностранного гражданина или лица без гражданства.
    3. Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) физического лица на территории Санкт-Петербурга.

    XIX. В случае предоставления государственной услуги при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства по решению его членов заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р26002.
    2. Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) физического лица на территории Санкт-Петербурга.

    Заявитель вправе по собственной инициативе представить:

    1. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27‑ФЗ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 №56‑ФЗ.

    XX. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРИП записи о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель в обязательном порядке представляет:

    1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р27002.
    2. Копия основного документа физического лица, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства, является гражданином Российской Федерации).
    3. Копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином).
    4. Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является лицом без гражданства).
    5. Копия свидетельства о рождении главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица).
    6. Копия документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином или лицом без гражданства).
    7. Подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства в Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе).
    8. Нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление главой крестьянского (фермерского) хозяйства предпринимательской деятельности, либо копия свидетельства о заключении брака главой крестьянского (фермерского) хозяйства, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении главы крестьянского (фермерского) хозяйства полностью дееспособным (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является несовершеннолетним).
    9. Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) физического лица на территории Санкт-Петербурга.

    Комментарий:

    1. В случае ликвидации юридического лица через процедуру банкротства государственная регистрация осуществляется без участия заявителя на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно‑телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.
    2. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя не требуется в случае:
    • представления документов, указанных в п.I, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
    • представления документов, указанных в п.XIV, XV и XVI, в регистрирующий орган непосредственно лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
    • направления документов в регистрирующий орган в установленном порядке в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
    Необходимо обязательно предоставить адрес электронной почты.

    Реорганизации юридического лица — виды и порядок процедуры, реорганизация в форме присоединения

    Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

    Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

    • преобразование;
    • выделение;
    • разделение;
    • присоединение;
    • слияние.
    Обратите внимание!

    Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам — юридическим лицам (универсальное правопреемство).

    Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:


    • общие положения;
    • гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации;
    • порядок правопреемства при реорганизации юрлиц;
    • содержание передаточного акта и разделительного баланса.

    Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

    Формы реорганизации юридического лица

    Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

    • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
    • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
    • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
    • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
    • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

    Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

    • разделение и выделение;
    • слияние, преобразование и присоединение.

    Разделение и выделение

    Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.


    Преобразование, присоединение и слияние

    Процедура реорганизации юридического лица проводится:

    • в установленных законом случаях;
    • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

    Реорганизация бывает:

    • добровольной;
    • принудительной.
    Обратите внимание!

    Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

    Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

    По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

    • прекращается деятельность фирмы;
    • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
    • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
    • назначается ликвидационная комиссия.

    При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

    Порядок реорганизации юридического лица

    Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

    Обратите внимание!

    Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

    Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

    • участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
    • составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
    • создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
    • создаются учредительные документы для новых юрлиц;
    • размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.
    Обратите внимание!

    Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

    Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

    После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

    При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

    Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

    • лично;
    • почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
    • в электронной форме.

    Процедура завершается госрегистрацией:

    • вновь созданных юридических лиц;
    • ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
    • изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

    Целью изменения структуры предприятия может являться:

    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

    Общая процедура реорганизации юридического лица

    Процедура реорганизации достаточно сложна и трудно определить ее точные границы, поскольку зачастую подготовка к реорганизации начинается задолго до официального решения участников (акционеров) на Общем собрании. и состоит из предварительного анализа состояния активов и пассивов предприятий, проведения инвентаризации, составления списка кредиторов.

    Также работы по завершению процесса реорганизации могут продолжаться долгое время после его регистрации в государстве и включают в себя такие пункты как:

    • регистрация отчета о выпуске (обмене) ценных бумаг, если участвует в реорганизации АО;
    • передача активов и порядок их регистрации (e.грамм. недвижимость) от прекращенной деятельности компаний и правопреемников;
    • изменений в учредительных документах общества-правопреемника.

    Учитывая это, важно понимать, когда наступает момент завершения процедуры реорганизации для третьих лиц.

    Наши преимущества

    Предварительный глубокий анализ ситуации, попутный путь для выявления всех возможных путей реорганизации Вашей компании и определения оптимальных для достижения желаемой цели;

    Проведение аналитических консультаций квалифицированных специалистов из различных областей права, а также специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы метод реорганизации с точки зрения экономической ситуация;

    Комплексное сопровождение на всех этапах реорганизации, включая юридическое и бухгалтерское сопровождение.

    Классификация видов реорганизации

    Виды реорганизации:

    Создание новых или прекращение старых юридических лиц

    создать

    создание нескольких

    прекращение действия одной

    прекращение действия нескольких

    объединяющихся организаций

    +

    +

    присоединение к организации

    +

    +

    подразделение организации

    9 0043 +

    +

    размещение организации

    +

    +

    3

    преобразование организации

    +

    +

    Налог на наследство и другие обязательства организация при различных формах реорганизации

    В таблице представлены варианты налога на наследование и других обязательств организации при различных формах реорганизации:

    Уплата налогов, пеней, расчетов с кредиторами представление отчетов возложенных на правопреемника

    Слияние

    Присоединение

    Конверсия

    Подразделение

    Выбор

    Активы и обязательства, переданные принимающей стороне

    Наследование не происходит, в отношении налогов, штрафов , расчеты с кредиторами, Депозитные счета

    В случае реорганизации (слияния, присоединения, разделения, разделения, преобразования) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    юридические лица — создание нового общества с переходом к нему всех прав и обязанностей двух и более обществ и прекращением деятельности последнего.

    Присоединение — прекращение деятельности одной или нескольких компаний с переходом всех их прав и обязанностей к другой компании.

    Разделение — прекращение деятельности компании путем передачи всех ее прав и обязанностей вновь созданным компаниям.

    Выделение — создание одного или нескольких обществ с переходом к ним (им) части прав и обязанностей реорганизованного общества без прекращения последнего.

    Преобразование — это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица к другой.

    Процедура реорганизации всех форм существенно отличается друг от друга, но все они имеют общие элементы.

    В целом и самое главное для всех этих форм реорганизации — это универсальное правопреемство, которое предполагает передачу правопреемнику прав и обязанностей реорганизованного юридического лица посредством передаточного акта, что является основным отличительным признаком любой реорганизации.В передаточном акте отражаются положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (в том числе по спорным обязательствам) и всех его кредиторов и дебиторов.

    Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц • Юридический магазин

    Юридическая помощь в процессе подготовки документов о реорганизации, закрытии и банкротстве компании должна осуществляться в соответствии с законодательством и международными стандартами.

    Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц регулируются в соответствии с законом. Согласно закону, реорганизация юридических лиц осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица может быть осуществлена ​​по решению учредителей юридического лица или уполномоченного органа. В случаях, предусмотренных законом, выделение или реорганизация юридического лица в форме выделения нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.Существуют следующие формы реорганизации компаний:

    • Присоединение
    • Слияние
    • Преобразование
    • Разделение
    • Разделение

    Права и обязанности компаний перед кредиторами в процессе слияния, присоединения и преобразования переданы на правопреемников по передаточному акту. В случае разделения и выделения он переходит к вновь созданным компаниям на основе баланса.

    Правила ликвидации юридических лиц

    Правила ликвидации юридических лиц регулируются Гражданским кодексом Азербайджанской Республики.Таким образом, его существование, права и обязанности осуществляются в порядке наследования без прекращения передачи другим лицам.

    Согласно статье 59 Гражданского кодекса, регистрация юридического лица может быть основанием для аннулирования юридического лица, если его регистрация признана недействительной по решению учредителей или законодательного органа.

    Банкротство юридических лиц

    Юридическое лицо признано банкротом на основании решения суда. Это происходит, когда юридическое лицо не выполняет требования кредиторов.Закон Азербайджанской Республики «О банкротстве» гласит, что заявление кредитора или должника в суд является основанием для возбуждения дела о банкротстве. Подача этого ходатайства является важной вехой в истории процедуры банкротства. Иски о банкротстве могут быть поданы в суд на основании решения органа управления должника.

    Этот закон не распространяется на банки и юридические лица.

    Закон также гласит, что юридические и физические лица в лице государства могут подать иск о банкротстве.Если должником является заемщик-физическое лицо, заявление подается им или его представителем.

    В особых случаях процедура банкротства должника может быть инициирована без их участия.

    Юридические услуги, связанные с реорганизацией, ликвидацией и банкротством компании

    Вы можете доверить нам юридические процедуры реорганизации, ликвидации и банкротства вашей компании. Наши профессиональные юристы окажут вам необходимую юридическую помощь в проведении процедур ликвидации и банкротства.

    Подайте заявку здесь, чтобы получить услугу онлайн.

    Что такое реорганизация бизнеса, плюсы и минусы и многое другое

    В бизнесе гарантий нет. В какой-то момент вы можете обнаружить, что ваш малый бизнес изо всех сил пытается сводить концы с концами или перегружен долгами. Если вы хотите увеличить прибыль своей компании, подумайте о реорганизации бизнеса.

    Некоторые владельцы бизнеса паникуют, когда думают об организации банкротства. Но прежде чем нервничать, запомните две вещи.Во-первых, помимо банкротства существует несколько типов реорганизаций. Во-вторых, реорганизация банкротства — это не то же самое, что ликвидация.

    Прочтите, чтобы узнать о реорганизации и о том, как она может помочь компании, испытывающей трудности, остаться в бизнесе.

    Что такое реорганизация бизнеса?

    Реорганизация или реструктуризация бизнеса — это процесс, при котором компания пересматривает свою текущую стратегию, настройки и операции. Обычно предприятия проходят реорганизацию, когда у них возникают финансовые проблемы, новые владельцы или сотрудники или структурные изменения.Когда бизнес реорганизуется, он обычно меняет структуру налогообложения бизнеса.

    Помимо изменения налоговой структуры, реорганизуемые предприятия могут изменить свои маркетинговые стратегии, персонал, продукты или услуги или название компании.

    Если ваш бизнес испытывает трудности, не игнорируйте предупреждающие знаки. Успешная реструктуризация компании может привести к увеличению прибыли, операционной эффективности и выплате долга.

    Однако усилия по реорганизации бизнеса не всегда работают.Неэффективная реорганизация может привести к банкротству. Кроме того, предприятия, которые проходят реорганизацию в рамках банкротства, могут в конечном итоге оказаться в процессе ликвидации.

    Реорганизация может быть добровольной или обязательной, в зависимости от обстоятельств.

    Виды реструктуризации бизнеса

    Существует ряд причин, по которым компания может пройти реорганизацию. Три распространенных типа реструктуризации включают:

    1. Идентификация или управление
    2. Банкротство
    3. Слияния и поглощения

    Прочтите, чтобы узнать о каждом типе реорганизации бизнеса.

    Идентификация или управление

    Иногда бизнес может добровольно принять решение о реорганизации. Компания может принять решение о реорганизации для увеличения прибыли.

    Реорганизация идентичности или управления происходит, когда компания обновляет такие вещи, как название, миссия, предложения и операции. Если вы пройдете через этот тип реорганизации, вы также можете внести изменения в свой персонал, например добавить или удалить сотрудников, продвинуть сотрудников или перемещать отделы.

    Изменение стратегии и операций вашего бизнеса может привести к повышению производительности. Но это также может сбить с толку ваших клиентов. Кроме того, реорганизация идентичности может стоить вам постоянных клиентов. Прежде чем менять фирменный стиль своей компании, проведите анализ рисков, чтобы определить, стоит ли это изменение.

    Банкротство

    Если ничего не помогает, обанкротившиеся предприятия могут выбрать реорганизацию банкротства. Предприятия, которые проходят через этот тип реорганизации, начинают с подачи заявления о банкротстве.Но компания продолжает работать.

    Реорганизация в случае банкротства продлевает жизнь бизнеса за счет финансовой реструктуризации. Компания также может изменить другие стратегии, например маркетинг, менеджмент или миссию.

    В результате реорганизации банкротства предприятия производят более мелкие выплаты кредиторам. Посредством этих специальных договоренностей компания пытается выплатить свои долги.

    Банкротная реорганизация против ликвидации

    В отличие от реорганизации, ликвидация — это вид банкротства малого бизнеса, при котором предприятие закрывается и делит свои активы для выплаты кредиторам.

    Благодаря реорганизации банкротства есть надежда, что бизнес продолжит успешно работать. В результате бизнес по-прежнему обязан выплачивать свои долги. С другой стороны, ликвидация бизнеса снимает многие личные и деловые долги. Но бизнес закрывается.

    Слияния и поглощения

    Слияние — это когда два предприятия объединяются в новую компанию. Приобретение происходит, когда компания покупает другой бизнес. Реорганизация необходима при слиянии или поглощении.

    Когда бизнес сливается с другой компанией, объединенным силам может потребоваться реструктуризация для разработки новой идентичности. Кроме того, новому объединенному бизнесу может потребоваться уволить некоторых сотрудников или внести изменения в руководство.

    Если бизнес приобретается другой компанией, реструктуризация обычно включает кадровые, управленческие и стратегические изменения.

    Стоит ли реорганизация бизнеса?

    Вы думаете о реорганизации своего бизнеса? Если да, подумайте о том, чтобы проконсультироваться с юристом по малому бизнесу.И обязательно взвесьте все за и против.

    Преимущества реорганизации бизнеса могут включать:

    • Увеличение прибыли
    • Повышенная эффективность
    • Продление деловой жизни
    • Улучшенная стратегия
    • Улучшение финансового положения

    К недостаткам реорганизации бизнеса можно отнести:

    • Вероятность того, что это может не сработать
    • Снижение морального духа сотрудников
    • Запутанные клиенты
    • Значительные временные затраты
    • Снижение денежного потока

    Часто оценивайте состояние своего бизнеса, анализируя свои книги.Онлайн-бухгалтерское программное обеспечение Patriot позволяет легко отслеживать ваши входящие и исходящие деньги, отслеживать неоплаченные счета и согласовывать ваши банковские выписки. И мы предлагаем бесплатную поддержку в США. Получите бесплатную пробную версию прямо сейчас!

    Это не является юридической консультацией; Для большей информации, пожалуйста нажмите сюда.

    Реструктуризация и реорганизация бизнеса — Практика

    Группа практики реструктуризации и реорганизации бизнеса консультирует компании, испытывающие финансовые затруднения, их кредиторов и инвесторов, а также стороны, заинтересованные в приобретении активов у компаний, находящихся в затруднительном положении.Мы также помогаем хедж-фондам, частным инвестиционным компаниям и финансовым учреждениям, инвестирующим в проблемные долги и / или акции, в процессе реструктуризации и банкротства.

    Наша практика охватывает широкий спектр отраслей, в том числе:

    • Частный капитал
    • Энергетика (включая реструктуризацию нефтегазовой отрасли)
    • Доставка
    • Авиакомпания
    • Недвижимость и строительство
    • Розничная торговля
    • Инфраструктура
    • СМИ и технологии
    • Здравоохранение
    • Страхование
    • Инвестиционный банк
    • Производство

    Компания Gibson, Dunn & Crutcher также владеет одним из лучших U.С. Практика рассмотрения дел о банкротстве. Названные «отрядом спасения» в издании The American Lawyer , наши судебные исполнители обладают глубокими знаниями в судебном преследовании и защите широкого круга споров, возникающих в ходе дела о банкротстве. Группа по реструктуризации и реорганизации бизнеса была названа одной из пяти ведущих групп практики банкротства в 2013 году, согласно закону Law360 , а члены группы были широко признаны ведущими отраслевыми изданиями, в том числе Chambers и The Guide to the World’s Leading Insolvency Юристы .Мы преследовали и защищали все виды действий по расторжению договора, включая случаи мошенничества и преференций, судебные тяжбы о справедливом подчинении и переквалификации, споры об оценке и слушания по подтверждению оспариваемых планов.

    Наша группа выделяется новаторским использованием главы 11 Кодекса США о банкротстве для реструктуризации очень сложных, неамериканских компаний с несколькими юрисдикциями. Мы регулярно представляем индивидуальных кредиторов, специальные комитеты и официальные комитеты кредиторов в крупнейших и наиболее сложных внесудебных реструктуризациях и делах о банкротстве в соответствии с Главой 11.

    Международная группа Гибсона Данна является лидером в рассмотрении дел о несостоятельности и урегулировании споров в США, Европе и за рубежом. Инновационная и практичная группа по реструктуризации и реорганизации бизнеса стремится в деталях понимать бизнес наших клиентов и находить решения, включая сложные внесудебные разминки и реструктуризацию в судебном порядке. Мы структурируем внесудебные сделки, чтобы обеспечить защиту в случае будущего банкротства. Мы также являемся ведущим поставщиком консультаций по инновационным соглашениям о DIP и выходном финансировании как для должников, так и для поставщиков DIP.

    Глобальный опыт реструктуризации группы, сосредоточенный на достижении консенсуса, может быть дополнен выдающимися судебными тяжбами Гибсона Данна о банкротстве, когда не удается достичь урегулирования путем переговоров. Работая с группой по слияниям и поглощениям нашей фирмы, мы представляем интересы как покупателей, так и компаний, стремящихся к приобретению или выделению активов как в суде по делам о банкротстве, так и вне его. Это делает Gibson Dunn одной из немногих глобальных юридических фирм, способных предоставить полный спектр юридических услуг, необходимых любому должнику, группе кредиторов или инвестору в любой сложной деловой ситуации.Неважно, слишком большой или сложный.

    Реорганизация в форме присоединения

    Реорганизация в форме присоединения

    КУРСЫ ОБМЕНА: 1 доллар США = 10677,89 1 евро = 12345,78 1 рубль = 147,79 1 фунт стерлингов = 14512,32 1 юань = 1656,33

    LegalAct © — КОНСАЛТИНГОВЫЕ УСЛУГИ

    Реорганизация юридических лиц считается одной из самых сложных процедур, связанных с перерегистрацией. Поскольку каждый вид реорганизации влечет за собой правопреемство и передачу ответственности от одного юридического лица к другому, разумеется, необходимо уделять внимание надлежащему бухгалтерскому / юридическому сопровождению, чтобы полностью отразить передачу прав и обязанностей.При реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения его в единый государственный реестр.

    Объединение компаний — это, как правило, объединение двух или трех юридических лиц, в результате которого образуется новая хозяйственная единица. При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному хозяйствующему субъекту. Остальные юридические лица ликвидированы.

    А знаете ли вы, что при слиянии у вас появляется возможность:
    • Взять под контроль уже сложившуюся организационную систему, то есть идти «проторенной дорогой»;
    • Объединение производственных мощностей двух или более компаний для получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
    • Мгновенно увеличивайте денежный оборот.

    Для правильного слияния недостаточно просто сделать это. Важно знать множество юридических и налоговых нюансов. Также необходимо составить договоры с учредителями фирм, участвующих в слиянии, и, кроме того, сделать это организованно и грамотно.

    Что входит в услугу «Реорганизация в форме присоединения»:
    1. Консультации и подготовка всех необходимых документов;
    2. Необходимое уведомление кредиторов;
    3. Регистрация новых изменений в налоговой инспекции;
    4. Получение нотариально заверенных документов учредителя и свидетельства о государственной регистрации с учетом всех изменений;
    5. Ликвидация печати реорганизованного юридического лица и получение новых.

    вопросов по EIN в реорганизациях F с участием лиц, не являющихся юридическими лицами

    Редактор: Аннет Б. Смит, CPA

    Процедура И администрация

    Бизнес, рассматривающий масштабную реструктуризацию операций следует знать не только о сертификаты слияния или преобразования, которые, возможно, придется подаваться в государственные органы, а также последствия реорганизации согласно подразделу C Кодекса, включая правила классификации юридических лиц рег.П. 301.7701-1 и далее . Если компания хочет сохранить своего работодателя идентификационный номер (EIN), используемый для подачи федерального налоговые декларации по трудоустройству (например, формы 940, Годовой доход работодателя Федеральная налоговая декларация по безработице (FUTA) , и 941, Ежеквартальный отчет работодателя Федеральная налоговая декларация ), или для подачи декларации о доходах, необходимо научиться понимать, как реорганизация влияет на EIN.Если, например, компания участвующих в оказании медицинской помощи, и EIN используется для получения возмещения от государственной программы Medicare или Органы Medicaid, любое вмешательство в EIN обоснованность может создать серьезные экономические трудности для Компания. Та же проблема возникает, если лицензия на ведение бизнеса или существующий контракт на обслуживание зависит от бизнеса EIN остается действительным.

    IRS опубликовало подробные инструкции о том, когда бизнес должен получить новый EIN, а когда существующий EIN может быть сохранен после реорганизации (см. например, публикация 1635, Работодатель Идентификационный номер: информация о вашем EIN (2012)), доступный на веб-сайте IRS по адресу irs.gov . Однако требуется дополнительное руководство IRS, чтобы адресные реорганизации согласно гл.368 (а) (1) (F) (F реорганизация). Обычно происходит реорганизация F если есть простое изменение личности, формы или места организации одной корпорации, как бы то ни было. Использование неучтенных сущностей стало обычным явлением в F реорганизации, которые могут создать уникальные проблемы в отношении что должно произойти с EIN компании, которая участник реорганизации.

    Ред.Rul. 73-526 и IRM

    Rev. Rul. 73-526 рассматривает различные сценарии, в которых реорганизуемая компания либо может сохранить свои EIN или необходимо получить новый. Ранее назначенный EIN должен использоваться выжившей корпорацией в установленное законом слияние и реинкорпорация, квалифицируемая как реорганизация F. Новый EIN должен быть запрошен новая корпорация в консолидации и в любом сделка реинкорпорации, не квалифицируемая как F реорганизация.

    Руководство по внутренним доходам (IRM) также содержит руководство о том, что происходит с EIN при реорганизации компании. Секция IRM 3.13.2.9.20 гласит, что «если объект реорганизует / преобразует на государственном уровне и поддерживает тот же состав (офицеры, служащие, тип бизнес), организация может сохранить свой EIN ».

    Использование Rev. Rul. 73-526 в “Drop and Чек »Транзакция

    An F реорганизация может включать акционеров существующая государственная юридическая корпорация (историческая корпорация) сбросив акции этой корпорации в новую образовали государственную юридическую корпорацию (Newco), а затем преобразовали историческая корпорация с ограниченным участием одного члена компания с обязательством, которая не выполняет обязательства перед лицом, не являющимся юридическим лицом для целей федерального налогообложения.IRS необходимо уточнить был ли исторический EIN корпорации, которая преобразованный в LLC сохраняется этим LLC, поскольку IRM разрешено, или переводится в новую компанию, как разрешено в недавнем письме постановления.

    В PLR 201236014, Материнская компания была государственной юридической корпорацией, которая сформировала Нью-Йорк. HoldCo. New HoldCo сформировала MergerCo как полностью находящуюся в собственности дочернее предприятие. MergerCo слилась с Родителем, с Родителем выжить.Акционеры Материнской компании имели свои акции конвертированы в обыкновенные акции New HoldCo. Новый ХолдКо стал холдинговая компания Материнской компании.

    Родитель, затем преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (ООО) под названием Материнская компания LLC, которой было разрешено по умолчанию неучтенное лицо и не подавали форму 8832, Классификация юридических лиц Выборы, классифицируемые как объединение облагается налогом как корпорация.В письме говорится: « Реорганизация квалифицируется как реорганизация в пределах значение раздела 368 (a) (1) (F) »и« New HoldCo продолжит использовать идентификационный номер налогоплательщика ранее назначен Родителю ».

    Письмо Постановление 201236014 позволяет исторический EIN материнской корпорации для использования новым и другим юридическим лицом, Новый HoldCo, даже несмотря на то, что Родитель продолжает существовать как единоличное ООО в соответствии с местным законодательством.Этот холдинг несовместимо с разделом 3.13.2.9.20 IRM, в котором говорится что LLC следует продолжать использовать EIN предшественник корпорации. Если формы 940 и 941 были подана Родителем на основании исторического EIN Родителя и Формы 940 или 941 теперь зарегистрированы под названием New HoldCo с использованием Исторический EIN родителя, IRS может отклонить возврат потому что имя и EIN не соответствуют информации в Записи IRS.Затем IRS может назначить New HoldCo новую EIN, что может нарушить обработку возвращается.

    Кроме того, Regs. П. 301.7701-2 (c) (2) (iv) (B) заявляет, что субъект, являющийся не рассматривается как юридическое лицо, отдельное от своего владельца, рассматривается как корпорация в отношении занятости налоги. Следовательно, если Материнская LLC продолжит сотрудников, которые у него были до преобразования в ООО, он должен иметь собственный EIN для подачи налоговой декларации.Много налогоплательщики хотят, чтобы их налоговый «след» продолжить без перерыва после преобразования государственной юридической корпорации в ООО.

    Следует также следует отметить, что Regs. П. 301.6109-1 (h) (1) требуется любой объект, у которого есть EIN, чтобы сохранить этот EIN, если его изменения федеральной налоговой классификации в соответствии с Рег. П. 301.7701-3. На основании постановления Письма 201236014, если исторический EIN Материнской корпорации переназначен в New HoldCo, неясно, какой родительский EIN LLC будет использоваться, если добавлен второй член-владелец и LLC по умолчанию вступает в партнерство.

    Заключение

    Пока IRS не выдаст разъясняющее руководство относительно того, является ли корпорация, преобразованные в LLC всегда должны сохранять свой исторический EIN, компаниям рекомендуется учитывать потенциал процедурные конфликты, которые могут возникнуть при использовании Rev. Rul. 73-526, чтобы сохранить EIN при реорганизации F.

    EditorNotes

    Аннетт Смит — партнер PwC, Вашингтон Национальная налоговая служба, Вашингтон, округ Колумбия.C.

    Для За дополнительной информацией об этих предметах обращайтесь к Ms. Смит по телефону 202-414-1048 или [email protected]

    Если не указано иное, участники являются членами или связаны с PricewaterhouseCoopers LLP.

    Реорганизация путем преобразования в Минске: юридические услуги

    Реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы юридического лица.С одной стороны, реорганизация в данном случае фактически условна. Поскольку регистрационный номер и, соответственно, УНП хозяйствующего субъекта не меняются. Этот тезис также подтверждается о внесении изменений в устав. Реорганизованное юридическое лицо отражает преобразование.

    При этом преобразование именуется в гражданском законодательстве реорганизацией юридического лица. То есть на эту процедуру распространяются все правила, которые распространяются на другие виды реорганизации.

    Преобразование и уведомление кредиторов

    Несмотря на то, что трансформация не должна приводить к разгону активов. Уведомление кредиторов является обязательным. Вы должны лично уведомить кредиторов. Уведомление путем публикации в местных СМИ нецелесообразно.

    Административная ответственность за неуведомление кредиторов не установлена. При этом регистрация изменений в уставе в связи с реорганизацией общества может быть признана недействительной.При этом согласие кредиторов на реорганизацию фирмы не требуется.

    Кредиторы, в свою очередь, вправе требовать досрочного прекращения обязательств и возмещения убытков, что, безусловно, может повлечь за собой негативные финансовые последствия для компании.

    Нужно ли оформлять передаточный акт?

    Также необходимо оформление передаточного акта . Несмотря на то, что, как было отмечено выше, распыления активов не происходит.То есть существует условная презумпция того, что все обязательства перешли к хозяйствующему субъекту, созданному в процессе реорганизации. Однако отсутствие передаточного акта может создать серьезные проблемы. Поскольку это будет нарушением установленного законом порядка реорганизации. Кроме того, при формировании вводной отчетности следует использовать данные передаточного акта.

    Трансформация как распространенный способ продажи частного предприятия

    Реорганизация, преобразование Распространенный способ отчуждения унитарного предприятия как альтернатива регистрации сделки по продаже предприятия как имущественного комплекса.На данный момент у этого метода минимум недостатков. Как общество с ограниченной ответственностью может иметь одного члена. Поэтому реорганизация «обратно» в унитарное предприятие не будет абсолютной необходимостью.

    Однако, если вы хотите сохранить унитарное предприятие и иметь достаточно времени, следует подумать о продаже унитарного предприятия как имущественного комплекса, поскольку совершенная таким образом сделка будет отличаться более высокой юридической чистотой. Это связано с тем, что регистрация предприятия как имущественного комплекса происходит с привлечением аудиторов и регистрируется в кадастровом агентстве.Эти обстоятельства сводят к минимуму риск процессуальных нарушений, которые не исключаются в процессе реорганизации.

    Каковы правовые последствия реорганизации в форме преобразования?

    Печать реорганизованного предприятия подлежит уничтожению. Порядок получения простых печатей в настоящее время законодательством не урегулирован. Как правило, использование печати коммерческой организацией не является обязательным.

    Реорганизация является основанием для повторного получения разрешений.Однако в настоящее время это не относится к лицензиям. Лицензиату требуется только внести поправки в лицензию.

    Внесение изменений в хозяйственные договоры в связи с реорганизацией не требуется, однако при заключении дополнительных соглашений, актов, спецификаций к существующим договорам необходимо указывать факт правопреемства в соответствии с передаточным актом.

    Кроме того, необходимо решить ряд кадровых вопросов. Работники реорганизуемого юридического лица с их согласия становятся работниками юридического лица, образованного при реорганизации.Если сотрудник не хочет работать в развивающемся ООО (ODO), он должен быть уволен до завершения реорганизации.

    Выход.

    В заключение хотелось бы сказать о дискуссии о том, является ли юридическое лицо, созданное в процессе реорганизации, новым или это то же юридическое лицо, что и до реорганизации. Сторонники первой позиции приводят в подтверждение своей позиции нормы Гражданского кодекса Республики Беларусь , сторонники второй позиции указывают способ регистрации реорганизации в виде изменений в устав.

    Отставить комментарий

    Обязательные для заполнения поля отмечены*