Процедура реорганизации юридического лица в рф: документы, сроки и другие нюансы — СКБ Контур

Содержание

Статья 51. Реорганизация общества / КонсультантПлюс

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 51

Необходимость письменного уведомления кредиторов ООО о начале его реорганизации

 

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2014 передаточный акт подтверждает правопреемство (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Открыть полный текст документа

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица / КонсультантПлюс

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются

законами
, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05. 05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

КонсультантПлюс: примечание.

Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Открыть полный текст документа

Порядок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Реорганизация юридического лица одно из наиболее серьезных изменений, которое может произойти с организацией в процессе ее деятельности. Поэтому, порядок реорганизации предприятий имеет строгую законодательную регламентацию, в частности в федеральном законе «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Сразу отметим, что вне зависимости от формы проводимых изменений общий порядок реорганизации содержит ряд основных этапов, избежать которые невозможно.

Решение участников

Процедура реорганизации предприятия начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников. В документе должна быть отражена, кроме общих сведений о собрании, информация о принятом решении о проведении реорганизации. В частности, указывается форма, в которой она должна быть проведена, приводятся сведения о юридических лицах, которые будут участвовать в процедуре или будут образованы по ее завершению. Например, при реорганизации в форме слияния необходимо в решении указать: «принято решение осуществить реорганизацию ООО «Плюс» в форме слияния с ООО «Минус» с образованием ООО «Равно».

Несмотря на то, что на законодательном уровне порядок реорганизации юридического лица не предусматривает оценку активов, либо проведение аудиторской проверки, практика показывает необходимость этих процедур, т.

к. в дальнейшем встает вопрос о передаче имущества, обязательств новым юрлицам и участники общества должны принять решение по данному вопросу.

Уведомление о начале процедуры

О том, что начата процедура реорганизации юридического лица необходимо уведомить уполномоченный государственный орган и кредиторов (ст. 60 ГК РФ). Для уведомления налоговой отводится три рабочих дня с момента принятия решения, оно осуществляется путем подачи в ИФНС формы Р12003 (приложение № 3 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] в ред. от 25.05.2016). Как и любой иной документ, связанный с изменениями сведений в ЕГРЮЛ, форма подписывается лицом, имеющим право действовать без доверенности. В пятидневный срок регистрирующий орган вносит в госреестр информацию о том, что начат процесс реорганизации.

После этого необходимо уведомить кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для этого юрлицо должно осуществить публикацию о предстоящей реорганизации в «Вестнике госрегистрации». Данная публикация делается дважды с интервалом в один месяц.

С момента публикации кредиторы имеют право в месячный срок направить свои требования о досрочном исполнении обязательств, возникшем до начала данной процедуры. При этом не имеет значение, когда фактически данные обязательства должны быть исполнены, исключение — только те из них, что имеют достаточное обеспечение, например, залоговые кредиты или займы.

С точки зрения законодательства, публикация в «Вестнике госрегистрации» считается достаточным уведомлением (если обязательное уведомление прямо не предусмотрено законом), но в жизни нередко возникают спорные ситуации, когда кредиторы не знали о том, что начата процедура реорганизации их должника. Судебная практика по подобным конфликтам носит неоднозначный характер, поэтому имеет смысл оповестить известных кредиторов еще и официальным письменным уведомлением.

Подготовка документов для правопреемников

После погашения задолженности по досрочным требованиям кредиторов, реорганизуемое юридическое лицо должно провести инвентаризацию своих активов и составить бухгалтерский баланс на текущую дату. Отметим, что в настоящее время порядок реорганизации юрлиц не предусматривает обязательное составление разделительного баланса, но в ряде случаев его желательно подготовить т.к. это позволит исключить конфликтные ситуации в дальнейшем. При разделении и выделении обязательным документом является передаточный акт, в нем содержится вся информация по передаваемым правопреемникам имущественным правам и обязательствам. Слияние и присоединение предусматривает заключение соответствующего договора между организациями.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Сроки процедуры реорганизации

Законодательством не установлен временной период, за который должен быть проведен процесс реорганизации юридических лиц. В среднем она занимает три-четыре месяца, но может растянуться и на больший срок, например, из-за длительных расчетов с кредиторами или в связи с затянувшейся инвентаризацией активов и составлением передаточного акта.

Кроме того, возможны ситуации приостановки этого процесса, как по инициативе собственников организации, так и по инициативе заинтересованных лиц — уполномоченного государственного органа и кредиторов. В последнем случае у них должны быть весомые доводы для остановки реорганизации.

Остановить реорганизацию может и определение суда о применении обеспечительных мер в виде запрета на регистрационные действия в отношении юридического лица. Это возможно в ходе судебного разбирательства, когда проведение реорганизации может существенно нарушить права сторон процесса.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Если нарушен порядок реорганизации ООО

Реорганизация юридического лица, порядок осуществления которой нарушен, может быть признана судом недействительной по иску любого участника реорганизуемого юрлица (ст. 60.1 ГК РФ). При этом должно быть установлено не только нарушение в самой процедуре, но и причинение убытков, которые подлежат возмещению виновным лицом.

Также законодательство содержит понятие «несостоявшейся реорганизации» (ст. 60.2 ГК РФ). Таковой может быть признана реорганизация, порядок действий в которой соблюден, но участники юрлица считают, что их права нарушены. При этом заявить требование о признании реорганизации несостоявшейся могут только участники ООО, не принимавшие участие в общем собрании или выступившие против нее. Несостоявшаяся реорганизация предусматривает восстановление прежних юридических лиц.

Срок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Проведение реорганизации юридического лица предусматривает решение ряда процедурных вопросов. При этом следует учитывать, что данный процесс должен быть проведен с соблюдением определенных сроков, регламентированных действующим законодательством.

Срок реорганизации юридического лица

Совершение различных корпоративных процедур, связанных с изменениями структуры бизнеса, осуществляется с учетом нормативных требований. Многие из них касаются сроков, отведенных на совершение определенных действий.

Прежде всего, это срок подачи уведомления в налоговый орган о принятом решении провести реорганизацию. Согласно ст. 13.1. закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» на это отводится три дня (рабочих) с момента вынесения решения. В случае реорганизации в форме присоединения, данный период отсчитывается с момента вынесения соответствующего решения последним реорганизуемым лицом.

В течение трех дней уполномоченный орган вносит запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ, с этого момента юридические лица могут осуществлять дальнейшие мероприятия по реорганизации.

Обращаем внимание, что законодательство не содержит нормы, регулирующие общие сроки реорганизации юридического лица. Закон определяет временные рамки только для отдельных этапов, но не для всей процедуры в целом. Установленный законом трехмесячный срок для обжалования решения о реорганизации (ст. 60.1 ГК РФ), формирует минимальный срок, за который может быть проведена процедура – 3 месяца. Максимальный же срок ничем не ограничен и полностью зависит от воли собственников реорганизуемых организаций.

В этот период реорганизуемое общество должно провести инвентаризацию имущества, в зависимости от формы реорганизации подготовить передаточный акт или разделительный баланс. Срок подготовки данных документов законом не ограничен, но без них завершить процедуру не представляется возможным.

При реорганизации юридического лица сроки по уплате налогов остаются прежними. До завершения процесса юрлицо должно оплачивать налоги и сдавать отчетность в установленные сроки, а затем эта обязанность переходит к правопреемнику. Так, в случае реорганизации в форме присоединения заключительная отчетность присоединяемой компании подается на дату прекращения ее деятельности, а обязанность уплаты налоговых платежей (включая пени, штрафы) возникает у правопреемника, если это не было сделано в установленные сроки предшественником (ст. 50 НК РФ).

Сроки реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние предусматривает процедуру, в ходе которой из двух и более юрлиц образуется одно новое. В некоторых случаях эта процедура требует согласие отдельных надзорных органов, например, Федеральной антимонопольной службы. Необходимость получения согласия данных органов в некоторой степени увеличивает срок проведения слияния. Кроме того, процедуру реорганизации может задержать по времени и выездная налоговая проверка всех или отдельных участников процедуры. Многие региональные налоговые практикуют такие проверки, т.к. часто под видом слияния осуществляется один из вариантов альтернативной ликвидации.

Стандартный же срок составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Срок реорганизации юридического лица в форме выделения

В ходе процедуры выделения из одного юридического лица выделяется одно или несколько новых обществ, которые являются самостоятельными организациями.

Выделение также осуществляется в трехмесячный срок, но это минимальный период, учредитель реорганизуемого общества может осуществлять процесс и дольше, в зависимости от конкретных обстоятельств.

Срок реорганизации юридического лица в форме присоединения

Присоединение – одна из наиболее распространенных форм реорганизации юридических лиц, в ходе которой происходит объединение одного юридического лица с другим или несколькими. В результате присоединения остается только одно юрлицо, а присоединенные к нему фирмы исключаются из ЕГРЮЛ с переходом их прав и обязанностей к оставшемуся.

Сроки реорганизации юридического лица путем присоединения также составляют не менее трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации. Но практика показывает, что крайне редко общества с ограниченной ответственностью могут выполнить все необходимые действия для завершения реорганизации. Кроме того, присоединяемое юрлицо часто подвергается проверке со стороны налоговых органов, что тоже увеличивает время для завершения процедуры. Таким образом, срок реорганизации ООО в форме присоединения на практике составляет в среднем 5-6 месяцев.

Реорганизация юридического лица

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Понятие реорганизации юридического лица

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Помощь специалиста юридическим лицам и организациям

Запишитесь на консультацию к юристу

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

  • Участвует как минимум две компании;
  • Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
  • Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

  • Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
  • Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
  • Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

  • Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
  • Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

  • В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
  • Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
  • Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

  • Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
  • Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
  • Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Основания проведения реорганизации

Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:


Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

  • Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
  • Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
  • Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
  • Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
  • Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Порядок реорганизации юридического лица в форме преобразования Текст научной статьи по специальности «Право»

ПРАВОВОЕ РЕГУлиРовАниЕ

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

С.А. ПОНОМАРЕВ, специалист по налогам и сборам

Уведомление о предстоящей реорганизации. В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 ст. 57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 5 ст. 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как указано в п. 2 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ

в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На основании п. 1 ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N° 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обя-

36

все для бухгалтера

зано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3 рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации приведена в письме ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».

Следует отметить, что в данной форме возможно в качестве заявителя указать следующее:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа;

• иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

• иное лицо, действующее на основании полномочий.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Как следует из анализа подп. «б» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, учредитель юридического лица

может быть заявителем только при государственной регистрации юридического лица при его создании. Применительно к случаю, указанному в ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, аналогичных положений не содержится.

Таким образом, учредитель юридического лица подписать и подать в регистрирующий орган в установленном порядке сообщение о начале процедуры реорганизации не вправе.

Согласно ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При этом положения ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, сформулированные исчерпывающим образом, указывают на обязательную письменную форму указанного сообщения, однако не содержат указаний об обязательном нотариальном удостоверении подписи в уведомлении о начале процедуры реорганизации, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Кроме того, обязательная форма такого сообщения нормативными правовыми актами не установлена.

Следует учитывать, что рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации не содержит поля, предназначенного для свидетельствования нотариальной подписи заявителя (в отличие, например, от форм заявлений, подаваемых в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ для соответствующих случаев и утвержденных постановлением Правительства (для которых предусмотрена обязательная форма), в частности заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, форма которого приведена в приложении № 2 к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (форма № Р12001).

Таким образом, можно было бы сделать вывод, что требований о том, что подпись в уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должна быть нотариально удостоверена, не установлено, вне зависимости от того, представляется

ли такое уведомление по рекомендованной ФНС России форме или по другой форме.

Однако следует отметить, что в судебной практике по данному вопросу иное мнение.

В постановлении ФАС Московского округа от 28.01.2011 № КГ-А40/16703-10 установлено, что в представленном организацией в регистрирующий орган уведомлении о начале процедуры реорганизации подпись заявителя не засвидетельствована в нотариальном порядке.

Судом сделан вывод о том, что имеющиеся в материалах регистрационного дела заявления оформлены с нарушением требований законодательства, в связи с чем регистрирующим органом обоснованно указано на непредставление надлежащих документов.

Отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом № 129-ФЗ документов произведен в полном соответствии с требованиями ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Организация указывала на то, что форма сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, разработанная и рекомендуемая п. 2 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/[email protected] по вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не предусматривает соответствующей графы для нотариального удостоверения подписи заявителя, и в соответствии с п. 3 указанного письма уведомление о начале процедуры реорганизации составляется в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения подписи заявителя.

Данный довод организации рассмотрен, и ему дана надлежащая оценка со ссылкой на письмо МНС России от 20.09.2004 № 09-0-10/[email protected] «О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении», устанавливающее обязательность проверки нотариусом полномочий лица, имеющего право быть заявителем в соответствии со ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах данный довод организации ФАС Московского округа посчитал несостоятельным и основанным на неверном толковании норм материального права.

При этом ФАС Московского округа фактически посчитал, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регулирующей порядок представления документов при государственной

регистрации, распространяются и на уведомления, представляемые в соответствии со ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Следует обратить внимание, что юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации в форме преобразования, обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации, приложив к данному уведомлению решение о реорганизации.

Никаких иных документов, которые должны быть приложены к такому уведомлению, нормативные правовые акты не называют.

При этом следует учитывать, что передаточный акт и разделительный баланс, а также учредительные документы должны быть представлены не в составе приложения к уведомлению о начале процедуры реорганизации, а при государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Так, согласно подп. б) и д) п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии), а также передаточный акт или разделительный баланс.

Аналогичных положений ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ не содержит.

Пунктом 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и

условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Следует отметить, что обязанности уведомлять орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных ему кредиторов о начале реорганизации, не предусмотрено.

Объясняется это тем, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией, а также тем, что документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/[email protected]).

Кроме того, Закон № 129-ФЗ не относит к числу документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), какое-либо уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных организации кредиторов о начале реорганизации.

Также необходимо обратить внимание на то, что, если юридическое лицо, не дожидаясь внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, поместило

в СМИ, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, первое сообщение о начале процедуры реорганизации, это является нарушением законодательства.

Как указано в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подп. «ж» п. 1 ст. 14, подп. «г» п. 1 ст. 21, подп. «в» п. 1 ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 данной статьи.

Как следует из приведенных норм, перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, и публикация сообщения о начале процедуры реорганизации ранее внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, основанием для отказа в государственной регистрации общества, созданного в результате реорганизации, не является.

Следовательно, такое обстоятельство не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Правомерность подобных выводов подтверждает судебная практика.

Так, в определениях ВАС РФ от 25.11.2010 № ВАС-15303/10 и от 12.05.2009 № ВАС-5476/09 указано, что ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

В постановлении ФАС Уральского округа от 15.06.2010 № Ф09-4369/10-С4 указано, что публикация сообщения о начале процедуры реорганизации на один день ранее внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) об указанном факте не является основанием для отказа в регистрации реорганизации.

Таким образом, в первую очередь после принятия решения о приватизации необходимо в течение трех рабочих дней уведомить о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган, а затем, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц поместить уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган необходимо в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации.

Отмена решения о предстоящей реорганизации. Пунктом 2 ст. 49 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Законодательством не установлен запрет на отмену юридическим лицом решения о добровольной реорганизации (до завершения процесса реорганизации). Следовательно, по смыслу п. 2 ст. 49 ГК РФ, а также поскольку предусмотрено право юридического лица на реорганизацию, юридическое лицо обладает правом и на отмену решения о реорганизации.

При этом то, что о начале реорганизации в установленном порядке сообщено в регистрирующий орган, не влияет на указанное право.

Судебная практика подтверждает вывод о том, что юридическое лицо обладает правом и на отмену решения о реорганизации.

Так, ФАС Московского округа в постановлении от 27.12.2010 № КГ-А40/14435-10 отметил, что неопределение Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индиви-

дуальных предпринимателей», постановлением Правительства Российской Федерации № 439 от 19.06.2002 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/[email protected] и имеющих признаки нормативного правового акта, порядка внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица не может являться основанием для отказа в совершении регистрационных действий. Действующее законодательство не содержит запрета участникам (учредителям) юридического лица до завершения процесса реорганизации отменить ранее принятое решение о реорганизации юридического лица.

При этом нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице нарушает права и законные интересы данного юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд указал, что в данном случае совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

Как отметил Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26.10.2010 № 18АП-8858/2010, в настоящее время отсутствует форма заявления, утвержденная уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, предусматривающая внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации.

Как обоснованно отметил суд, само по себе отсутствие в установленной форме Р 14001 специального раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, либо формы заявления, позволяющей заинтересованному лицу (заявителю) обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих изменений, не может являться препятствием для реализации прав

юридического лица в сфере предпринимательской деятельности.

Гражданским законодательством не установлены препятствия для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, иное противоречило бы принципу приобретения и осуществления гражданских прав участниками гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе, установленному ст. 2 ГК РФ. Следовательно, не могут быть созданы и препятствия в сфере административно-правового регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

Когда реорганизация в форме слияния в любом случае направлена на прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица, имеются основания полагать, что решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества схоже по своей правовой природе с решением об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, в связи с чем препятствий для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений на основании заявления организации у регистрирующего органа не имелось.

Суд первой инстанции правильно установил, что незаконное решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ

сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, безусловно, нарушает права данного лица в сфере предпринимательской деятельности.

Неотражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

Приведенные позиции судов правомерно применять в том смысле, что юридическое лицо имеет право отменить решение о реорганизации до ее завершения.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 09.02.2009).

2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 31.07.1998 № 146-ФЗ (в ред. от 28.12.2010) .

3. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

4. Трудовой кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 30.12.2001 № 197-ФЗ (в ред. от 30.12.2008) .

(Окончание следует)

принятие решения, уведомление о реорганизации, требования кредиторов

Формы реорганизации юридического лица  исчерпывающе перечислены в гражданском законодательстве. Ими являются выделение, присоединение, слияние, разделение преобразование, при этом законом допускается использование смешанной системы, т.е. выражающейся в соединении нескольких форм реорганизации.

Вне зависимости от формы реорганизации можно выделить ключевые этапы реорганизации юридического лица. 

Принятие решения о реорганизации юридического лица

Выделяются добровольная или принудительная реорганизация (в силу специфики возможно разделение или выделение). Во втором случае решение о реорганизации юрлица зависит от результата рассмотрения судебного дела, инициированного антимонопольным органом.

Добровольное решение рассматривается на общем собрании. Процедура принятия решения о реорганизациидолжна соответствовать ряду формальных требований, в частности надлежащее уведомление участников, оформление протоколов собрания, процедура голосования, в связи чем необходимо обращение к юристу по корпоративному праву.

Уведомление о реорганизации

По принятии решения обязательно уведомление о реорганизации регистрирующего органа. На это предоставляется 3-дневный срок, отчёт которого начинается с момента принятия решения. После этого для надлежащего оповещения заинтересованных лиц сведения о реорганизации должны публиковаться в Вестнике государственной регистрации. Необходимо два сообщения с разрывом в месяц. Кроме того,  юрлицо обязано уведомить известных ему кредиторов, на что ему дано 5 дней и что обязательно должно быть сделано в письменной форме. Только соблюдение всех выше указанных требований является добросовестным уведомлением о реорганизации.

Требования кредиторов

Следующим этапом реорганизации можно признать досрочное удовлетворение требований кредиторов. Согласно ГК РФ, кредитор, если его требования уже существовали до опубликования уведомления о реорганизации, имеет право требовать, чтобы лицо досрочно исполнило обязательство или его прекращения с соответствующим возмещением  убытков.  На заявление такого требования кредитору дано 30 дней со дня первой публикации. Важно подчеркнуть, что если обязательства реорганизуемого юрлица перед кредитором и так в достаточной мере обеспечены, например, юристы по корпоративному праву к данной категории относят залог или банковскую гарантию, то его требование не будет погашено досрочно.

Правопреемство при реорганизации

Правило о правопреемстве является достаточно простым и зависит от формы реорганизации юрлица.  При слиянии и присоединении они просто переходят к вновь возникшему или уже существующему лицу, к которому произошло присоединение. В случае разделения или выделения переход происходит согласно передаточному акту. Наконец, при преобразовании права и обязанности юрлица не претерпевают изменений, но одновременно с этим изменяются корпоративные взаимоотношения внутри организации.

Окончание реорганизации

Последним этапом реорганизации является её окончание, которое ассоциировано с моментом внесения в ЕГРЮЛ сведений о новообразованных субъектах или исключении сведений об исчезнувших юрлицах (присоединение). При этом минимальный срок реорганизации равняется 3 месяцам, что связано со стремлением законодателя защитить права лиц, оспаривающих реорганизацию.

Признание реорганизации недействительной или несостоявшейся

Данные институты различны как по субъектному составу, так и принципиально отличаются по последствиям. Требование о признании реорганизации недействительной могут предъявить участники реорганизуемого юрлица, – несостоявшейся только лица, не принимавшие участие в голосовании или же голосовавшие против.  При этом последствием недействительности является выплата убытков. Главным же результатом признания реорганизации несостоявшейся – восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. А основанием для этого может служить фальсификация документов при реорганизации или случай, когда в действительности решение о реорганизации юридического лица не принималось.

 

29 мая 2015 г. 

Совершенствование процедуры реорганизации юридических лиц в России

Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первую Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — «Закон» ) вступил в силу 1 сентября 2014 года.

Закон вносит существенные изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — «Гражданский кодекс» ), регулирующие реорганизацию юридических лиц.

В частности, Закон предусматривает следующие изменения:

1. Форма реорганизации

До вступления Закона в силу только акционерные общества могли при определенных условиях сочетать реорганизацию в форме разделения или выделения с одновременным слиянием или объединением юридических лиц, созданных в результате такой реорганизации (статья 19.1 Федерального закона №208- ФЗ «Об акционерных обществах»).

С 1 сентября 2014 года любое юридическое лицо вправе объединить несколько форм реорганизации (например, разделение и слияние). Кроме того, теперь в Законе прописано, что в процессе реорганизации могут участвовать сразу несколько юридических лиц (часть 1 статьи 57 Гражданского кодекса).

Участие в реорганизации юридических лиц с различными организационными формами возможно при условии, что Гражданский кодекс или закон разрешают реорганизацию юридических лиц из одной такой формы в другую.Например, акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут одновременно участвовать в реорганизации, а общества с ограниченной ответственностью (ООО) и автономные некоммерческие организации — не могут.

2. Сроки государственной регистрации юридических лиц при реорганизации

Впервые законодательством установлено, что решение о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате регистрации, может быть принято регистрирующим органом не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).

Теперь такое решение должно быть принято не ранее 3 (Трех) месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации (часть 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса).

3. Передаточный акт

Согласно ранее действовавшему законодательству правопреемство юридических лиц при реорганизации отражалось в передаточном акте (при преобразовании и консолидации) и разделительном балансе (при разделении и выделении).

1 сентября 2014 года передаточный акт стал единственным документом, содержащим сведения о правопреемстве и оформляемым при любой форме реорганизации (статья 59 ГК РФ).

Уточнены требования к содержанию передаточного акта. Теперь в передаточном акте должен быть указан порядок определения правопреемства в случае, если после даты составления передаточного акта происходит изменение имущественных характеристик (вида, содержания и стоимости) и / или объема прав и обязанностей реорганизуемое юридическое лицо (часть 1 статьи 59 Гражданского кодекса).

4. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

Расширен объем гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

В частности, юридические лица, созданные в результате реорганизации, будут нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица (1) в случае невозможности определения правопреемника по такому обязательству и (2) в случае, если о несправедливом распределении активов и обязательств, повлекшем существенное нарушение интересов кредиторов (ч. 5 ст. 60 ГК РФ).

5. Недействительность решения о реорганизации

Впервые установлены порядок и последствия признания решения о реорганизации недействительным.

Иск о признании решения о реорганизации недействительным может быть подан в течение 3 (Трех) месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации (часть 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса).

В случае признания решения недействительным лица, недобросовестно способствовавшие его принятию, и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные кредиторам реорганизуемого юридического лица, поскольку а также тем его участникам, которые голосовали против или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации (ч. 4 ст. 60.1 ГК РФ).

6. Признание реорганизации общества несостоявшейся

С 1 сентября 2014 года суд может признать решение о реорганизации общества несостоявшимся по следующим основаниям:

(1) участники реорганизуемого общества не принимали решение о его реорганизации; или

(2) Для государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации, подаются документы с неверными сведениями о реорганизации.

Участник юридического лица, голосовавший против решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании, вправе предъявить соответствующий иск (часть 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса).

В случае признания реорганизации корпорации несостоявшейся, согласно общему правилу, корпорация «возвращается» в то состояние, в котором она находилась до реорганизации. Другими словами, юридические лица, существовавшие до реорганизации, воссоздаются, а те, которые были созданы в результате реорганизации, прекращают свое существование.При этом сделки, совершенные юридическим лицом, созданным в результате такой реорганизации, признаются недействительными. Исключение делается для сделок с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство. Такие сделки остаются в силе, и воссозданные юридические лица становятся солидарными кредиторами и должниками по таким сделкам (часть 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса).

Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 5 мая 2014 года.

Дополнительные примечания

В случае возникновения вопросов в связи с вышеизложенным или при необходимости дополнительных материалов обращайтесь к Анастасии Фомичевой или Анне Хапровой, Санкт-Петербургский офис Capital Legal Services.

Это информационное письмо держит клиентов Capital Legal Services и других заинтересованных сторон в курсе информации, которая может в какой-либо степени повлиять на их деятельность или удовлетворить их конкретные интересы.Мнения и комментарии, выраженные в этом информационном письме, не должны рассматриваться как юридические заключения и не отменяют необходимости получения юридической консультации или юридического заключения по отдельным вопросам.

www . класс . ru

 

ОБЗОР ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ № 01/2009

Изменения в Законе о банкротстве
Принят Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон« О несостоятельности (банкротстве) »от 30 декабря 2008 г.296-ФЗ. Указанный Закон более точно определяет применимые процедуры банкротства, статус, права, обязанности и ответственность управляющего при банкротстве; вносит изменения в порядок создания и деятельности саморегулируемых организаций конкурсных управляющих, а также устанавливает порядок государственного надзора за деятельностью конкурсных управляющих и саморегулируемых организаций конкурсных управляющих. Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон« О несостоятельности (банкротстве) »от 30 декабря 2008 г.296-ФЗ, опубликовано и вступило в силу 31 декабря 2008 года.
Изменения в порядке реорганизации юридических лиц

Существенные изменения в порядке реорганизации юридических лиц вступили в силу 31 декабря 2008 года. Статья 60 Гражданского кодекса РФ, предусматривающая гарантии прав кредиторов юридического лица. реорганизован, был реорганизован; Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» дополнен новой статьей 13.1 «О порядке уведомления о реорганизации юридического лица».Соответствующие изменения внесены в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «О банках и банковской деятельности».
Реорганизуемое юридическое лицо обязано направить в регистрирующий орган уведомление о своей реорганизации вместе с решением о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения. На основании уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.После внесения записи реорганизуемое юридическое лицо обязано сделать два объявления (по одному в месяц) о своей реорганизации в периодических изданиях, публикующих информацию о регистрации юридических лиц.

Важное значение имеют изменения в положениях о влиянии решения о реорганизации на кредиторов. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе, если его право требования возникло до публикации объявления о реорганизации, потребовать досрочного исполнения должником соответствующего обязательства, и только в случае невозможности такого досрочного исполнения может кредитор требует прекращения обязательства и возмещения соответствующих убытков.Кроме того, при реорганизации открытого акционерного общества (в форме слияния или иным образом) установлены особые правила: кредитор вправе добиваться в суде досрочного исполнения обязательства, неисполненного реорганизуемым юридическим лицом, или прекращения обязательства и выплаты компенсации. убытков в случае, если реорганизуемое юридическое лицо, его акционеры или третьи лица не предоставили достаточного обеспечения исполнения соответствующих обязательств. Кредиторы вправе предъявить указанные требования в течение 30 дней после публикации последнего сообщения о реорганизации юридического лица.
Также введено положение о возложении на лиц, возникших в результате реорганизации (продолжающих существовать), солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков не предъявлены. к моменту завершения реорганизации удовлетворены.
Установлены особые процедуры реорганизации кредитных организаций в форме слияния или иным образом. Реорганизуемая кредитная организация обязана известить своих кредиторов и опубликовать объявление о своем решении о реорганизации.Государственная регистрация кредитных организаций, возникших в результате реорганизации, невозможна без подтверждения направления такого уведомления.
Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон о банках и банковской деятельности» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. № 315-ФЗ, вносящий указанные изменения, опубликован в «Российской газете». № 267 от 31 декабря 2008 г. и вступил в силу со дня его опубликования.
Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью
30 декабря 2008 г. Президент РФ подписал Федеральный закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». N 312-ФЗ, который существенно изменяет положения об обществе с ограниченной ответственностью («ООО»). Указанный Федеральный закон вступает в силу с 01 июля 2009 года. Учредительные документы ООО, созданного до указанной даты, должны быть приведены в соответствие с изменениями до 01 января 2010 года.
Соглашение об учредителях больше не является учредительным документом. Таким образом, Устав теперь является единственным учредительным документом ООО. Законодатели отводят учредительному соглашению роль соглашения, определяющего порядок создания компании.
участникам ООО предоставляется возможность заключить соглашение о том, как они будут осуществлять свои права, что является отдельным типом соглашения, отличным от соглашения учредителей. В таком соглашении учредители могут взять на себя обязательства по осуществлению своих прав определенным образом или воздерживаться от их использования, включая голосование определенным образом на общем собрании, продажу своих долей участия по определенной цене и (или) при наступлении определенных событий или воздержание от продажи доли до наступления определенных событий, а также предпринять другие шаги в связи с управлением компанией, а также с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией ООО.

С момента вступления в силу Закона полномочия по созданию и прекращению исполнительного органа ООО до истечения срока его полномочий могут быть переданы совету директоров общества. Такое делегирование полномочий общим собранием должно быть прямо оговорено в уставе ООО.
Возможность выхода участника из компании должна быть предусмотрена уставом, в противном случае право выхода не будет реализовано, и участник будет вправе требовать, чтобы компания выкупила свою долю в случаях, предусмотренных законом.Изменился срок, в течение которого должна быть оценена фактическая стоимость доли выбывающего участника, и установлен специальный трехмесячный срок для выплаты фактической стоимости доли.
Если акция предназначена для продажи третьей стороне, преимущественное право может быть реализовано по цене, заранее определенной в уставе. Участники также могут воспользоваться своим преимущественным правом в отношении части, а не обязательно всей доли, предлагаемой для продажи.
Сделки по отчуждению доли (ее части) или залогу доли требуют нотариального удостоверения.Несоблюдение требования нотариального заверения влечет недействительность сделки. Установлено, что доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки или с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, где нотариальное удостоверение не требуется. По общему правилу, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно быть подано нотариусом, нотариально засвидетельствовавшим сделку, в течение трех дней с момента такого нотариального удостоверения. Таким образом, порядок отчуждения долей в уставном капитале ООО и учета соответствующих изменений претерпел существенные изменения.
Новый Закон о патентных поверенных
В соответствии с положениями части 4 Гражданского кодекса Российской Федерации 30 декабря 2008 г. был принят Федеральный закон «О патентных поверенных» N 316-ФЗ.
Закон регулирует деятельность патентных поверенных в Россия определяет их права и обязанности, устанавливает требования, которым должны соответствовать патентные поверенные, а также порядок аттестации патентных поверенных и их регистрации в федеральном органе интеллектуальной собственности.
На дату вступления Закона в силу термин «патентный поверенный» или словосочетание, содержащее такой термин, могут использоваться только патентными поверенными, их работодателями, общественными объединениями или саморегулируемыми организациями патентных поверенных.
На основании Закона патентные поверенные осуществляют деятельность, связанную с правовой защитой интеллектуальной собственности (такой как изобретения, полезные модели, промышленные образцы и т. Д.) И средств индивидуализации (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания и т. Д.), Защиты прав интеллектуальной собственности, приобретение или отчуждение исключительных прав на интеллектуальную собственность. Закон определяет формы деятельности патентных поверенных и формы контроля за ней, включая создание и компетенцию апелляционной комиссии при федеральном органе по интеллектуальной собственности, а также устанавливает санкции, которые могут быть применены к патентным поверенным.
Федеральный закон «О патентных поверенных» от 30 декабря 2008 г. N 316-ФЗ опубликован в «Российской газете» № 267 от 31 декабря 2008 г. и вступает в силу по истечении девяноста дней со дня его официального опубликования. .

Использование адреса главного исполнительного директора организации в качестве юридического (зарегистрированного) адреса

Письмом от 3 декабря 2008 г. N 03-01-11 / 5-159 Минфин России уведомил, что В целях государственной регистрации юридического лица его постоянно действующий исполнительный орган может находиться по месту жительства генерального директора или иного должностного лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица без доверенности.
По данным Минфина России, законодательство Российской Федерации не содержит запрета на размещение постоянного исполнительного органа юридического лица по адресу его генерального директора.
В частности, в Письме со ссылкой на действующее законодательство и судебную практику указывается, что решения регистрирующих органов об отказе в регистрации юридических лиц по постоянному адресу проживания физических лиц, являющихся их постоянно действующими исполнительными органами, не соответствуют закону.

СЕК.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценариям. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.5dfd733e.1626813324.9045f3b

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Справочник предпринимателя по открытию бизнеса в России

Ведение бизнеса в России может означать соблюдение новых правил, регистрацию в российском реестре компаний и работу бок о бок или в конкуренции с российскими предпринимателями. Разберитесь в процессе открытия бизнеса в России с помощью этого руководства.

Устали от бесконечной петли поиска работы только для поддержки вашего резюме? Может быть, настало время начать собственное дело. Если вы — иностранное физическое или юридическое лицо, желающее начать активно вести бизнес в России, что вам нужно знать и что вам нужно сделать, чтобы начать? Какие у вас есть варианты структурирования бизнеса?

В этом руководстве описаны основы открытия бизнеса в России, в том числе:

Как открыть бизнес в России

Если вы частное лицо или компания, намереваетесь начать бизнес в России, вам необходимо учесть ряд вопросов и процедур.Вам нужно начать с основных соображений, например, можете ли вы вести бизнес в России на законных основаниях.

Вам также нужна бизнес-идея, которая может сработать, прежде чем переходить к практическим соображениям, таким как выбор юридической структуры, составление документов, внесение в реестр российских компаний и открытие счета в российском банке для вашего бизнеса.

1. Иммиграционный статус

Первое, что нужно сделать, если вы иностранец, желающий начать бизнес в России, — это убедиться, что ваш иммиграционный статус позволяет вам торговать в стране.Вам понадобится деловая или рабочая виза или вид на жительство? См. Ниже раздел о бизнес-визах в России для получения дополнительной информации.

2. Бизнес-план ведения бизнеса в России

Во-вторых, есть ли у вас осуществимая идея и исследовали ли вы рынок, чтобы оценить, будет ли ваш бизнес успешным в России? Перед тем, как начинать какое-либо коммерческое предприятие, рекомендуется составить бизнес-план, чтобы ответить на все вопросы о том, будет ли ваша бизнес-идея не только реализована, но и сохранится в долгосрочной перспективе.Успешные российские предприниматели знают, что иметь новаторскую идею — это хорошо, но не все бизнес-идеи реализуются на практике, поэтому правильное планирование окупается.

Загрузите шаблоны бизнес-планов и просмотрите образцы бизнес-планов из различных отраслей с такого веб-сайта, как этот. Вы также можете посетить такой веб-сайт, как этот, который отображает компании в России. Вы можете искать на сайте по бизнес-категории или названию.

3. Юридическая структура

Если вы можете начать бизнес в России и уверены, что ваша бизнес-идея работает, следующим шагом будет определение юридической структуры вашего бизнеса.Информация о доступных вариантах находится в разделе ниже, посвященном типам компаний в России.

4. Выбор названия и адреса компании

Вам необходимо выбрать подходящее торговое название для вашего российского бизнеса (убедитесь, что вы не выбрали имя, которое уже зарегистрировано кем-то другим), а также адрес для регистрации вашего российского бизнеса.

5. Учредительные документы

В соответствии с российским законодательством учредителям бизнеса необходимо оформить учредительные документы (устав и учредительный договор).Процесс для этого будет зависеть от того, какую юридическую структуру вы выберете, но должен включать следующее:

  • полное название компании (плюс любые аббревиатуры, которые оно будет использовать в деловых операциях)
  • имена и подписи учредителей компании
  • размер и характер вкладов акционеров (наличными или натурой)
  • правила управления компанией
  • юридическая ответственность
  • подробные сведения о любых директорах, если применимо

Для компаний с ограниченной ответственностью и частных акционерных компаний минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рандов на человека, из которых 50% — на момент регистрации, а остальная часть оплачивается в течение первых 12 месяцев.

6. Включение в реестр предприятий России

После оформления документов компании зарегистрируйте свой бизнес в России, отправив следующие документы в регистрационный орган Федеральной налоговой службы (ФНС):

  • регистрационная анкета с нотариально заверенными подписями (стоимость 200 рандов)
  • копий учредительных документов
  • подтверждение правового статуса учредителя (учредителей) бизнеса
  • квитанция о государственной регистрации (стоимость которой составляет 4000 рандов)

Копия Форма заявки на регистрацию доступна на сайте ФНС.

Вы можете найти местное отделение ФНС здесь.

После отправки этих документов ФНС принимает решение в течение пяти рабочих дней. Они либо вносят ваш бизнес в Госреестр, либо отказывают в регистрации. Перечень оснований для отказа приведен в ст. 23 Федерального закона от 25.07.2012 г. 129-ФЗ.

Если ваш бизнес в России принят, этот процесс также регистрирует бизнес для налоговых целей. В течение 7 дней с момента подачи заявки вы получите следующие документы:

  • Свидетельство о регистрации (или Свидетельство о государственной регистрации) вашего бизнеса
  • Налоговое свидетельство
  • Идентификационный номер налогоплательщика для бизнеса
  • копия учредительных документов с отметкой регистрирующего органа
  • Выписка из Единого государственного юридического реестра Юридические лица

7.Сделать фирменную печать

Это официальный знак компании, производимый профессиональной компанией. Печати компании больше не являются обязательным требованием в России после внесения изменений в законодательство в 2015 году, однако многие российские предприятия по-прежнему имеют печати. Стоимость его изготовления — 500 рэндов.

8. Откройте банковский счет для ведения бизнеса в России

Получив все официальные документы из ФНС, вы можете открыть счет в российском банке. Вам потребуется нотариально заверенная копия подписей (стоимость 200 рэндов на человека) для аккаунта.Для открытия бизнес-счета в России вам понадобится:

  • Свидетельство о регистрации и налоговое свидетельство из ФНС
  • Учредительные документы вашего бизнеса
  • Лицензия на ведение бизнеса в России (если применимо к вашему бизнесу)
  • Нотариальные подписи
  • Документы, подтверждающие личность и полномочия лиц, подписавших счет

Выполнив эти шаги, вы можете начать работу своей российской компании, что неизбежно потребует больших организационных, маркетинговых и т. Д.Где действительно начинается тяжелая работа! В общей сложности выполнение описанных выше шагов займет около 18–21 дней.

Типы российских компаний

Для ведения бизнеса в России существует ряд различных юридических структур. Вам нужно будет определить, какой из них вы выберете, прежде чем переходить к большинству шагов, описанных в разделе выше. Полная информация о юридических структурах бизнеса и их характеристиках доступна в Гражданском кодексе и законе о компаниях Российской Федерации — Федеральном законе 14-ФЗ (Общества с ограниченной ответственностью) и Федеральном законе 208-ФЗ (Акционерные общества).Шесть основных типов российских компаний:

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

Это самый распространенный вид бизнеса в России. ООО может иметь не более 50 акционеров, каждый из которых должен внести минимум 10 000 рандов (50% выплачивается при регистрации). Акционеры несут солидарную ответственность по долгам компании до размера уставного капитала.

Структура управления состоит из 1) общего собрания (высший орган, который собирается не реже одного раза в год) и 2) совета директоров (курирует общую хозяйственную деятельность).В некоторых случаях также может быть сформирован исполнительный комитет.

Любое российское или иностранное физическое лицо (или компания) может быть учредителем или акционером любого количества российских ООО, хотя для того, чтобы быть членом совета директоров или директором, вам необходимо иметь необходимую визу и / или вид на жительство для проживания в стране, если ты иностранец. ООО — это российское юридическое лицо, которое может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные Российской Федерацией. Им потребуется лицензия для ведения любого лицензируемого вида деятельности.

Акционерное общество

Может быть как открытым (ОАО), так и закрытым (ЗАО). ЗАО — частная российская компания, очень похожая на ООО. ОАО является публичной компанией. Основные отличия заключаются в том, что у ОАО может быть более 50 акционеров, акции могут свободно передаваться общественности (а не только между акционерами), а минимальный требуемый вклад в капитал составляет 100 000 рандов.

Структура управления и ответственность акционеров обоих типов акционерных обществ аналогичны ООО.

Товарищество

Партнерские отношения больше подходят для малого бизнеса в России. В российском бизнесе существует два типа партнерства:

  • Полное товарищество — когда два или более физических лица (или компании) имеют равные права и обязанности на основании соглашения о партнерстве. В отличие от компаний с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, личные активы могут использоваться для покрытия долгов в полном товариществе. Управление делится между партнерами, а деловой капитал подробно описывается в соглашении о партнерстве.
  • Коммандитное товарищество — где товарищество имеет два типа партнеров. Генеральные партнеры, которые несут полную ответственность по долгам и прибыли, принимают основные решения и могут покрывать расходы личными активами; и партнеры с ограниченной ответственностью, которые несут ответственность только в размере своего вклада в капитал предприятия.
  • Единоличное владение — это для физических лиц, начинающих свой бизнес в России. Подробная информация о фрилансерах и самозанятых представлена ​​в разделе ниже.
  • Филиал — подразделение иностранной компании, базирующееся в России и имеющее право осуществлять коммерческую деятельность.Не считается отдельным от иностранной компании юридическим лицом и рассматривается как нерезидент. Более подробная информация представлена ​​в разделе об иностранных компаниях, зарегистрированных в России ниже.
  • Юридический адрес — подразделение иностранной компании, базирующееся в России с целью представления интересов компании в России, но не имеющее права заниматься коммерческой деятельностью. Не считается отдельным от иностранной компании юридическим лицом и рассматривается как нерезидент. Более подробная информация представлена ​​в разделе об иностранных компаниях, зарегистрированных в России ниже.

Правила ведения бизнеса в России

> Личная и корпоративная безопасность — важная проблема в каждом городе. Проверка данных сотрудников и субподрядчиков имеет решающее значение.

> Возмещение коммерческих убытков, средства правовой защиты от мошенничества и возмещение убытков практически отсутствуют. Воспользуйтесь услугами российского юриста для защиты своих интересов. Законы об интеллектуальной собственности находятся в зачаточном состоянии.

> Бизнес иерархичен. Узнайте, кто есть кто, до встречи и поработайте с лицами, принимающими решения.Визитные карточки необходимы.

> К русским обращаются по имени, а отцовская фамилия у всех россиян редко носит фамилию. Например — Александр Петрович, что дословно переводится как Александр, сын Петра.

> Русские любят прямой разговор. Подчеркните фактор прибыльности в начале встречи, но помните, что они считают слишком большой компромисс признаком слабости. Часто окончательная сделка не является окончательной; вы можете заключить более выгодную сделку, продержавшись немного больше.Заключив сделку, бизнесмены запечатывают ее стаканом водки.

> Пунктуальность не является сильной стороной россиян, но они ожидают от иностранцев пунктуальности.

> Когда имеешь дело с бюрократами, терпение — это достоинство. В государственных учреждениях небольшие подарки и деньги могут творить чудеса. Важно знать, как работают официальные и неофициальные системы.

> Коррупция и мелкие кражи процветают даже среди сотрудников. Будьте осторожны.

> Экспат должен быть гибким со своими российскими коллегами. Чтобы добиться лучших результатов, мотивируйте их, позвольте им чувствовать себя в безопасности и выражайте свои чувства. Продавайте свои идеи российским коллегам, а не заставляйте их.

Помните, что умение раскрыть человеческий потенциал российских сотрудников имеет решающее значение для успеха иностранной фирмы в России. Иногда для россиянина атмосфера компании, неденежные льготы и гарантия стабильного будущего важнее, чем зарплата.

Этикет и общественные обычаи

Гостеприимство — это российская добродетель, и дома вы видите совсем другую сторону русских, которых знаете на работе. Для меня большая честь быть приглашенным в русский дом, и есть определенные правила, которые следует помнить, когда вы впервые посещаете русский дом:

> Принеси подарок, когда тебя пригласят. Часто выбирают вино, пирожные, шоколадные конфеты и цветы. Цветы следует давать в нечетном количестве и избегать желтых роз, которые являются признаком расставания.

> Не пожимайте друг другу руки и не целуйтесь на пороге, так как это приносит неудачу. Перед тем, как пожать руку, снимите перчатки. Перед входом в дом снимите обувь.

> И гость, и хозяин должны хорошо одеваться.

> Традиционно по прибытии гостя направляют к столу, уставленному едой и напитками, хотя влияние «европейского» поведения становится все более очевидным. За столом вы должны активно участвовать в разговоре.

> Принимайте всю еду и алкоголь. Русские наслаждаются напитками; если вы отказываетесь, делайте это тактично.

> У россиян особая форма тостов. Примите участие и изучите это, так как вы должны произносить тосты, когда развлекаетесь.

> Часто хозяин будет рассказывать о своих путешествиях, ценных вещах или достижениях. Они могут даже выпускать семейные альбомы. Обязательно выразите свою признательность. Чаще всего это способ открыться гостю. Русские умеют воспринимать критику и являются отличными сатириками.

> Ужин продолжается до поздней ночи, часто бывает много выпивки и громких разговоров. Не ждите слишком больших формальностей. Помните, что лучшее в доме на столе, проявите к нему должное уважение.

Российских предпринимателей и индивидуальных предпринимателей в России

Физические лица, работающие внештатно или самостоятельно работающие, могут стать единоличными собственниками. Это обычное дело для тех, кто имеет малый бизнес в России. В этом виде бизнеса в России нет требований к минимальному размеру капитала, и индивидуальный предприниматель принимает все решения и может свободно использовать прибыль по своему усмотрению после уплаты подоходного налога с физических лиц.Как и в случае партнерства, личные активы могут покрывать долги.

Физические лица также могут выступать в качестве индивидуального предпринимателя (самозанятого лица), что означает, что им не нужно создавать юридическое лицо в качестве индивидуального предпринимателя. Процесс регистрации в качестве индивидуального предпринимателя такой же, как и при открытии бизнеса в России, за исключением того, что вам не нужно оформлять учредительные документы. Вам все равно нужно будет зарегистрироваться в ФНС и получить свидетельство о государственной регистрации и налоговом свидетельстве.

Иностранных компаний, зарегистрированных для работы в России

Компании, зарегистрированные за пределами России, могут создать подразделения внутри страны либо как филиал (если желают заниматься коммерческой деятельностью), так и как представительство (если желают представлять интересы компании).

Эти подразделения не считаются отдельными юридическими лицами от иностранной компании, хотя они все равно должны быть зарегистрированы для налоговых целей в ФНС. Нет требования формировать активы для представительств.Для филиалов есть требование, хотя размер не предусмотрен Федеральным законом. Акций нет. Иностранная компания в обоих случаях должна назначить исполнительный орган для управления подразделением.

Вы можете узнать больше об открытии оффшорной компании, то есть той, которая зарегистрирована, учреждена или учреждена за пределами вашей страны проживания, в нашем полезном руководстве. В нем перечислены основные плюсы и минусы, которые необходимо учитывать, включая конфиденциальность и снижение налоговых обязательств.В нем также объясняется, как зарегистрировать, открыть или инкорпорировать свой оффшорный бизнес.

Бизнес в России: визы

Вам потребуется вид на жительство и необходимая виза (если применимо), чтобы стать самозанятым, начать бизнес в России или занять должность в компании (например, партнер, директор, член совета директоров), в которой вы регулярно занимаетесь принимать решение. Лица, имеющие как временный, так и постоянный вид на жительство, могут подать заявку на открытие бизнеса в России. Нерезиденты могут быть акционерами российских компаний.

Если вы хотите открыть бизнес в России и у вас нет вида на жительство, вы можете подать заявление на получение рабочей визы в Россию, чтобы приехать и работать в качестве самозанятого, если вы можете получить приглашение от Главного управления по делам миграции России ( ГУВМ). Если вы хотите начать бизнес в России, который может приносить доход и создавать рабочие места, вы можете подать заявление на получение бизнес-визы в Россию.

Иностранные инвесторы имеют равный статус с местными, за исключением определенных ограничений, которые применяются в банковском и страховом секторах, некоторых ограничений на покупку земли и некоторых инвестиций в хозяйствующие субъекты, имеющие стратегическое значение.Подробнее см. Здесь.

См. Наш справочник по российским визам и разрешениям на работу для получения дополнительной информации о визовых требованиях.

Налоги и бухгалтерский учет для российских предприятий

Отчетный год для целей налогообложения в России — с 1 января по 31 декабря. Новые российские предприятия, созданные до 1 октября любого года, должны подавать налоговую декларацию за этот год. Компании, которые начали после этой даты, представляют свой первый отчет в следующем году.

Все российские предприятия обязаны вести надлежащим образом учетную отчетность для налоговых и аудиторских целей.Компании с ограниченной ответственностью и акционерные общества должны подавать отчеты в налоговые органы каждый квартал, а отчеты по НДС — каждый месяц. Подразделения иностранных компаний рассматриваются так же, как российские юридические лица с точки зрения соблюдения налогового законодательства и бухгалтерского учета.

Корпоративный налог в России составляет 20%, а НДС — 18%. Для НДС нет порога (20).

Дополнительную информацию см. В нашем руководстве по налогам в России.

Наем иностранного персонала в России

Чтобы нанять иностранный персонал в России, вам необходимо получить разрешение на трудоустройство в ГУВМ, которое выдает по квотам.Как только это будет получено, сотрудникам потребуется получить разрешение на работу и визу в ГУВМ.

Государственные органы и поддержка бизнеса в России

PDS RUSSIA RELIGION NEWS Апрель 2015

PDS RUSSIA RELIGION NEWS апрель 2015

Путин подписал приказ об изменении свободы закон совести

РОССИЙСКИЕ РЕЛИГИОЗНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ ЗАПРЕЩЕНЫ ОБРАЩЕНИЕ К РАЗЛИЧНЫМ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦАМ

RIA Новости, 6 апреля 2015 г.

Президент России Владимир Путин подписал закон, который запрещает преобразование религиозных организаций в юридические лица [присяжные] другого юридического лица организационная форма.

Как уточнили на сайте Кремля, документ вносит изменения в Федеральный закон «О свободе совести и религиозных объединений »и некоторых законодательных акты РФ. «Реорганизация религиозной организации — это осуществляется по основаниям и в порядке, которые предусмотрены по гражданскому законодательству. Религиозная организация не может быть преобразована в юридическое лицо другой организационно-правовой формы » текст закона гласит.

Кроме того, документ разъясняет значение понятия «религиозная организация» и характера имущественные отношения между религиозными организациями и их учредители. В частности, в нем говорится, что религиозная организация может быть созданы гражданами РФ или иными лицами, проживающими постоянно и легально на территории России.

Информация для правового государственного управления говорит, что федеральный закон разъясняет «порядок проведения законодательное регулирование, гражданским законодательством и законодательством о свобода совести, свобода вероисповедания и религиозных объединений, отношений с участием религиозные организации о порядке создания, правовые статус и деятельность религиозных организаций.«

Он также устанавливает, что религиозные организации Крыма и Севастополя, которые весной в прошлом году вошел в состав Российской Федерации, в рамках срок до 1 января 2016 года »могут подать свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и применяются для внесения сведений о них в Единое государство Реестр юридических лиц ». (Тр. PDS, опубликовано 6 апреля 2015 г.)

ДОКУМЕНТ: ВКЛ. ВНЕДРЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «О СВОБОДЕ СОВЕСТИ И РЕЛИГИОЗИИ». АССОЦИАЦИИ »И ДРУГИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Принят Государственной Думой 27 марта 2015 года

Утверждено Совет Федерации 1 Апрель 2015

Статья 1

Ввести в Федеральный закон от 26 Сентябрь 1997 г. «О свободе совести и вероисповедания. ассоциации » следующие изменения:

1. В статью 1 добавить слова «включая особенности их юридические гражданские статус:

2. К статье 8

a) пункт 1 читать как следует »

1. Религиозная организация определяется как добровольная ассоциация граждане Российской Федерации и другие лица, постоянно и законно проживающие на территории Российской Федерации, образованные Для целей совместное исповедание и распространение веры и зарегистрированные в процедура учреждено законом как юридическое лицо [судебное лицо]

Выпуски участие учредителей и другие судебные и физические лица в деятельности религиозные организации принимаются уставом и / или внутренними решениями религиозный организации.Учредитель (учредители) религиозного организация может выполнять функции органа или членов религиозной организации коллегиального орган религиозной организации в установленном порядке уставом и внутренние постановления религиозной организации »

б) добавить в пункт 8.1 следующее содержание:

«8.1. Порядок формирования органов религиозного организация и их компетенция, порядок принятия решений этими тела и отношения между религиозной организацией и лицами кто являются членами его состав определяется уставом и внутренним резолюции религиозная организация. »;

в) добавить в пункт 10 следующее содержание:

«10.Положения пункта 5 статьи 50 и статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает не относится к религиозные организации »;

г) добавить в статью 9, пункт 5 следующие содержание:

«5. Решение о создание религиозная организация включает информацию о создание религиозная организация, утверждение ее устава и выборы (назначение) органов религиозной организации.”’;

4) добавить в статью 13.1 следующие содержание:

«Статья 13.1. Реорганизация религиозного организация осуществляется на основаниях и в порядке предоставленный гражданское законодательство. Религиозная организация не может быть реорганизован в юридический субъект другой организационно-правовой формы ».

Статья 2

Ввести в первая часть Гражданской Кодекс Российской Федерации следующие изменения:

1) удалить из пункт 4, статья 49, слова «В соответствии с»

2) пункт 2, статья 123.26 читать следующим образом:

«2. Юридическая гражданская статус религиозных организаций определяется настоящим Кодексом и законом о свободе совесть и религиозные объединения. Положения настоящего кодекса применять к религиозным организаций, если иное не предусмотрено закон о свободе совести и религиозных объединений и другими законами.

Религия организации действуют в соответствии с их уставами и внутренними решениями, которые не нарушать закон.

Порядок формирование органов религиозные организации и их компетенция, порядок принятие решения этих органов, а также отношения между религиозная организация и лица, входящие в его состав, определены в соответствие с закон о свободе совести и религиозных объединениях, а также устав и внутренние решения религиозной организации.”

Статья 3

Добавить в пункт 1 статья 19 федерального закона от 30 ноября 1994 г. «Об активации первой части Гражданский кодекс Российская Федерация »абзац следующего содержания:

«Юридические лица, религиозные организации указанные в абзаце первом настоящего пункта могут представить свое основание документы в соответствии с законодательством РФ федерация и сделать заявление о включении информации о них в Единый государственный реестр юридических лиц в период до 1 января 2016 года.”

Статья 4

.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 12 Январь 1996 г. «О некоммерческих организациях» читать как следует:

«2. Основатели, участников (членов) общественности и религиозные организации (объединения) не имеют прав владения имущество, переданное ими этим организациям, в том числе члены взносы.

Учредители и участников (членов) общественности и религиозные организации (объединения) не обязаны по требованиям такие организации (ассоциации), и указанные организации (ассоциации) не несут ответственности по обязательствам своих учредители и участники (члены) ».

Статья 5

Настоящее федеральное закон вступает в силу в день официального опубликования.

Президент Российская Федерация, В. Путин

Москва, Кремль

6 апреля 2015

(тр. По ПДС, опубликовано 7 Апрель 2015)

Русский оригинал размещено на сайте Русской президент 6 апреля 2015

.



Россия Религия Новости Текущие новости

Отказ от ответственности редакции: RRN делает не намерены подтверждать достоверность информации представлены в статьях. RRN просто намеревается сертифицировать точность английского перевода содержания статьи по мере их появления в средствах массовой информации стран бывший СССР.

Если материал указан, пожалуйста, укажите публикация, из которой оно пришло.Не обязательно указывать эта веб-страница. Если материал передается в электронном виде, пожалуйста, включить ссылку на URL, http://www.stetson.edu/~psteeves/relnews/.

Реорганизация компаний

Реорганизация компаний

Реорганизация общества — прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица с передачей его обязанностей и прав другим лицам.

Реорганизация считается одним из способов закрытия бизнеса, но отличается от ликвидации компании наличием правовой преемственности. Правовая преемственность — это переход экономических и неэкономических прав и обязанностей предшественника к правопреемнику.

Мы профессионально и безопасно проведем реорганизацию вашей компании без негативных последствий для ее руководства и владельцев.

Оставьте заявку ниже и мы бесплатно проконсультируем вас по любым вопросам реорганизации компаний в любом удобном для вас формате: по телефону, электронной почте или в офисе .

Оставьте заявку на бесплатную консультацию

Какие бывают реорганизации?

В Гражданском кодексе Российской Федерации различают следующие виды реорганизации юридических лиц:

При выборе типа реорганизации необходимо знать и учитывать многие факторы, такие как организационно-правовые формы компаний, их сопоставимость, финансовая история, необходимость наличия лицензий, правила переоформления документов. В каждом конкретном случае все условия индивидуальные и в то же время самостоятельная реорганизация может привести к множеству юридических и финансовых проблем.

Обратившись к нам, вы избавитесь от этих и многих других негативных последствий, а ваше участие в процессе реорганизации будет сведено к минимуму.

Оставьте заявку на бесплатную консультацию

Как выглядит процедура реорганизации бизнеса?

Единственное исключение — реорганизация в форме присоединения. При процедуре реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу первое считается реорганизованным с момента ликвидации ассоциированного юридического лица.

Дополнительно наши специалисты готовы предоставить вам следующие вспомогательные услуги, связанные с реорганизацией:

  • Правильно составляют акт передачи или разделительный баланс . Они содержат информацию о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и дебиторов, включая указанные обязательства.
  • Помогают вновь созданным юридическим лицам пройти регистрацию в налоговой инспекции, а также в государственных внебюджетных фондах;
  • Изготовляют пломбу и получают коды статистики ARQEAT для вновь созданных юридических лиц;
  • Берут ликвидированные компании из налогового учета, отменяют их коды статистики ARQEAT, закрывают банковский счет и снимают печать.

Оставьте заявку на бесплатную консультацию

Почему вам следует обращаться к нам за помощью в реорганизации компаний?

Вертикальное слияние — Вален

Многие юридические лица появляются или прекращают свое существование на деловом рынке ежегодно. Однако это довольно обычный вопрос, когда та или иная компания желает расширить сферу своей деятельности и в связи с этим решает «соединиться» с другой компанией, преследуя различные цели. Поэтому в последнее время возросла роль процессов, называемых «слияниями и поглощениями».

Значение термина «слияние и поглощение»

Термин «слияние и поглощение» включает в себя целый ряд гражданских и корпоративных процессов, направленных на объединение одной компании с другой или нескольких компаний в одну. В результате коммерческие предприятия реорганизуются, а их капитал объединяется.

Гражданский кодекс Российской Федерации не дает юридического определения такого термина, как реорганизация юридического лица. Однако для целей правил, изложенных в Кодексе, можно сделать вывод, что реорганизация означает один из способов прекращения юридического лица с сохранением его прав и обязанностей.Результатом реорганизации юридического лица является прекращение его существования с передачей прав и обязанностей другому юридическому лицу, которое уже существует на момент реорганизации или создано в результате такой реорганизации.

Классификация слияний и поглощений

Слияния и поглощения можно классифицировать по их характерным признакам.

Учитывая характер интеграции, слияния и поглощения можно разделить на:

Вертикальное слияние или поглощение двух или более юридических лиц может снизить себестоимость продукции, тем самым увеличивая прибыль производителя и рентабельность производства.

Горизонтальные слияния и поглощения имеют место, если две или более организаций сливаются в одно юридическое лицо, при условии, что сливающиеся компании действуют в одной области производства товаров или услуг. Целью такого объединения обычно является повышение конкурентоспособности в определенной сфере коммерческой деятельности.

Учитывая последовательность интеграции, слияния и поглощения могут быть:

Отметим, что подобные процессы представляют большой интерес для государственных органов исполнительной власти в сфере антимонопольного регулирования.В Российской Федерации ответственным органом является Федеральная антимонопольная служба (ФАС). Он обеспечивает соблюдение и применение на практике принципов свободной конкуренции. Кроме того, целью его деятельности является обеспечение равного доступа хозяйствующих субъектов к товарам или услугам, что приводит к формированию благоприятной конкурентной среды.

Необходимость вертикального слияния компании в России

Вертикальные слияния и поглощения происходят в случаях, когда две компании выступают в роли поставщика — производителя.Это означает, что одна компания является поставщиком сырья для другой. В то же время последняя производит продукцию из этого сырья.

Таким образом, вертикальное слияние включает компании, которые специализируются в одной сфере деятельности, но участвуют в разных частях производственной цепочки. Результатом объединения таких компаний является единое юридическое лицо с более производительной технологической цепочкой и централизованным управлением.

Преимущества вертикального слияния компании

Вертикальное слияние имеет свои преимущества.Этот процесс позволит компаниям увеличить скорость производства нового продукта, а также снизить количество производственных затрат. К преимуществам вертикального слияния можно отнести следующие факторы:

  • снижение себестоимости продукции;
  • повышение эффективности управления компанией;
  • контроль над большинством производственных процессов.

В то же время недостатком может быть снижение гибкости реорганизованной компании из-за увеличения масштабов производства, увеличения количества сотрудников и смены производственных центров.

Отставить комментарий

Обязательные для заполнения поля отмечены*