Преобразование юридического лица это: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Что такое реорганизация юрлица. Объясняем простыми словами — Секрет фирмы

Гражданский кодекс РФ предусматривает пять видов реорганизации:

  • слияние, при котором несколько юридических лиц объединяются в одно, после чего перестают существовать.Новое юрлицо становится правопреемником всех объединившихся юрлиц.

  • присоединение, когда присоединившаяся фирма исключается из ЕГРЮЛ. Её права и обязанности переходят к тому, к кому она присоединилась.

  • разделение, когда компания делится на несколько юрлиц, а сама прекращает существование. Права и обязанности переходят к новым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

  • выделение — из компании выделяется новая фирма или несколько, сама компания продолжает работу. Права и обязанности переходят к новым юрлицам также на основании передаточного акта.

  • преобразование — юрлицо меняет организационно-правовую форму. Права и обязанности не изменяются, кроме прав и обязанностей в отношении учредителей, изменение которых вызвано реорганизацией.

Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО или акционерного общества.

Пример употребления на «Секрете»

«»Новосибирскэнерго» пережила несколько реорганизаций — непрофильные бизнесы то выводили в отдельные юрлица, то снова объединяли в одну структуру».

(Из материала о подробностях уголовного дела бывшего министра Михаила Абызова.)

Нюансы

Компания может быть реорганизована добровольно — по решению руководителей или учредителей.
Это может понадобиться в случае:

  • необходимости разделить имущество между собственниками;
  • вывода активов;
  • объединения с целью укрепить позиции на рынке;
  • поглощения конкурентов;
  • чтобы избежать банкротства;
  • чтобы перейти на другую форму налогообложения и снизить налоговую нагрузку.

Также реорганизация может быть и принудительной. Например, для ограничения монополии компании проводится принудительная реорганизация в форме разделения и выделения. Это происходит по инициативе антимонопольной службы и на основании соответствующего судебного решения.

Ошибки в употреблении

Реорганизацию компании стоит отличать от ликвидации — это разные процедуры. Сходство заключается в том, что и при ликвидации, и после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Госреестра. Но в случае ликвидации компания полностью прекращает работу, без передачи прав и обязанностей другим юрлицам. А при реорганизации либо у компании появляется правопреемник или несколько, либо она меняет организационно-правовую форму.

Статью проверила:

Реорганизация в форме преобразования — dc.by

Преобразование — наиболее часто встречающаяся форма реорганизации, которая заключается в изменении организационно-правовой формы уже существующего юридического лица. В результате реорганизации в форме преобразования юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает свою деятельность с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. При этом у созданной организации не изменяются реквизиты (регистрационный номер, УНП, банковский счет и т.д.).

Большинство реорганизаций в форме преобразования проводятся с целью изменения состава участников. В частности, так как в унитарном предприятии (ЧУП) может быть только один участник, если необходимо ввести еще одного участника, ЧУП необходимо преобразовать в ООО.

Также одна из распространенных причин преобразования ЧУП в ООО – необходимость смены учредителя унитарного предприятия в целях его продажи (дарения). Это обусловлено тем, что обычная купля-продажа унитарного предприятия является достаточно сложной процедурой, требующей значительных финансовых и временных затрат: для такой купли-продажи унитарное предприятие необходимо зарегистрировать как имущественный комплекс в республиканской организации по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним, далее зарегистрировать сделку и переход права собственности на унитарное предприятие как имущественный комплекс. Срок реализации этой процедуры – 1–2 месяца. Гораздо проще реорганизовать ЧУП в ООО и далее совершить сделку с продажей долей созданного в результате реорганизации ООО.

Если реорганизуемая организация включена в план выборочных проверок, на дату регистрации реорганизации в форме преобразования такая проверка должна быть проведена (завершена).

Налоговые последствия

Согласно подпункту 2.7.1. статьи 31 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть) не признается реализацией товаров (работ, услуг), имущественных прав безвозмездная передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации.
Соответственно, стоимость передаваемого при реорганизации имущества не подлежит обложению НДС.
Согласно подпункту 4.8.1. статьи 174 Налогового кодекса Республики Беларусь (Особенная часть) в состав внереализационных доходов не включаются товары (работы, услуги), имущественные права, денежные средства, безвозмездно полученные правопреемником (правопреемниками) организации при ее реорганизации, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь.

Таким образом, при реорганизации в форме преобразования имущество передается согласно передаточному акту без уплаты каких-либо налогов.

Созданная организация является правопреемником реорганизованной организации, в том числе и по налоговым обязательствам.

Таким образом, в результате реорганизации в форме преобразования:

1. Создана организация иной организационно-правовой формы.

2. К новой организации перешли права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом.

3. Имущество передано новой организации без уплаты налогов.

Наша команда профессиональных юристов имеет многолетний опыт юридического сопровождения преобразований юридических лиц.

Порядок работы по реорганизации в форме преобразования:

 Проконсультируем по реорганизации

Наши юристы проконсультируют Вас по выбору оптимальной схемы реорганизации с учетом преследуемых Вами целей, а также о правовых последствиях реорганизации организации (лицензирование, налогообложение и другие вопросы).

  Подготовим документы

Подготовим все необходимые документы для реорганизации организации в форме преобразования (решение о реорганизации, об утверждении передаточного акта, о внесении изменений в устав; уведомление кредиторов, гос. органов и обслуживающих банков; новая редакция устава и другие документы).

  Поможем согласовать наименование

  Инвентаризация и составление передаточного акта

Реорганизуемая организация должна провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт.
Предоставим образец передаточного акта, а также проконсультируем по вопросу составления передаточного акта.

Уведомление кредиторов и гос. органов

Необходимо письменно уведомить кредиторов и гос. органы (налоговые органы, ФСЗН, Белгосстрах) в установленные законодательством сроки.
Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.

  Поможем зарегистрировать реорганизацию

Регистрация реорганизации осуществляется в день представления документов в регистрирующий орган.

  Поможем изготовить печать

  Оформим трудовые отношения

Оформим трудовые отношения или документы по прекращению трудовых отношений с работниками реорганизованной организации.

Порядок работы по реорганизации в форме преобразования определяется в каждом случае индивидуально, зависит от организационно-правовой формы юридических лиц, участвующих в реорганизации, особенностей компаний и других факторов.

Срок проведения реорганизации в форме преобразования — от 2-х дней до 2-х месяцев.

В некоторых случаях, чтобы произвести реорганизацию бизнеса в форме слияния, необходимо предварительно получить разрешение антимонопольного органа.

У нас можно заказать как сопровождение реорганизации в форме слияния «под ключ», так и подготовку отдельных документов либо консультацию по интересующим Вас вопросам.

Наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы при слиянии компаний.

Мы самостоятельно выполним все действия, сведя Ваше присутствие в гос. органах к минимуму, и максимально сэкономим Ваше время.

Позвоните нам и мы ответим на Ваши дополнительные вопросы по реорганизации организации – ООО, ОДО, ЗАО, УП.

Телефоны:
+375 29 642 09 97
+375 29 107 69 60
+375 29 182 42 34

[email protected]

Мы всегда открыты для наших Клиентов.

Реорганизация в форме преобразования. Сопровождение процедуры.

Реорганизация в форме преобразования – смена организационно-правовой формы уже существующего юридического лица. 

Детальные условия и порядок  реорганизации в форме преобразования содержится в отдельных законах, регламентирующих различные организационно-правовые формы коммерческих организаций. Так, ст. 86 Закона от 13 мая 2003 г. «Об акционерных обществах», как и ст. 93 ГК РК, допускает преобразование акционерного общества (за исключением некоммерческой организации, созданной в форме АО) в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив. Аналогично и ст. 65 Закона от 22 апреля 1998 г. «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», а также ст. 77 ГК РК закрепляют возможность для ТОО преобразоваться в хозяйственное товарищество иного вида, акционерное общество или в производственный кооператив. Преобразование других видов хозяйственных товариществ (полного и коммандитного) разрешается ст. 9 Закона «О хозяйственных товариществах» и ст. 62 ГК РК: такие товарищества могут преобразовываться в хозяйственные товарищества других видов, в акционерное общество либо в производственные кооперативы.

Процесс реорганизации путем преобразования включает в себя несколько этапов: (1). Определение новой организационно-правовой формы существующего юридического лица. (2). Принятие решения о преобразовании. Общим собранием общества утверждается протокол о преобразовании общества. (3). Инвентаризация (сопровождается составлением акта инвентаризации). (4). Выбор места регистрации создаваемого путем преобразования юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем преобразования, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица. (6). Подготовка к процессу реорганизации: а) уведомление налогового органа о начале процесса реорганизации; б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем преобразования; в) уведомление кредиторов о предстоящем преобразовании организации; г) составление передаточного акта; д) уплата госпошлины. (7). Подача документов в регистрирующий орган. (8). Завершение процесса реорганизации путем преобразования (с момента регистрации вновь созданного юридического лица).

Если у Вас остались вопросы или Вы хотите получить комплексную юридическую поддержку на протяжении всей процедуры реорганизации, обращайтесь в нашу компанию. Мы знаем о реорганизации все!

 

Правда о корпоративной трансформации

Корпоративная трансформация стоит на первом месте в стратегической повестке дня многих руководителей. Хотя в идеале трансформация осуществляется упреждающе, на практике она гораздо чаще является реакцией на изменяющиеся и сложные обстоятельства. Такие преобразования представляют собой фундаментальную и сопряженную с риском перезагрузку компании с целью достижения резкого повышения производительности и изменения ее будущей траектории.

Учитывая ставки, мы были поражены, обнаружив, что исследования, лежащие в основе разработки и осуществления корпоративных преобразований, на удивление скудны.В результате преобразования часто руководствуются убеждениями, которые, хотя и кажутся правдоподобными, по своей природе скорее анекдотичны, чем эмпиричны. Пришло время для более основанного на доказательствах подхода.

Чтобы изучить корпоративную трансформацию и ее факторы успеха, мы проанализировали финансовые и нефинансовые данные всех публичных компаний США с рыночной капитализацией 10 миллиардов долларов и более в период с 2004 по 2016 год. годовое ухудшение общего дохода акционеров (TSR) по сравнению со средним показателем по отрасли на 10 или более процентных пунктов за два года.Это определение предоставило нам большой набор данных для эмпирического анализа, включающий более 300 компаний из разных отраслей за более чем десятилетие.

Кроме того, мы обучили собственный алгоритм для количественной оценки стратегической ориентации компаний на основе семантических шаблонов в разделе «Обсуждение и анализ руководства» из 70 000 документов 10-K. Мы построили модель прогнозирования для определения формализованных программ трансформации на основе затрат на реструктуризацию и основных корпоративных объявлений (по данным Standard & Poor’s Financial Services LLC).И мы провели многомерный регрессионный анализ, чтобы определить влияние ряда факторов на изменение TSR в ходе трансформаций.

Наш анализ показывает, что лидеры должны быть готовы преобразовать свои компании: в любой момент изучаемого нами 12-летнего периода 32% всех крупных компаний испытывали серьезное ухудшение TSR, и эта доля оставалась примерно неизменной в последние годы. Мы также обнаружили, что успешное восстановление после серьезного ухудшения является скорее исключением, чем нормой: только четверть компаний смогла превзойти свою отрасль в краткосрочной и долгосрочной перспективе после точки ухудшения.

Об авторах

Мартин Ривз (@MartinKReeves) — старший партнер нью-йоркского офиса BCG и директор Института Хендерсона BCG. Ларс Фэсте (@lars_faeste) — старший партнер BCG Copenhagen и глава практики трансформации BCG. Кевин Уитакер является членом BCG Henderson Institute. Фабьен Хассан — представитель BCG Henderson Institute.

Ссылки

1. Без учета энергетического сектора из-за чрезмерного влияния волатильности цен на энергоносители.

2. Определяется как один год и пять лет после момента ухудшения состояния.

3. Используя данные S&P Capital IQ, мы определили среднее изменение конкурентного рейтинга (по объемам продаж) для всех компаний в каждой отраслевой группе. Тип среды основан на этом среднем изменении. Изменения взвешиваются по рангу, так что сдвиги наверху оказывают большее влияние (т.г., переход от 1 к 3 — большее изменение, чем переход от 11 к 13).

4. М. Ривз, К. Гуле, Г. Уолтер и М. Шанахан, «Почему трансформации нужна вторая глава», BCG, 21 октября 2013 г., www.bcgperspectives.com.

5. Мы определяем «расходы на НИОКР выше среднего» как наличие более высокого соотношения НИОКР/продаж, чем в среднем по отрасли, исходя из нашего анализа данных S&P Capital IQ.

6. Дж. Л. Бауэр, «Решить кризис преемственности путем выращивания лидеров внутри и снаружи», Harvard Business Review 85, no.7 (ноябрь 2007 г.), https://hbr.org.

Трансформации — LEONHARDT RATTUNDE

Закон о трансформации в том виде, в каком он существует в рамках Закона о трансформации (UmwG), позволяет компаниям и концернам проводить реструктуризацию. В его центре находится передача активов в порядке (частичной) универсальной правопреемственности. Это делает передачу отдельных активов посредством передачи индивидуальных прав излишней. Это, в свою очередь, упрощает реструктуризацию компании.

Инструменты, используемые в законе о преобразовании, в основном регулируются Законом о преобразовании (UmwG).Это касается слияний, разделений и изменений организационно-правовой формы компаний. В последние годы положения и прецедентное право в соответствии с европейским законодательством также сделали возможным трансграничное преобразование и перемещение зарегистрированных офисов. Они учитывают принципы европейского права, в частности, свободу предоставления услуг и свободу учреждения.

Реструктуризация компании никогда не является самоцелью. Мотивы реструктуризации компании разнообразны и редко могут быть легко изложены во всей их полноте.Оптимизация бизнеса и налогообложения часто приводит к таким изменениям. Компании часто идут по этому пути после роста и, как следствие, увеличения организационных требований к структуре компании. Здесь могут быть задействованы международные аспекты. Однако, поскольку структура компании определяется, в частности, правовыми положениями — в частности, законом о компаниях, трудовым договором и ответственностью, — соответствующие правовые изменения или изменения в применении закона судами часто влекут за собой необходимость изменения структуры компании.Часто потребность в реструктуризации возникает в преддверии сделок по (частичной) передаче компании или в связи с необходимостью финансирования для привлечения капитала.

Предлагаются альтернативы правовым инструментам трансформации по видам передачи компании или передачи отдельных объектов бизнеса. Они не требуют преимуществ (частичной) универсальной правопреемственности или избегают ее недостатков. В частности, сделка с активами должна рассматриваться как вариант, если универсальное правопреемство может привести к нежелательным последствиям ответственности или невыгодным налоговым последствиям в связи с преобразованием.Кроме того, существуют возможности для осуществления реструктуризации на уровне акционеров посредством капитальных мер внутри компании. В зависимости от различных мотивов реструктуризации преимущества и недостатки соответствующих инструментов должны быть обозначены при рассмотрении и консультации каждого отдельного случая.

Формально процедуры реструктуризации в соответствии с Законом о преобразовании (UmwG) обычно требуют нотариального сопровождения. Соглашения о слиянии и разделении всегда должны быть нотариально заверены.Необходимое одобрение акционерами участвующих юридических лиц, необходимое для преобразования, часто должно быть нотариально удостоверено, в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица. Как правило, для преобразований также требуется нотариальное сопровождение, поскольку преобразования вступают в силу только после внесения их в коммерческий регистр на основании нотариально удостоверенных заявлений в коммерческом регистре.

Правовые инструменты реструктуризации и преобразования компаний приобретают все большее значение, но это также относится к реструктуризации компаний в целях реорганизации, направленных на упреждение корпоративного кризиса.Они также имеют решающее значение для предотвращения неплатежеспособности или реорганизации в связи с неплатежеспособностью в рамках планов банкротства или в рамках передачи реорганизации. Особые характеристики законодательства о несостоятельности, такие как возможности реструктуризации в рамках плана несостоятельности, влияют на возможности структурирования и дополняют их, но одновременно ограничивают осуществимость некоторых вариантов трансформации. В связи с этим оптимизированное консультирование по реорганизации требует глубоких знаний законодательства о компаниях и преобразованиях, а также законодательства о несостоятельности.

Наши юристы в LEONHARDT RATTUNDE обладают необходимыми знаниями в области управления бизнесом, корпоративного права и законодательства о несостоятельности, чтобы дать предпринимателям и компаниям всесторонние консультации по вопросам реорганизации, в том числе во время кризиса.

Нотариусы LEONHARDT RATTUNDE помогают и консультируют компании всех размеров в нотариальных вопросах, в некоторых случаях в течение многих лет, даже в сложных делах о реструктуризации, в том числе имеющих международный характер. Они имеют опыт и уверенность в применении инструментов в рамках закона о трансформации и в их исполнении в соответствии с законодательством о регистрации.

ПРОЦЕСС КОРПОРАТИВНОЙ ТРАНСФОРМАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЗАЩИТЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ — Адвокатское бюро Güzel