Порядок реорганизации юр лица: Реорганизация ЮЛ | ФНС России

Содержание

Реорганизация предприятия: формы и правовые аспекты процедуры

В процессе развития бизнеса его владельцы могут принять решение о реорганизации предприятия. Это достаточно сложная процедура, предусматривающая полную или частичную замену владельцев корпоративных прав, изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса, ликвидацию отдельных подразделений или создание на базе одного нескольких, а то и закрытие предприятия. В процессе реорганизационных мероприятий осуществляется передача или прием имущества предприятия, средств, прав и обязанностей. Сделать это бывает даже сложнее, чем создать новую компанию, так как в законодательстве отсутствуют четко прописанные шаги. Цель данной статьи — помочь разобраться с их последовательностью.

Виды и способы реорганизации предприятия

Решение о реорганизации компании принимается не только в случае его низкой эффективности, но и по ряду других причин. Они могут быть разными, но их можно классифицировать в соответствии с самыми распространёнными случаями:

  • Увеличение управленческого аппарата в связи с расширением масштабов бизнеса.
  • Прекращение деятельности компании.
  • Проведение финансовой санации.
  • Поглощение конкурентов или конкурентами с целью сохранения бизнеса на фоне более масштабных партнеров.
  • Разделение бизнеса в случае, когда у партнеров разное видение его дальнейшего развития.
  • Вывод активов — долгий, но надежный законный способ.
  • Увеличение собственного капитала.  
  • Оптимизация налогообложения и пр.

Существуют различные виды и формы реорганизации предприятия. Они определяются, в первую очередь, мотивами и причинами, которые вынудили владельцев и руководство компании пойти на такой шаг. 

Выделяют следующие направления реорганизации предприятия:

  • Укрупнение, которое может осуществляться путем слияния, присоединения или поглощения.
  • Дробление путем разделения предприятия или выделения отдельного подразделения. 
  • Преобразование предприятия без изменения размеров.

Рассмотрим особенности реорганизации компании путем слияния. В соответствии с национальными стандартами данное понятие подразумевает объединение предприятий с целью создания нового юридического лица или присоединение предприятия к главному. В результате слияния владельцы или акционеры смогут осуществлять контроль над всеми чистыми активами объединенных предприятий. Это позволяет распределять риски и выгоды. При этом ни одна сторона не является покупателем.

На практике довольно часто понятия слияния и присоединения отождествляются. Но такая трактовка ошибочна. В результате слияния прекращается деятельность двух или нескольких юридических лиц (ликвидация), а их имущественные права и обязанности переходят к правопреемнику, т.е. вновь созданному предприятию.

Если же речь идет о присоединении, то имеется в виду прекращение деятельности юридического лица одного предприятия и передача принадлежащих ему имущественных прав и обязанностей другому предприятию (правопреемнику). В данном случае имущественные права и обязанности концентрируются на балансе предприятия, которое уже функционировало до момента присоединения.      

Необходимость в смене форм организации бизнеса может возникать в результате изменений как внешних, так и внутренних условий хозяйствования. С целью обеспечения соответствия существующей правовой формы организации хозяйственной деятельности новым требованиям применяют преобразование. В результате применения такой формы реорганизации изменяется форма собственности или организационно-правовая форма юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. При преобразовании одного предприятия в другое все имущественные права и обязанности ликвидированного предприятия переходят к вновь созданному. 

Дробление предприятия (разделение, выделение) проводится в таких случаях:

  • У предприятия наряду с прибыльными направлениями бизнеса имеется и значительное количество убыточных. В процессе реорганизации выделяются подразделения, которые подлежат финансовому оздоровлению. Те, которые не подлежат санации, остаются в структуре предприятия, которое со временем объявляется банкротом.
  • Инвесторы проявляют интерес к определённым участкам производства. В результате дробления каждый из инвесторов может вложить средства в привлекающую его сферу, не отягощая себя непрофильными структурами.
  • При проведении передприватизационной подготовки госпредприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.
  • По решения антимонопольных органов, если предприятие злоупотребляет положением монополиста на рынке.
  • С целью создания интегрированных корпоративных структур, таких как холдинги и концерны, в результате выделения из материнской компании дочерних предприятий.

Дробление позволяет сконцентрироваться на отдельных стратегически важных сферах деятельности предприятия. Выделяют две его основные формы — разделение и выделение. В результате разделения одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на его базе создается несколько отдельных предприятий. Имущественные права и обязательства (активы и пассивы) реорганизованного предприятия переходят к новым, возникшим в результате разделения, в соответствии с разделительным актом в оговоренных частях.

Выделение — это создание нового предприятия в результате вычленения из состава действующего одного или нескольких структурных подразделений. При этом часть активов и пассивов передается одному или нескольким правопреемникам. Предприятие, которое подлежало реорганизации, не прекращает своей финансово-хозяйственной деятельности, не лишается статуса юридического лица и не исключается из государственного реестра. Необходим лишь внесение изменений в уставные документы в соответствии с законодательством.

Порядок проведения регистрации и документы для реорганизации предприятия

Порядок проведения регистрации реорганизации компании зависит от выбранной формы и особенностей финансово-экономической деятельности. В целом же можно выделить такие основные этапы:

  • Принятие решения о проведении реорганизации и создание комиссии для ее осуществления.
  • Сбор информации о наследовании имущества, прав и обязанностей. При преобразовании, слиянии или присоединении составляется акт передачи, а при разделе или выделении — распределительный баланс.
  • Назначение и проведение внеплановых проверок документов юридических лиц, касающихся налогообложения и соцстрахования.
  • Прохождение процедуры государственной регистрации реорганизации предприятия.

Регистрация реорганизации юридического лица проводится государственным регистратором по месту нахождения предприятия. Процедура состоит из двух этапов. Первый — внесение соответствующей записи  о решении учредителей (участников) или уполномоченного лица о проведении реорганизации в Единый государственный реестр. При этом подаются оригинал или заверенная копия решения участников (учредителей) и документ, подтверждающий личность.

На втором этапе проводится непосредственная регистрация реорганизации юридического лица на основании поданных председателем комиссии документов. Это заполненная регистрационная карта, экземпляр оригинала акта передачи или распределительного баланса, справка органа фискальной службы и Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, справка архивной службы о принятии документов, которые подлежат длительному хранению и пр.  

Сложности реорганизации предприятия и их решение от ЗКГ

Реорганизация предприятия предполагает появление правопреемников. Это достаточно сложное многоэтапное мероприятие, участниками которого являются учредители и кредиторы. Принятие такого решения и его осуществление может сопровождаться юридическими сложностями разного характера. Особенности проведения процедуры зависит от вида юридического лица, выбранной формы реорганизации, состояния предприятия, его налоговой истории, квалификации уполномоченных лиц и других факторов.

Компания ЗКГ предлагает свои услуги по проведению реорганизации предприятий различного типа:

  • Предоставление консультаций по вопросам разных форм реорганизации.
  • Помощь в распределении активов, обязательств, имущества среди правопреемников.
  • Сопровождение проверок контролирующих органов.
  • Снятие с учета в государственных органах.
  • Составление промежуточного и «нулевого» баланса юрлица.
  • Сдача в архивы документов, уничтожение печатей и пр.
  • Сопровождение расчетов с учредителями.
  • Решение корпоративных споров и пр.

Штат компании «ЗКГ» укомплектован специалистами, имеющими большой опыт в проведении подобных процедур.

Реорганизация предприятия: нюансы налогообложения

Налогообложение процедур реорганизации предприятий регулируются ст. 98 НК Украины. Одним из самых актуальных вопросов для средних и крупных налогоплательщиков является администрирование налога на добавленную стоимость.

Проведение процедуры реорганизации не является основанием для аннулирования плательщика НДС. При наличии налогового обязательства процедура реорганизации невозможна, так как налоговый орган не представит справки об отсутствии задолженности. При наличии же налогового кредита процедура возможна, но только при определенных условиях.

Вопросы налогообложения при реорганизации предприятия четко не прописаны в законодательных документах.  Специалисты компании «ЗКГ» помогут решить их без ущерба для вновь созданной компании.

Стоимость реорганизации предприятия в Киеве и Львове

Стоимость реорганизации предприятия можно условно разделить на две составляющие. Это стоимость юридических услуг (зависит от их объема и сложности) и плата за государственную регистрацию юридических и физических лиц. Она составляет 0,3 прожиточного минимума и дополнительные 0,01 при необходимости получения выписки с ЕГР.       

как работодателю сменить юрлицо и не нарушить права сотрудников Бизнес Журнал. Федеральный

 

Многие предприятия на определенном этапе развития подходят к необходимости проведения реорганизации. Объединение или деление компании могут провести владельцы, управляющие и акционеры, а также ее могут назначить в судебном порядке. При всех подобных изменениях необходима смена юридического лица. Как соблюсти права сотрудников при подобных изменениях? Разъяснения «Бизнес Журналу.Урал» дали эксперты Федерации профсоюзов Свердловской области.

Что такое реорганизация

Под реорганизацией юридического лица понимается прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Этим реорганизация отличается от ликвидации юридического лица, не предполагающей правопреемства. Важно отметить, что введение процедуры банкротства не является формой реорганизации.

Учредитель (участник, собственник) организации вправе производить реорганизацию, изменять подведомственность (подчиненность) организации, а также изменять тип государственного или муниципального учреждения. В отличие от работодателя учредитель (участник, собственник) организации не является стороной трудового договора.

Виды реорганизации организации:

• слияние двух юридических лиц,
• присоединение одного юридического лица к другому юридическому лицу,
• разделение одного юридического лица на несколько юридических лиц,
• выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц,
• преобразование одного юридического лица в другое юридическое лицо (смена организационно-правовой формы юридического лица).


Нужно ли увольнять работников при реорганизации?

В соответствии ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация, изменение подведомственности (подчиненности) или типа учреждения не являются основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. При реорганизации трудовые отношения с работниками продолжаются.

Работников не нужно увольнять и принимать на работу в новую организацию, в том числе, в порядке перевода. Если другие условия трудового договора не изменяются, в действующий трудовой договор (а также в трудовую книжку) следует внести корректировку в части наименования и реквизитов нового работодателя и не более.

Попытки работодателя уволить работников из реорганизуемого предприятия с последующим приемом (всех либо части из них) на реорганизованное предприятие незаконны, поскольку в нарушение ч. 5 ст. 75 ТК РФ при этом происходит расторжение трудового договора. Заключение с работником нового трудового договора (взамен расторгнутого) также не будет правильным.

Работодатель обязан внести в трудовые книжки работников или внести информацию в сведения о трудовой деятельности (статья 66.1 ТК РФ) запись о произведенных преобразованиях, а также оформить изменения в трудовом договоре.

При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией, изменением подведомственности (подчиненности) или изменением типа государственного лили муниципального учреждения, трудовой договор с ним прекращается на основании п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.Отказ должен быть получен в письменной форме.

Если сотрудник не хочет работать в измененной организации?

Важно, что увольнение при отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией — прерогатива «нового» работодателя (ст. 76 ТК РФ). «Прежнему» работодателю необходимо предупредить работников о предстоящей реорганизации заблаговременно, так как работники должны иметь возможность воспользоваться своим правом на отказ от работы в реорганизованной организации (ч. 6 ст. 75 ТК РФ, Доклад Роструда за II квартал 2019 года (п. 1.2, вопрос 2).

Сроки уведомления работников о реорганизации законом не предусмотрены. Поэтому в уведомлении целесообразно указать разумный срок для увольнения по этому основанию (чтобы успеть подготовить все необходимые документы и дать работнику время принять решение).
Если реорганизация повлечет для работника изменение условий трудового договора, то работодателю необходимо выполнить процедуру, предусмотренную ст. 74 ТК РФ, в том числе уведомить работника не позднее чем за 2 месяца (ч. 2 ст. 74 ТК РФ).

Если условия трудового договора не меняются, отдельного согласия работника на продолжение работы после реорганизации не требуется.

Выходное пособие при увольнении работника по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ не выплачивается, за исключением случаев, когда такая выплата предусмотрена в коллективном или трудовом договоре (ч. 8 ст. 178 ТК РФ).

сущность, формы, правопреемство – тема научной статьи по праву читайте бесплатно текст научно-исследовательской работы в электронной библиотеке КиберЛенинка

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Право

УДК 346

Реорганизация как способ прекращения юридических лиц: сущность, формы, правопреемство

Мифтахутдинов Р. Т.

Старший преподаватель

кафедры гражданского процессуального права Казанского филиала Российской Академии правосудия,

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан

В статье на основе анализа современного гражданского законодательства, практики его применения, положений Концепции развития гражданского законодательства РФ сформировано представление о правовой сущности реорганизации как одного из способов прекращения юридических лиц. Автором рассматривается существо форм реорганизации, исследуется проблематика правопреемства при реорганизации.

Ключевые слова: юридическое лицо, прекращение юридического лица, реорганизация, формы реорганизации, правопреемство.

В настоящее время большинство ученых различают два вида прекращения деятельности юридических лиц: реорганизацию (ст. 57 ГК РФ), при которой обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам (ст. 58 ГК РФ), и ликвидацию — с прекращением юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). Зачастую отдельно выделяется и порядок, при котором осуществляется прекращение юридического лица при его несостоятельности (банкротстве) (ст. 65 ГК РФ) [1, с. 36; 2, с. 48; 3, с. 162; 4, с. 154].

В отличие от современного российского законодательного регулирования термин «прекращение юридического лица» достаточно давно существует в цивилистической доктрине. В конце XIX и начале XX века под прекращением юридического лица понималась только ликвидация [5, с. 165; 6; 7 с. 835; 8, с. 146], что было следствием отсутствия соответствующего правового регулирования реорганизации*

* Понятие реорганизации отсутствовало и в Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. Норма, содержащаяся в п. «б» ст. 364 ГК РСФСР 1922 г., рассматривала слияние общества как прекращение одного (или обеих) обществ с последующей их ликвидацией. То есть кодекс регламентировал вопросы прекращения коммерческих организаций, не проводя различий между реорганизацией и ликвидацией [8, с. 146-147].

102

[см.: 7, с. 1832]. Так, даже в первой четверти двадцатого века Ф. Вольфсон под прекращением юридических лиц понимает только ликвидацию [см.: 9, с. 35]. Постепенно реорганизация, наряду с ликвидацией, была отнесена законодателем к одному из способов прекращения юридических лиц [см.: 10].

Именно два данных института на сегодняшний день, как было отмечено выше, составляют категорию прекращения юридического лица. Многими учеными-цивилистами также не давалось отдельного определения данной категории и указывалось, что юридическое лицо прекращается путем реорганизации или ликвидации [см.: 11, 12]. Различие между данными способами прекращения юридических лиц проводится в зависимости от наличия (отсутствия) правопреемства [см.: 13, с. 217-218; 14, с. 121-122; 15, с. 199-202].

Однако случайно или нет, реорганизация юридических лиц долгое время не рассматривалась наукой как способ прекращения юридических лиц. Только ли дело здесь в развитии научной мысли, либо это объясняется другими причинами, связанными с сутью данных явлений? При анализе способов прекращения деятельности юридических лиц в юридической литературе большее внимание традиционно уделяется нормам, посвященным реорганизации. По мнению В.В. Долинской, это связано с тем, что, во-первых, имущественная масса остается в обороте и ее судьба

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Право

нуждается в четком регулировании, во-вторых, при реорганизации затрагиваются интересы более широкого круга лиц (например, при слиянии — интересы организации, которая включает в себя прекращенное юридическое лицо, чего нет при ликвидации).

В этой связи хотелось бы обратить внимание на соответствующие положения Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации [17]. Концепция предлагает осуществить оптимизацию законодательства о юридических лицах, в том числе путем сокращения общего количества действующих в этой сфере законов при некотором увеличении норм ГК РФ, посвященных статусу юридических лиц, что, на наш взгляд, является немаловажным [17, с. 47].

В настоящее время порядок реорганизации юридического лица регулируется положениями ст.ст. 5760 ГК РФ и нормами иных законов (в частности, федеральных законов «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.). В то же время, как справедливо отмечено в Концепции, правоприменительная практика ставит ряд вопросов, требующих решения:

— нет комплексных норм, регулирующих такую форму реорганизации, как преобразование;

— непонятен механизм и конкретные случаи реорганизации некоммерческих организаций в коммерческие и наоборот;

— отсутствуют нормы, регламентирующие процедуру взаимодействия налоговых органов и органов регистрационной службы при проведении реорганизации в форме преобразования;

— недостаточно четко обозначен правовой режим таких документов, как передаточный акт и разделительный баланс и т.д. [18, с. 29-33].

По мнению разработчиков Концепции, необходимо наполнить ГК РФ нормативным содержанием в части детализации процедуры реорганизации юридических лиц. Попытки подготовки отдельных законопроектов о реорганизации юридических лиц следует признать неудачными вследствие нарушения ряда общих принципов гражданско-правового регулирования и усложнением и без того сложной системы российского гражданского законодательства.

Заслуживает внимания содержащееся в Концепции предложение по введению института «обратной реорганизации» с целью недопущения нарушений законодательства со стороны учредителей при проведении процедуры реорганизации. Задача цивилистов в данной ситуации — разработать четкий механизм института «обратной реорганизации», круг субъектов, которые могут подавать соответствующие иски в суд, что в принципе требует отдельного научного исследования.

Продолжая анализ реорганизации, обратимся к современной российской юридической литературе, где реорганизация юридического лица рассматрива-

ется как один из способов прекращения его деятельности, отличающийся от ликвидации наличием правопреемства [19, с. 40]. При реорганизации юридическое лицо либо прекращает свою деятельность как субъект права, либо продолжает существовать с изменением имущественного положения. Происходит переход прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу или лицам, являющимся правопреемниками реорганизованного юридического лица [20, с. 23].

Как справедливо указывал Б.Б. Черепахин, при изменении субъектного состава правоотношений всегда происходит правопреемство. Благодаря правопреемству имеет место связь между старым и новым правоотношением, а благодаря этому — известное правопреемство в деятельности старого и нового субъектов передаваемых прав и обязанностей [21, с. 321]. Сам термин «правопреемство» также свидетельствует об этом, поскольку это переход прав и обязанностей от одного лица — правопредшественника к другому лицу — правопреемнику, заменяющему его в правоотношении.

Статья 57 ГК РФ предусматривает следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Реорганизация юридического лица всегда сопровождается прекращением организации и (или) созданием, возникновением новой организации.

Рассмотрим виды реорганизации с позиции теории персонифицированного имущества, разработанной Е.А. Сухановым.

Исходя из того, что согласно данной теории имущество наделяется свойствами субъекта, реорганизация, в ходе которой происходит либо объединение, либо разделение этого имущества, представляет собой процесс смены персоны, влекущий создание новых субъектов на имущественной базе прежних. Однако поскольку, согласно данной теории, права и обязанности приобретает «имущество», то при смене персоны в порядке реорганизации они не отрываются от него, а следуют за ним. Следовательно, данная теория подтверждает вывод, что суть реорганизации состоит в передаче прав и обязанностей в порядке правопреемства к новому субъекту (субъектам). Отрицать прекращение юридического лица при реорганизации нельзя, однако оно является лишь неизбежным следствием этой процедуры, но никак не ее сущностью.

С позиции теории персонифицированного имущества слияние означает объединение имущественных субстратов двух (или более) юридических лиц в один, что влечет появление на его основе нового юридического лица. Прежние «персоны» прекращают свою деятельность. Реорганизация в форме слияния завершается с момента государственного признания вновь возникшего юридического лица (его государственной регистрации).

103

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Право

Кстати, дореволюционные российские цивилисты традиционно рассматривали поглощение как форму слияния, при которой поглощенное товарищество (общество) прекращается [5, с. 165].

При такой форме реорганизации как присоединение имущественный субстрат присоединяемого юридического лица, обремененный также имеющимися обязательствами, становится частью имущества другого юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Интересно разъяснение, данное в п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) от 18 ноября 2003 г. № 19, согласно которому не предусмотрена возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в т.ч. с обществами с ограниченной ответственностью), присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества [22].

Действующий ГК РФ предусматривает, что имущество юридического лица при слиянии и присоединении передается на основании передаточного акта. Однако насколько необходим данный документ при условии того, что при реорганизации происходит универсальное правопреемство? Какова судьба имущества или следующих за ним обязательств, если они по каким-либо причинам не попали в передаточный акт? Для ответа на эти вопросы можно привести показательный пример из судебной практики.

Судом был отклонен довод юридического лица, к которому было присоединено другое юридическое лицо, о том, что у него не возникло правопреемство в отношении прав на спорное имущество, поскольку передаточный акт, составленный при реорганизации, не содержит сведений об этом имуществе. Со ссылкой на универсальность правопреемства при реорганизации суд указал, что отсутствие в передаточном акте, составленном при реорганизации юридического лица в форме присоединения сведений о передаваемых правах не может свидетельствовать об отсутствии правопреемства. Права и обязательства присоединяемого юридического лица считаются переданными правопреемнику [23].

Универсальность правопреемства при реорганизации, по-видимому, послужила причиной того, что в проекте изменений в раздел I ГК РФ в статьях 58 и 59 ГК РФ полностью исключено понятие передаточного акта [24]. С данными предлагаемыми изменениями кодифицированного акта следует полностью согласиться.

104

Если слияние и присоединение, по своей сути, являются консолидацией активов юридического лица, то разделение и выделение означают дробление имущественной основы организации. Разделение влечет прекращение персоны отождествляемой с определенным имущественным субстратом и создание новых (двух или более) юридических лиц на основе разъединенного имущества, которое обособляется в указанные новые организации и «обрастает» всеми иными обязательными признаками юридических лиц.

Выделение, метко называемое некоторыми авторами противоположностью присоединения [см.: 16], отличается от разделения лишь тем, прежнее юридическое лицо, из которого выделяется имущество для создания новой организации (или нескольких), сохраняется.

В отличие от реорганизации в форме слияние и присоединения (когда имущественная основа и обязательства стекается к одному лицу, и поэтому, как мы упомянули выше, какого-либо передаточного документа в принципе не требуется) разделение и выделение должно сопровождаться четкой регламентацией передаваемых имущества и обязательств. Полный перечень передаваемых имущества и обязательств отражается в разделительном балансе.

Однако разделительный баланс не всегда позволяет определить правопреемника реорганизуемого общества. На помощь в разрешении данной проблемы вновь приходит разъяснение высшей судебной инстанции, которая указывает, что в этом случае вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. По мнению Пленума ВАС РФ, к такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» [22]).

В полном согласовании с данным обязательное для арбитражных судов толковании п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 ГК РФ находится и точка зрения С.В. Мартышкина, который считает, что при выделении и разделении права и обязанности между несколькими юридическими лицами должны распределяться, исходя из возможности выполнения остающихся или передаваемых в порядке правопреемства обязанностей. Следовательно, величина передаваемых правопреемнику или остающихся у реорганизованного юридического

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Право

лица активов должна быть не менее величины пассивов, имеющихся соответственно у правопреемника или правопредшественника [25, с. 157].

С этой позицией трудно не согласиться. Однако, при слиянии и присоединении возможны обратные ситуации, которые не всегда можно толковать однозначно. Например, успешная компания, имеющая высокую положительную структуру баланса, сливается с организацией, чьи обязательства существенно превышают стоимость его имущества. С одной стороны, в данной ситуации нарушаются права кредиторов первого юридического лица, тогда как кредиторы второго юридического лица улучшают свое положение.

Завершая характеристику выделения и разделения обратим внимание на еще одно отличие указанных форм друг от друга — момент окончания реорганизации. Для разделения — это момент государственной регистрация последнего образовавшегося лица и прекращения деятельности реорганизованного юридического лица. Для выделения — это момент государственной регистрации последнего выделившегося юридического лица.

Особый интерес представляет оценка с позиции теории персонифицированного имущества такой формы реорганизации как преобразование. На первый взгляд, может показаться, что данную форму невозможно рассмотреть с точки зрения данной теории, ведь имущественный субстрат в данном случае не претерпевает никаких изменений, что может поставить под сомнение либо существование такой формы реорганизации, либо саму теорию. Однако признак имущественной обособленности, поставленный во главу угла теорией персонифицированного имущества, означает не только наличие самого имущественного обособления, но и его форму: права учредителей относительно обособленного имущества, особенности их взаимодействия, условия управления имуществом. Именно эта форма и меняется при данной форме реорганизации. То обстоятельство, что данная форма реорганизации никак не может повлиять на права кредиторов и третьих лиц, поскольку обязательства остаются привязанными к неизменяемому имущественному субстрату, только подтверждает теорию персонифицированного имущества. Не случайно в проекте ГК РФ, в ст. 58 содержится норма, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяются правила статьи 60 ГК РФ, посвященные гарантиям прав кредиторов реорганизуемого юридического лица [24].

Такова общая картина, характеризующая формы прекращения юридического лица в виде реорганизации. Как мы можем видеть, при выделении, действительно, не происходит прекращения юридических лиц, а при присоединении не создаются новые юридические лица. Следовательно, все остальные

формы реорганизации (преобразование, слияние, разделение) сопровождаются как прекращением прежних (реорганизованных) организаций, так и созданием новых юридических лиц. Причем при реорганизации в некоторых случаях не происходит прекращения всех участников реорганизации, а прекращаются лишь некоторые из реорганизованных юридических лиц. Другие виды реорганизации — разделение, слияние, преобразование (конечно, кроме выделения, когда вообще не происходит прекращения организаций) сопровождаются прекращением всех первоначальных реорганизуемых юридических лиц.

Прекращение юридических лиц имеет значение также и при правопреемстве. Если организация при реорганизации не прекращается, то нельзя говорить и о возникновении правопреемства в отношении ее прав и обязанностей, так как при отсутствии прекращения юридического лица отсутствует и переход каких-то прав и обязанностей к другим организациям в связи с реорганизацией.

Особо следует отметить, что законодатель, формулируя понятие «ликвидация», под отсутствием правопреемства имеет в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства, поскольку процедура ликвидации сама по себе не исключает сингулярное (частичное) правопреемство, т.е. переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к другим лицам. Так, права ликвидируемого юридического лица могут переходить к его кредиторам в результате расчетов с ними. Что же касается его учредителей (участников), они также в ряде случаев могут «наследовать» как его права (получая остаточное имущество, т.е. имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, — так называемую ликвидационную стоимость, или квоту), так и его обязанности (отвечая в субсидиарном порядке по его обязательствам перед кредиторами). Таким образом, именно отсутствие универсального правопреемства принципиально отличает ликвидацию от любой формы реорганизации.

Литература:

1. Грибанов В.П. Юридические лица. — М.: Изд-во Моск. ун-та, 1961. — 411 с.

2. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу РСФСР / Под ред. Флейшиц. — М.: Юрлитиздат, 1966. — 562 с.

3. Егоров Н.Д., Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право: учебник: В 2 т. 6-е изд., перераб. и доп. — М.: ИНФРА-М, 2002. — Т. 1. — 632 с.

105

Вестник экономики, права и социологии, 2010, № 4

Право

4. Гражданское право. Часть первая: учебник / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. — М.: Юристъ, 2005. — 719 с.

5. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). — М.: Спарк, 1994. — 335 с.

6. Мейер Д.И. Русское гражданское право. — Петроград, 1914. — Ст. 87-9о. — 689 с.

7. Проект Гражданского уложения / Под ред. И.М. Тютрюмова, T.2. — СПб., 1915. — 1196 с.

8. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. — М.: Фин. изд-во, 1927. — 151 с.

9. Вольфсон Ф. Учебник гражданского права РСФСР.

— М.: Юрид. изд-во НКЮ РСФСР, 1925. — 156 с.

10. Ст. 37 ГК РСФСР от 11 июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. — 1964. — № 24.

— Ст. 406.

11. Суханов Е.А. Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. — М.: «Вол-терс Клувер», 2008. — 720 с.

12. Гражданское право: Учебник. Т. I / Под ред. О.Н. Садикова. — Юридическая фирма «Контракт»: «ИНФРА-М», 2006. — 493 с.

13. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. — М., 1950. — 367 с.

14. Елисеев И.В. Гражданское право: учебник. / Под редакцией Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. — СПб., 1996. — 630 с.

15. Гражданское право: В 2 т. Том 1: учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп.

— М.: Издательство БЕК, 1998. — 816 с.

16. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2006.

— № 8. — С. 4-14.

17. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. — М.: Статут, 2009.

— 160 с.

18. Концепция развития законодательства о юридических лицах / Проект Рекомендован Советом к опубликованию в целях обсуждения (протокол № 68 от 16 марта 2009 г.) (Подраздел 4 Законодательство о реорганизации юридических лиц ).

— URL: http://www.privlaw.ru/concep_YUR.rtf

19. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. — 2000. — № 1. — С. 40-49.

20. Вагайцева Т.В. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Нотариус. — 2008. — № 4.

— С. 23- 46.

21.Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву.

— М., 2001. — 479 с.

22. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — 2004. — № 1.

23. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.09.2008 по делу № Ф08-5571/2008 // СПС «Гарант». 2010.

24. Проект изменений в раздел I ГК РФ размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. — URL: http://www.arbitr.ru/_upimg/F1D 1873F3B7610EA129A1457192E2435_РазделI.pdf

25. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореф. … канд. юрид. наук. — Самара, 2000. — 125 с.

Reorganization as a Method of Closure of Juridical Persons:

Essence, Forms, Legal Continuity

R. Miftakhutdinov

The Kazan branch of the Russian academy of justice

The article formulates an idea of the legislative essence of reorganization as one of the methods of a closure of juridical persons through the analysis of contemporary civil legislation, it’s practical use, certain provisions of a Concept of development of civil legislation in the Russian Federation. The author deals with the core principles of reorganization forms and problems of a legal continuity at the moment of reorganization.

Key words: juridical person, closure of a juridical person, reorganization, forms of reorganization, legal continuity.

106

Реорганизация юридического лица в Москве, стоимость услуги по реорганизации ООО

Содержание страницы

Собственникам бизнеса все чаще приходится обращаться к процедуре реорганизации предприятия. Делается это в целях оптимизации финансовых активов и обеспечения устойчивости бизнеса. Это одна из форм создания или ликвидации компании, в результате которой происходит прекращение или изменение правового положения фирмы, осуществляется переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.

В ходе реорганизации ООО происходит передача соответствующих объектов имущества, иных активов при минимальных налоговых последствиях. Этот процесс является способом создания новой организации за счет имущества уже существующей. Нередко он используется как средство раздела активов между несколькими фирмами. Процедура реорганизации может применяться в ситуации, когда необходимо срочно прекратить деятельность старой компании, а все ее активы нужно передать существующей или вновь созданной организации. Осуществляется как добровольно (по решению уполномоченных лиц компании), так и принудительно (решение об этом принимается судом по иску антимонопольного органа).

Знакомимся с законодательными нюансами

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ существует пять форм реорганизации. Рассмотрим каждую из них подробнее.

Реорганизация в форме слияния

Слияние – это объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением одной новой. Такая реорганизация проводится с целью легального укрупнения бизнеса. В ходе этой процедуры два или более юридических лица объединяют свое имущество и создают новую организацию. При этом сами компании по отдельности прекращают свое существование. В основном такой подход применяется для консолидации усилий в конкурентной борьбе путем увеличения своего присутствия на рынке.

Созданное общество (это может быть ООО или другая организационно-правовая форма) подлежит обязательной государственной регистрации в установленном законом порядке. В результате права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

В ряде случаев для реорганизации в форме слияния требуется согласие ФАС (Федеральной антимонопольной службы). Предварительно оно понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышают 100 тысяч МРОТ, согласно их последним балансам.

В случае когда активы превышают 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в 15-дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединение – включение одной или нескольких фирм в единое новое общество с последующей ликвидацией присоединенных организаций. Цель – укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании. Реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу – к последнему при этом переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация фирмы в форме присоединения может ошибочно считаться одним из способов ликвидации предприятия. Однако при ликвидации компания прекращает свою деятельность, никому не передавая свои права и обязанности. А при реорганизации в форме присоединения правопреемство переходит к другому юридическому лицу на основании передаточного акта.

Реорганизация в форме выделения

Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.

Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.

Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.

Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам  юрлица в отношении его кредиторов и должников, 
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
  • положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт. 

Реорганизация в форме разделения

Разделение – дробление компании на несколько новых самостоятельных юридических лиц. Основная цель – раздел активов компании между собственниками, в частности при наличии конфликтной ситуации между участниками общества. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим субъектам в соответствии с разделительным балансом. Разделяемое юридическое лицо ликвидируется.

При реорганизации в форме разделения происходит одновременно прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых – одного или нескольких – юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших компаний. При разделении права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Реорганизация в форме преобразования

Преобразование – изменение организационно-правовой формы компании, при этом прежняя организация прекращает свое существование и регистрируется новая, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы.

Преобразование является самой распространенной формой реорганизации. Востребована у компаний, участвующих в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает преимущество на победу в тендерах. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного предприятия не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно: при реорганизации существует универсальное правопреемство одного лица от другого, заключающееся в переходе всего комплекса обязанностей и прав к правопреемнику в неизменном виде, безусловно и безвозмездно. К примеру, в случае когда реорганизуемая компания имеет право на осуществление долгосрочной аренды коммерческой недвижимости, это право будет сохранено и перейдет на основании принципа универсального правопреемства к правопреемнику.

Важно: при реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуск акций в Управлении Центрального банка Российской Федерации либо уведомить об их погашении.

 

 

 

Услуги юристов КГ ЭТАЛОН по реорганизации юридического лица

Реорганизация предприятия – это достаточно сложный процесс, для реализации которого требуются специальные знания в правовой области. Если Вам предстоит данная процедура, юридическую поддержку предоставит Консалтинговая Группа ЭТАЛОН. Мы больше 20 лет оказываем услуги бизнесу, решаем правовые вопросы. Нашими услугами на постоянной основе пользуются свыше 200 компаний. В штате ЭТАЛОН работают юристы-выпускники лучших юридических вузов с многолетней успешной практикой. Реорганизацию Вашей фирмы проведут специалисты, постоянно занимающиеся именно этим направлением.

Юристы КГ ЭТАЛОН предоставят консультацию на основании анализа Ваших учредительных документов. Вы можете прислать их на адрес по электронной почты. После детального изучения ситуации мы разработаем последовательность действий и определим стоимость услуг по реорганизации предприятия. Она не претерпит изменений до окончания сотрудничества между КГ ЭТАЛОН и Доверителем, которое осуществляется по Договору.

Мы сопровождаем Доверителя на всех этапах процедуры. Поручив проведение реорганизации Вашего предприятия специалистам Консалтинговой Группы ЭТАЛОН, будьте уверены в том, что она будет проведена в максимально сжатые сроки, качественно и в полном соответствии с действующим законодательством РФ.

 

Доверьте реорганизацию Вашей компании профессиональному юристу! 


Реализованные проекты

Корпоративное право Единственным акционером ЗАО было принято решение о реорганизации, была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что Общество находится в стадии реорганизации, а в середине процесса единственный акционер ЗАО передумал, решил отменить ранее принятое решение и вернуть все в первоначальное состояние.  К сожалению, законом не предусмотрена отмена реорганизации, не существует и … Читать далее

Все проекты

Порядок реорганизации АО и ООО уточнят

8
октября
2014

Порядок реорганизации АО и ООО уточнят

Александр Гармаев, Руководитель Группы корпоративных проектов

VEGAS LEX_Гармаев_эж-Юрист_10.2014

Скачать файл
Файл добавлен 15.07.2016
Презентация .pdf (223 Кб)

Наибольшее внимание законопроект уделяет регулированию комбинированных (смешанных и совмещенных) реорганизаций. Смешанная реорганизация подразумевает участие в процессе нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм. При совмещенной реорганизации происходит сочетание различных форм реорганизации.

По правилам законопроекта смешанная реорганизация с участием АО возможна, если законодательством допускается преобразование АО в юридическое лицо организационно-правовой формы каждого из других участников такой реорганизации и (или) их преобразование в АО. Аналогичное правило предусматривается в отношении ООО. Так, присоединение к АО одновременно хозяйственного товарищества и производственного кооператива будет признаваться смешанной реорганизацией. Напротив, слияние ООО с фондом не может быть реализовано в порядке законопроекта.

Кроме того, законопроект уточняет, что в результате смешанной реорганизации может быть создано юридической лицо иной организационно-правовой формы по сравнению со всеми участниками данной процедуры (к примеру, в результате слияния ООО и хозяйственного товарищества может быть создано АО). В таком случае решение о реорганизации должно содержать не только общие положения о реорганизации (распределение акций, формирование органов управления и их компетенция и др.), но и правила создания юридического лица, соответствующие специальному законодательству.

Применительно к совмещенным реорганизациям законопроект предусматривает особые правила (i) для разделения (выделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением), а также (ii) для присоединения, совпадающего с преобразованием. В то же время первый из указанных видов совмещенных реорганизаций является новеллой только в отношении ООО. Положения о такой процедуре для АО появились в законодательстве еще в 2006 году и получили относительно широкое применение на практике.

По Законопроекту приведенные совмещенные реорганизации совершаются в упрощенном порядке. В частности к ним не применяются положения ст. 60 ГК РФ о необходимости досрочного исполнения обязательств реорганизуемым обществом перед кредиторами, если соответствующее требование было удовлетворено судом.

Законопроект предусматривает и ряд технических поправок. Наиболее заметной из них является отмена письменных уведомлений, направляемых кредиторам реорганизуемого общества (помимо публикаций в СМИ). Ранее в судебной практике часто возникали споры относительно данных уведомлений в рамках дел по оспариванию реорганизаций. Например, по вопросу о существенности (в контексте правомерности реорганизации) нарушения, выражающегося в ненаправлении уведомления при наличии публикации в СМИ.

Законопроект вслед за новыми правилами ГК РФ выводит из употребления понятие «разделительный баланс» и заменяет его на понятие «передаточный акт». При этом устанавливается принцип, согласно которому, в случае если передаточный акт не позволяет выявить правопреемника реорганизованного общества по обязательствам и (или) если активы такого общества были распределены несправедливо, реорганизованное общество и вновь созданные в результате реорганизации общества несут солидарную ответственность по данным обязательствам.

Поправки в корпоративных законах планируются к вступлению в силу с 1 января 2015 года. В то же время для их полноценной реализации потребуется принятие новых правил эмиссии и конвертации акций со стороны Центрального Банка Российской Федерации.

В целом законопроект может быть оценен положительно как один из необходимых шагов для внедрения в практику новых правил ГК РФ о реорганизации обществ. Чем скорее будут приняты необходимые поправки на уровне специального законодательства, тем больше возможностей будет у бизнеса для осуществления реструктуризации на более гибкой основе.



Корпоративное право корпоративной реорганизации | Юридическая фирма Вайсберг | Вайсберг Авокатс

Корпоративное право, корпоративная реорганизация

(Корпоративная реорганизация в соответствии с Законом о компаниях)

Мы консультируем и поддерживаем наших клиентов во всех аспектах жизни компании, от ее создания до ее ликвидации, по всем вопросам, связанным с ее текущим управлением.

Создание общества

— Консультации по выбору наиболее подходящей социальной формы для каждого случая
— Составление учредительных документов компании (устав и т.д.))
— Составление, пересмотр акционерных соглашений
— Помощь в административных формальностях при регистрации
— Консультации по вопросам интеллектуальной собственности
— Составление, проверка, переговоры по коммерческой аренде

Юридический мониторинг повседневной деятельности компании

— Составление согласований счетов
— Управление формальностями, связанными с изменениями (управление, акционеры, акционерный капитал и т. д.)
— Мониторинг формальностей (общие собрания, ведение документации и т. д.)
— Составление, пересмотр договоров о передаче бизнеса
— Сопровождение в ходе процедуры банкротства
— Переговоры и составление гарантий ответственности и активов
— Управление судебными процессами

Преобразование общества

— Консультации и поддержка при проведении операций по реструктуризации и передаче бизнеса (слияния, поглощения и т. д.)

Конец общества

Консультации и поддержка через:
— Процедуры роспуска компании
— Процедура ликвидации компании
— Продажа бизнеса

Процедура банкротства

— Принудительная национальная и международная ликвидация
— Реорганизация и правовая защита компаний
— Внутреннее оформление и приведение в исполнение решения иностранного суда о банкротстве

Налогообложение бизнеса

— Аудит и консультации по налоговым вопросам в свете различных международных операций компании (приобретение недвижимости, расчленение имущества, финансирование и инвестиции, трансфертное ценообразование и т.д.)
— Аудит и консультации по налоговым вопросам в свете изменений в компании (перевод и передача компаний и т.д.)
— Консультации по оптимизации налогообложения с учетом действующего международного налогового законодательства и конвенций.

 

Реструктуризация бизнеса при добавлении партнера

Успешный бизнес не стоит на месте.Поскольку рыночные условия постоянно меняются, компании нередко проводят реструктуризацию. Возможно, вам придется реструктурировать свой бизнес, если вы привлекаете нового партнера. В этой статье наш юрист по бизнес-праву из Фримонта, штат Калифорния, выделяет некоторые из ключевых способов, которыми вам может понадобиться реструктурировать свой бизнес при добавлении нового партнера.

Четыре способа реструктуризации вашей компании при добавлении нового партнера

  1. Изменение долей владения

Новый деловой партнер, скорее всего, будет иметь какую-то долю участия в компании.По определению это означает, что доля владения, принадлежащая вам и другим текущим деловым партнерам, будет уменьшена. Независимо от того, покидает ли компанию другой текущий деловой партнер или вы просто добавляете нового человека в бизнес, вам необходимо точно определить, как будут изменены доли владения. Опытный адвокат по бизнес-праву во Фримонте, штат Калифорния, может помочь обеспечить надлежащее выполнение этого процесса.

  1. Изменение юридического лица бизнеса 

Новый партнер может означать, что вам необходимо изменить базовую структуру вашего бизнеса.Изменение на новое юридическое лицо может быть целесообразным или даже обязательным. Например, когда вы хотите минимизировать свою ответственность при добавлении нового партнера. Вы можете перейти от индивидуального владения к товариществу или компании с ограниченной ответственностью. Изменение структуры вашего бизнеса потребует составления и подачи соответствующих документов. Крайне важно, чтобы вы и ваши деловые партнеры тщательно соблюдали все применимые правила и положения.

Возможны также налоговые соображения.Например, Совет штата Калифорния по налогу на франшизы отмечает, что полные товарищества (GP) не облагаются ежегодным налогом, но все товарищества с ограниченной ответственностью (LP) должны платить штату ежегодный сбор в размере 800 долларов. Тем не менее, этот ежегодный налог часто является небольшой платой за защиту ответственности, предоставляемую товариществом с ограниченной ответственностью.

  1. Составление (или пересмотр) контрактов  

Контракты лежат в основе многих предприятий, особенно товариществ, компаний с ограниченной ответственностью (LLC) и S-корпораций.Если вы добавляете нового партнера в свой бизнес в Калифорнии, важно, чтобы у вас были всесторонние, хорошо составленные соглашения. В некоторых случаях вам может потребоваться пересмотреть некоторые из существующих контрактов вашей компании, чтобы освободить место для нового делового партнера.

  1. Продажа или покупка активов 

Наконец, при добавлении нового партнера в компанию может быть целесообразно продать или купить активы. Добавление нового делового партнера часто является удачным моментом для реорганизации компании, чтобы она могла максимально эффективно использовать все имеющиеся возможности.Ваш бизнес может быть лучше без определенных неэффективных активов в финансовых книгах или может захотеть расшириться в новых областях. Поскольку покупка или продажа активов может быть сложной операцией, деловые партнеры должны быть готовы проконсультироваться с юристом.

Получите помощь от нашего адвоката по бизнес-праву во Фремонте, Калифорния, сегодня

Адвокат Линетт Ариатурай — опытный адвокат по партнерским отношениям. Чтобы получить помощь по реструктуризации вашего бизнеса по номеру при добавлении нового партнера по номеру , свяжитесь с нашей фирмой сегодня.Имея офис во Фремонте, мы находимся недалеко от Ньюарка, Хейворда, Ист-Бэй, Милпитаса, Юнион-Сити, Сан-Леандро, Гилроя, Сан-Хосе, Санта-Клары.

Реструктуризация ООО (ООО), этап 1

Преобразование – это процесс, в ходе которого один тип компании (трансформируемая компания) преобразуется в другой тип компании (приобретающая компания). В случае преобразования все права и обязанности преобразуемого общества переходят к приобретающему обществу. Участники преобразуемого общества становятся участниками присоединяющего общества.Реорганизация проводится в два этапа.

Если проект договора о реорганизации был подан в Регистр предприятий и приложен к делу о регистрации общества, но в него внесены изменения – общество должно повторно инициировать процесс реорганизации, представив в Регистр предприятий измененный проект договора о реорганизации. Собрание участников не ранее чем через месяц после опубликования проекта измененного договора о реорганизации рассматривает проект договора и принимает решение о реорганизации.Если общество уже направило кредиторам сообщение о реорганизации в официальном издании Latvijas Vēstnesis, сообщение кредиторам повторяется после решения собрания участников.

При этом следует отметить, что если одно из участвующих в реорганизации обществ изменило наименование или было преобразовано в общество другого типа в ходе реорганизации, это не должно рассматриваться как основание для внесения изменений в проект договора о реорганизации.

Отмечаем, что в соответствии с Коммерческим законом члены/акционеры имеют право участвовать и голосовать на собрании дистанционно или голосовать до собрания. Подробнее читайте в Пояснении к заочному участию в собраниях участников, акционеров и участников.

Документы для подачи:

Срок подачи документов в Регистр предприятий: 14 дней с момента составления проекта договора о реорганизации


Реорганизация и ликвидация | Юридический центр Юрконсалт

LCJ ist — ваш профессиональный партнер в области реорганизации и ликвидации. © I-vista – pixelio.de

Корпоративная реорганизация может осуществляться в нескольких формах:

Слияния

 
Переход всех прав и обязанностей от одного или нескольких существующих юридических лиц к вновь созданному юридическому лицу с последующим прекращением действия ранее существовавших.

Приобретения

 
Прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому лицу.

Разделение

 
Прекращение деятельности компании с последующей передачей всех ее прав и обязанностей вновь созданным лицам.

Отряд

 
Создание одного или нескольких лиц в целях передачи ему (им) части юридических прав и обязанностей реорганизуемого лица без прекращения действия последнего.

Сопровождение клиентов по юридическим вопросам, таким как преобразование в другой вид хозяйствующего субъекта, хозяйственного товарищества или производственного кооператива – Jurconsult Law Group может предложить следующие услуги:

  • Юридическое консультирование и сопровождение деятельности, связанной с процедурой реорганизации
  • Составление финансовой отчетности (разделительный баланс, акты приема-передачи и др.)

Ликвидация – Закрытие представительства

 
Предлагаем закрытие Представительства в России. Компания может закрыть представительство в любое время. Процедура закрытия Представительства проще, короче и дешевле, чем закрытие любого юридического лица в России.

Документы, необходимые иностранной компании для закрытия представительства в России:

  • Уведомление о прекращении деятельности Представительства иностранного юридического лица в РФ
  • Заверенная копия решения иностранного юридического лица о прекращении деятельности его представительства в РФ
  • Оригинал разрешения на открытие представительства.
  • Оригинал Свидетельства о включении в Единый государственный реестр
  • Аккредитационные карточки работников представительства и членов их семей
  • Действующие многократные визы аккредитованных сотрудников представительства и членов их семей для оформления транзитных виз для выезда с территории Российской Федерации
  • Заверенная копия доверенности, выданной на лицо, уполномоченное представлять интересы представительства

Ликвидация – сопутствующие услуги

  • Комплексная проверка
  • Изменения в собственности, капитале (ООО)
  • Ликвидация дочерних компаний
Свяжитесь с нами

Юридический контрольный список корпоративной и групповой реструктуризации

Обзор

Поддержание эффективной юридической структуры имеет решающее значение для любой многонациональной группы.

Юридическая структура группы абсолютно фундаментальна — она определяет ее составные части, их отношения друг к другу и взаимодействие с внешним миром. Изменения могут потребоваться, чтобы отреагировать или подготовиться к определенному событию, такому как приобретение, продажа, разделение, IPO, новые правила или изменение экономической среды. Реструктуризация также происходит по более стратегическим причинам, таким как изменение бизнес-модели группы или с целью рационализации операций для снижения затрат и администрирования.

В результате периодические реструктуризации являются фактом жизни для всех многонациональных групп. Это неизменно сложные проекты, особенно когда в них участвует много организаций во многих юрисдикциях.

LCN Legal специализируется на разработке, внедрении и управлении корпоративными структурами для многонациональных групп, и ей доверяют крупные корпорации и ведущие налоговые консультанты по всему миру. Мы работаем вместе с налоговыми консультантами, чтобы обеспечить завершение проектов реструктуризации и реализацию предполагаемых преимуществ.Важно отметить, что поскольку мы не консультируем по налоговым вопросам, мы не конкурируем с налоговыми консультантами, которые направляют нам работу. Мы поддерживаем их в предоставлении отличного сервиса и успешного результата для своего клиента.

Три вещи отличают наш сервис

1. Мы являемся ведущими экспертами в трансграничных групповых структурах. Мы являемся авторами «Межгрупповых соглашений о соблюдении требований трансфертного ценообразования — Практическое руководство» — исчерпывающей книги по этому вопросу. С момента своего создания в 2013 году многонациональные группы по всему миру с совокупным годовым доходом более 130 миллиардов долларов США доверяют LCN Legal, чтобы убедиться, что их юридические структуры соответствуют их коммерческим, нормативным и налоговым потребностям

2. Мы привносим глобальную и межфункциональную перспективу. Мы рассматриваем проекты корпоративной реструктуризации с целостной точки зрения, которая учитывает как конкретные юридические вопросы, так и более широкие цели группы.

3. Мы предоставляем постоянную поддержку и рекомендации. Мир никогда не стоит на месте, поэтому структура многонациональной группы должна постоянно пересматриваться, чтобы обеспечить ее соответствие как стратегическим целям группы, так и коммерческим реалиям. Мы помогаем нашим клиентам управлять процессом непрерывного обзора с максимальной эффективностью.

Заказать бесплатную консультацию ›

Реорганизация компании: Стратегии плавного перехода

  1. Карьерный рост
  2. Реорганизация компании: Стратегии плавного перехода
By Indeed Editorial Team

16 февраля 2022

  • используется для повышения эффективности и прибыли и часто включает изменение структуры отделов и количества сотрудников. Если вы работаете в отделе кадров или занимаете руководящую должность, вам может быть полезно понять процесс реорганизации.В этой статье мы объясняем различные типы реорганизации компании и предлагаем пошаговое руководство по проведению плавной реорганизации компании.

    Что такое реорганизация компании?

    Реорганизация компании – это процесс разработки и осуществления существенных изменений в структуре организации. Другое название этого — корпоративная реструктуризация. Реорганизация на корпоративном уровне регулярно включает в себя изменение бюджетных планов, продажу подразделений, реструктуризацию ответственных за отчетность и замену менеджеров.Код дохода IRS определяет семь типов корпоративной реструктуризации. Вот семь типов реорганизации компаний, которые вы можете встретить на практике:

    1. Слияния и присоединения

    Слияния и присоединения объединяют две компании. В частности, слияние представляет собой объединение двух или более компаний посредством договорного соглашения. В то время как консолидация происходит, когда две компании или организации объединяются, чтобы сформировать новый бизнес.

    Подробнее: Слияния и поглощения: определения, виды и принципы работы

    2.Приобретение (дочерняя компания целевой корпорации)

    Приобретение дочерней компании также является разновидностью слияния. В этом типе слияния материнская компания использует свою дочернюю компанию для приобретения определенной организации. При реструктуризации типа B материнская компания не сливается с приобретаемой компанией, а происходит слияние дочерней компании и объекта приобретения.

    3. Практическое слияние

    Практическое слияние – это форма реорганизации, направленная на приобретение компании для ликвидации.В этой ситуации компания приобретает другую компанию, чтобы получить голосующие акции и другие активы. Затем приобретающая компания ликвидирует голосующие акции и распределяет активы.

    4. Трансфертные отделения и отделения

    Реорганизация типа D представляет собой разделение одной компании или организации на две или более компаний. Обычными терминами для этого вида разделения являются спин-оффы и сплит-оффы. Реструктуризация типа D также включает передачу активов, но отличается от реструктуризации типа C тем, что в ней не участвует сторонняя компания.

    5. Рекапитализация

    Рекапитализация — это тип реконфигурации, направленный на изменение структуры капитала компании. В отличие от других шести видов реструктуризации, которые изменяют компании на организационном уровне, реструктуризация типа E изменяет долг и капитал организации. Этот процесс предполагает обмен одной формы капитала на другую и направлен на стабилизацию финансового положения компании.

    6. Изменение идентичности

    Реорганизация типа F — это изменение идентичности компании или изменение направления деятельности компании.Это может быть смена названия, существенное изменение устава компании или корпоративный переезд.

    7. Передача активов

    Тип G – вид реорганизации, связанный с банкротством. Компания-банкрот может передать свои активы другой организации. Это снижает налоговые обязательства приобретающей компании в отношении активов, которые они получают в результате реорганизации.

    Почему компании реорганизуются?

    Реорганизация компании происходит по разным причинам — обычно они связаны с улучшением финансового положения и повышением эффективности.Вот семь причин, по которым компания может выбрать реструктуризацию своей организации:

    • Новые финансовые цели: Новые финансовые цели могут возникнуть при слиянии компаний или серьезных изменениях в руководстве. Реорганизация часто необходима для подобных ситуаций.

    • Новая важная обязанность или задача: Изменения в технологии или клиентской базе могут дать информацию о новых основных обязанностях или задачах. Для удовлетворения этих потребностей может потребоваться реструктуризация.

    • Запуск нового продукта: Запуск нового продукта может открыть компании новые рынки или клиентов.Это также может изменить направление целей продаж. Если изменение будет значительным, это может привести к необходимости структурной реорганизации.

    • Повышение эффективности: иногда компании нанимают консультантов или поручают членам высшего руководства повысить общую эффективность. Реорганизация необходима, если эта инициатива влечет за собой существенное изменение отчетности, разделение или слияние.

    • Изменение размера компании: Изменение размера компании может означать значительное сокращение или приобретение другой компании.В этом случае может произойти реорганизация.

    • Пробелы в производительности: Пробелы в производительности — это когда есть разница в прогнозируемом и фактическом результатах в отделе или личной цели. Производительность может относиться к продажам, доходам или выполнению задач. Если эти пробелы велики, компания может принять решение о реструктуризации аспектов своей организации.

    • Внешнее давление: Государственное регулирование, конкуренция и потребительский спрос — все это примеры внешних сил, которые могут повлиять на компанию при осуществлении фундаментальных изменений.Если эти изменения требуют альтернативной отчетности или перемещения, может потребоваться реструктуризация.

    Связано с этим: Как идентифицировать разрушительные изменения и управлять ими?

    Кто участвует в разработке и реализации реорганизации?

    Специалисты по корпоративным финансам, члены высшего руководства, сотрудники юридического отдела и внешние консультанты могут участвовать в разработке реорганизации компании. После завершения проектирования сотрудники отдела кадров и отдела информационных технологий работают над реализацией планов и инициатив.Все остальные сотрудники несут ответственность за работу в соответствии с новыми стандартами и процедурами.

    Связанный материал: 8 функциональных областей управления персоналом

    Как провести реорганизацию компании

    Если вы участвуете в разработке или реализации реорганизации компании, честная оценка и информирование являются наиболее важными составляющими вашего успеха. Вот шесть шагов для проведения гладкой реорганизации компании:

    1. Оценка текущей стратегии

    Чтобы правильно оценить текущее состояние компании, вы должны взглянуть на стратегию, структуру и бизнес-модель.Определить сильные и слабые стороны. Сохраняйте системы, программы и инициативы, которые дают желаемые результаты, и заменяйте или модифицируйте те, которые не дают. Этот процесс может включать в себя сбор данных, проведение исследований и консультации специалистов.

    См. также: Как рассчитать производительность

    2. Задавайте вопросы

    Задавайте вопросы своим потребителям, акционерам и сотрудникам. Эти люди, вероятно, могут помочь определить проблемные области и указать на то, что хорошо работает. Вы можете собирать эту информацию неофициально, но проведение формальных опросов или запросов имеет определенные преимущества.

    3. Сообщите о планах

    Будьте открытыми и честными, сообщая о своих планах реорганизации. Прозрачное общение демонстрирует уважение и может предложить вашим заинтересованным сторонам точку зрения и безопасность, а также может предотвратить слухи или спекуляции.

    Изложите свои общие планы и цели и создайте организационную диаграмму на основе ролей, чтобы показать изменения в отчетах. Поделитесь схемой и диаграммой на общекорпоративном совещании, а затем проведите небольшое групповое совещание и получите справочные материалы, к которым легко получить доступ.

    4. Подготовьте планы выходных пособий

    Если ваша реструктуризация предполагает увольнения, важно заранее подготовить планы выходных пособий. Выходные пособия должны быть справедливыми и соответствовать закону, и они должны отражать уважение к работе, которую кто-то проделал в своей роли. Также разумно предложить выкуп работника. Это когда отдельные лица имеют возможность добровольно получить выходное пособие.

    Подробнее: Что такое добровольные увольнения и как они работают?

    5.Реализация плана

    Установите даты для реализации различных частей плана реорганизации. Реализация может включать официальное слияние или перемещение. Это также может включать обучение сотрудников новым ролям или задачам и запуск новых программ или команд. Придерживайтесь установленных дат и сообщите всем заинтересованным сторонам, когда произойдут эти изменения.

    6. Оценить и обдумать

    Оценить и обдумать, создав для этой задачи специальный комитет. Комитет должен использовать первоначальные цели и желаемые результаты в качестве ориентира для достижения успеха.Они также должны проводить опросы и периодический анализ данных для определения прогресса. Размышление необходимо, чтобы оценить, насколько выгодны реорганизационные изменения, и оно также может определить, нужны ли дальнейшие действия.

    Правильная реорганизация

    Краткая идея
    Проблема

    Большинство реорганизаций не выполняют своих первоначальных обещаний по нескольким причинам: они наталкиваются на сопротивление сотрудников, не получают достаточных ресурсов и отвлекают людей от повседневной работы.

    Чего не хватает

    Основная причина разочаровывающих результатов заключается в том, что немногие организации следуют строгому и дисциплинированному процессу, несмотря на то, что реорганизация является обычным явлением в крупных компаниях.

    Решение

    Авторы предлагают пятиступенчатый процесс: начните с оценки прибылей и убытков, инвентаризируйте свои сильные и слабые стороны, рассмотрите несколько вариантов новой организации, уделите особое внимание исполнению и предположите, что вам нужно будет внести коррективы в курс.

    Скорее всего, вы пережили как минимум одну, а возможно, и несколько реорганизаций компании. Реорганизация может быть отличным способом раскрыть ценность: две трети из них обеспечивают хотя бы некоторое улучшение производительности, а по мере ускорения изменений в бизнес-среде они становятся все более и более распространенными. Как сказал нам Джон Ферраро, бывший главный операционный директор Ernst & Young: «Сегодня каждая компания претерпевает изменения, и поэтому ей приходится часто реорганизовываться, чтобы не отставать от невероятного темпа изменений.Те, кто сможет сделать это хорошо, будут процветать в нынешних условиях и завтра станут победителями».

    В то же время полностью успешными являются немногие реорганизации. Согласно проведенному нами опросу McKinsey, более 80 % не могут обеспечить ожидаемую ценность в запланированное время, а 10 % наносят компании реальный ущерб. Что еще более важно, они могут быть чертовски несчастными для сотрудников. Исследования показывают, что реорганизации — и вызванная ими неуверенность в будущем — могут вызвать больший стресс и беспокойство, чем увольнения, что примерно в 60% случаев приводит к заметному снижению производительности.По нашему опыту, это происходит из-за того, что лидеры реорганизаций недостаточно четко определяют свои цели, пропускают некоторые из ключевых действий (например, забывают о процессах и людях, сосредоточившись на линиях подчинения) или делают что-то в неправильном порядке ( например, выбрать путь вперед, прежде чем оценивать сильные и слабые стороны того, что у них уже есть). Тем не менее ловушки, которым они поддаются, распространены и вполне предсказуемы.

    За свою карьеру мы видели множество реорганизаций, читали множество книг и статей о том, какой тип организации следует принять компаниям, и наблюдали, как приходят и уходят бесчисленные причуды.Но мы нашли очень мало советов о том, как на самом деле провести реорганизацию. Многие практики утверждают, что реорганизации настолько изменчивы и динамичны, что было бы наивно и контрпродуктивно пытаться навязать им процесс. Наш вывод, основанный на опыте и анализе, противоположен: То, как вы проводите реорганизацию, так же важно, а иногда и важнее, как то, что вы делаете.

    Чтобы помочь максимизировать ценность и свести к минимуму страдания реорганизаций, мы разработали простой пятиэтапный процесс их выполнения.Мы не утверждаем, что это ракетостроение; на самом деле, мы с гордостью утверждаем, что это не так. Но мы знаем, что компаниям необходимо применять более систематический подход, если реорганизация должна раскрыть их потенциал. И мы лично консультировали компании на всех пяти этапах более чем 25 реорганизаций — компаний со штатом от 100 000 до нескольких человек в Америке, Европе, на Ближнем Востоке, в Азии и Африке. На самом деле данные опроса показывают, что компании, использующие этот процесс, в три раза чаще других достигают желаемых результатов.

    Шаг 1: Разработка отчета о прибылях и убытках

    Реорганизация — это не какое-то эзотерическое занятие, а такая же бизнес-инициатива, как и любая другая, похожая на маркетинговый толчок, запуск продукта или капитальный проект. Таким образом, вы должны начать с определения выгод, затрат и времени доставки. Помните, что затраты связаны не только с затратами на сотрудников и консультантов, участвующих в реорганизации; они также включают человеческие издержки изменений и разрушение, которое они могут вызвать в вашем бизнесе.Мы накопили данные об этих факторах для 1800 реорганизаций. Предыдущие реорганизации в вашей компании и опыт сотрудников, которые работали в других местах, могут помочь вам оценить влияние.

    Взвешивание затрат и выгод может показаться здравым смыслом, но, согласно исследованию McKinsey, только 15 % руководителей устанавливают подробные бизнес-цели для своих реорганизаций, а 17 % реорганизаций запускаются по прихоти руководителя или по инициативе руководящего состава. считает, что компанию необходимо встряхнуть — причины, которые обычно приводят к проблемам.Как цель реорганизации, так и процесс ее проведения должны быть максимально честными, прозрачными и разумными. Это не только правильно для ваших сотрудников, но и повысит вероятность того, что они примут, отстанут и улучшат ваши идеи.

    Рассмотрим случай с международной медиа-компанией. Его реорганизация началась с определения возможностей увеличения доходов во всем мире. В то время это была федерация местных предприятий без чистого роста. Группы специалистов по стратегии и бизнес-экспертов компании подсчитали, что более интегрированный глобальный подход может значительно увеличить фиксированный доход и установить конкретную цель для реорганизации.Была согласована стоимость внутренней поддержки проекта и привлечения внешних консультантов, а также предложены сроки: в идеале новая организация должна быть создана и запущена в течение года — как раз вовремя, чтобы получить результаты во второй половине нового трехлетнего бизнес-плана. . Был построен реорганизационный отчет о прибылях и убытках.

    Шаг 2: Понимание текущих слабых и сильных сторон

    Ни один хирург не станет оперировать пациента, пока не проведет анализы и не поставит диагноз. И при удалении опухоли он или она будет осторожен, чтобы не удалить здоровую ткань.Так и должно быть с реорг. К сожалению, этот шаг часто пропускается, а это означает, что изменения в лучшем случае не оказывают никакого влияния, а в худшем подрывают прежние сильные стороны. Те компании, которые тратят время на самодиагностику, прежде чем приступать к серьезной операции, обычно полагаются на интервью с руководителями высшего звена, чтобы получить информацию. Это хорошее место для начала, но мы бы рекомендовали добавить электронный опрос, который позволит вам охватить широкий спектр входных данных компании и увидеть различия между штаб-квартирой и линией фронта, а также между уровнями и географическими регионами.Кроме того, поскольку реорганизация направлена ​​на повышение производительности, найдите время, чтобы понять, как результаты варьируются в зависимости от бизнеса. Например, если у вас несколько отделов продаж, какой из них наиболее успешен и почему? Эти входные данные помогут вам решить, что оставить, что развернуть в другом месте и что изменить.

    Эта статья также появляется в:

    Медиакомпания провела интервью с 23 руководителями из всех подразделений бизнеса, используя «сортировку карточек», в которой 40 атрибутов существующей организации, такие как инновации, местное реагирование и сила руководящего состава, были написаны на карточках, а интервьюируемых задавали классифицировать их как «значительную проблему», «отчасти проблему» или «не проблему».Этот процесс высветил проблемы, с которыми сталкивалась компания при поиске подходящих людей для заполнения должностей, обмене информацией между регионами и стимулировании инноваций. Тем не менее, компания хорошо зарекомендовала себя в плане подотчетности по прибылям и убыткам и способности реагировать на местные потребности — сильные стороны, которые необходимо было сохранить. (Хотя эти интервью были полезными, в ретроспективе мы поняли, что ответы представляли собой слишком тонкий срез организации. В последующих реорганизациях в других подразделениях компании мы использовали инструменты электронного опроса, которые охватывали гораздо более широкий спектр мнений на разных уровнях, бизнес-подразделениях, и географии.)

    Шаг 3. Рассмотрите несколько вариантов

    Следующим шагом будет выбор дизайна вашей новой организации. Вы можете выбрать один из двух подходов. Вы можете изменить всю организационную модель — например, организовать по клиентским сегментам, а не по географическому признаку. Такой подход лучше всего подходит, если ваша организация полностью разорена (хотя такие случаи редки) или столкнулась с фундаментальным изменением рынка, с которым невозможно справиться в рамках текущей модели. Или вы можете изменить только те элементы, которые не работают, например, изменив процесс финансового утверждения исполнительным советом, убрав слой среднего менеджмента или повысив уровень своих передовых руководителей, оставив остальную часть организации без изменений.Такой подход лучше всего подходит, когда общая организация работает хорошо или основное внимание уделяется сокращению затрат. Анализ, который вы провели на первых двух этапах, поможет вам сделать выбор. Если вы сомневаетесь, выберите второй подход.

    Распространенная ошибка на этом этапе состоит в том, чтобы сосредоточиться на том, как выглядит организация (например, на ее структуре отчетности) и забыть о том, как она работает (управление и бизнес-процессы и системы; а также числах, возможностях, мышлении, и поведение людей).По нашему опыту, последнее обычно важнее первого.

    Наконец, вы должны явно выбрать один из нескольких вариантов того, как именно реструктурировать вашу организацию. У любого решения есть свои недостатки; только взвесив альтернативы, вы увидите, что вы можете выиграть и что вы можете потерять. Слишком часто лидеры понимают поздно, что они что-то упустили в первоначальном замысле. Если они будут настаивать на том, чтобы добавить его позже, компания может в конечном итоге перейти к схеме «тяни-меня-тяни», которая снизит эффективность новой организации и излишне усложнит жизнь людей.

    В медийной компании 12 ведущих мировых бизнес-лидеров собрались за пределами офиса, чтобы обсудить относительные достоинства трех вариантов. Их распределили по командам — по одной на каждый вариант — и попросили отстаивать предложенный ими вариант (отказы не допускаются) и отвечать на вопросы других команд. Лидеры, которым не нравилась определенная модель, были намеренно включены в команду для этой модели: например, самые автономные местные лидеры были включены в команду для наиболее централизованного варианта.

    В ходе дебатов становилось все более очевидным, что наиболее централизованная модель была единственной, которая обеспечивала бы достаточные преимущества, чтобы оправдать разрушение и человеческие затраты на изменение. В конце встречи девять из 12 лидеров проголосовали за этот вариант, а особые опасения оставшихся трех были учтены в детальном проекте. После упражнения генеральный директор подумал: «Всегда есть несколько правильных ответов, поэтому очень важно, как вы вовлечете людей и вовлечете их в новую организацию.Благодаря семинару мы пришли к хорошему ответу, и, что, возможно, более важно, мы взяли с собой нашу команду лидеров».

    Шаг 4. Правильно подключите сантехнику и электропроводку

    После шага 3 большинство руководителей отступают, доверяя своим командам заниматься деталями новой организации и планом перехода. Внешние консультанты обычно также не работают в этот момент. Тем не менее, мы неоднократно обнаруживали — и опрос McKinsey 2014 года подтвердил — что шаг 4 — это самая трудная часть реорганизации, которую нужно выполнить правильно.Секрет в том, чтобы знать все элементы, которые необходимо изменить, и планировать изменения в правильной последовательности. Например, вы должны создать новые описания вакансий, прежде чем их можно будет заполнить, и они должны быть заполнены до того, как вы начнете перемещать местоположение, возможно, между странами. Точно так же вам необходимо договориться о том, как будут управляться ваши прибыли и убытки, прежде чем вы сможете распределить расходы и доходы, и только после этого вы сможете разработать необходимые изменения в ИТ, протестировать их и, в конечном итоге, внедрить. Все это требует усилий, и если вы упустите что-то в любой области детального проекта — структурные изменения, процессы и системы или людей — вы можете либо затормозить всю реорганизацию, либо обнаружить, что ваша новая организация была запущена наполовину.Во многих случаях изменилась организация, но не изменились системы (особенно отчет о прибылях и убытках), и лидеры остались за рулем быстрой машины без руля.

    Руководители медиакомпании приложили дополнительные усилия на этом этапе. Генеральный директор продолжал тратить значительное время на реорганизацию; руководители были назначены на свои новые роли до переключения, чтобы они могли начать владеть работой и руководить ею; и члены команды проекта реорганизации перешли от управления процессом из штаб-квартиры к посещению региональных предприятий, которые было бы труднее всего перевести, и работе с местными управленческими командами над выработкой плана.В частности, они приложили все усилия, чтобы понять, как распределяются прибыли и убытки каждого местного бизнеса и кто будет нести ответственность за каждый рычаг доходов или затрат в новой организации. Конечно, этот процесс выдвинул на первый план ранее неоцененные проблемы, такие как тот факт, что сегментация клиентов, которая была четкой на глобальном уровне, иногда была менее четкой в ​​нескольких странах, где группы клиентов смешались друг с другом; и необходимость учитывать приобретения, которые находились на полпути к интеграции, когда был разработан детальный проект.Это побудило компанию внести некоторые коррективы и исключения в свою новую структуру и процессы, а также удлинить переходные периоды для некоторых подразделений. Но его лидеры твердо стояли на том, что, как мы обнаружили, является фундаментальным правилом для успешных реорганизаций: 80% бизнеса (по доходам, прибыли и людям) должны внести изменения, и исключения не должны тормозить прогресс. что касается прочего.

    Шаг 5. Запустите, изучите и выберите правильный курс

    Независимо от того, сколько размышлений и подготовки вы вложили в реорганизацию, нереально ожидать, что она будет работать идеально с самого начала.Как говорит Нэнси МакКинстри, генеральный директор другого клиента — компании по предоставлению информационных услуг Wolters Kluwer, «вы должны с этим смириться и переварить, а при обнаружении проблем быстро исправлять ошибки». Это не значит, что вам нужно переворачивать дизайн на 180 градусов, как только вы сталкиваетесь с проблемой. Но вам нужно поощрять всех замечать и указывать на первые проблемы новой организации, открыто обсуждать решения и внедрять соответствующие исправления как можно скорее, в соответствии с логикой ваших первоначальных планов.

    Реорганизация медиа-компании претерпела несколько изменений после запуска.Одна деятельность по разработке контента, которая была отнесена к новому бизнес-направлению, была возвращена в исходное подразделение, потому что синергия, которая была убедительной на бумаге, на практике оказалась менее впечатляющей. Деятельность бэк-офиса, не затронутая реорганизацией, ориентированной на получение доходов, впоследствии была дополнительно консолидирована, что привело к сокращению затрат.

    В течение трех лет после реорганизации компания достигла своей цели: проблема фиксированного дохода была решена, а цель роста достигнута.

    ЗАКЛЮЧЕНИЕ

    Если вы подумываете о реорганизации, вы обязаны перед своими акционерами и сотрудниками следовать строгому процессу, а не раздувать его, как это делают многие лидеры. Вы будете принимать более обоснованные решения, поддерживать более активное участие и вовлеченность своих сотрудников и получать больше прибыли.

    Версия этой статьи появилась в ноябрьском выпуске Harvard Business Review за 2016 г.
  • Отставить комментарий

    Обязательные для заполнения поля отмечены*