Как выплачиваются дивиденды учредителям ооо: как начисляются и выплачиваются в ООО в 2021 году, порядок выплаты дивидендов единственному учредителю

Содержание

Выплата дивидендов учредителям ООО: году пошаговая инструкция

Любой бизнес создан с целью получения прибыли. Если организация сработала успешно в текущем году, то после уплаты налогов в бюджет и других обязательных платежей, в распоряжении собственников остается часть прибыли. Её можно оставить на развитие компании, а можно выплатить вознаграждение учредителям за хорошую работу, то есть распределить дивиденды. Подробнее рассмотрим как выплачиваются дивиденды с прибыли, полученной по итогам года.

Общий порядок выплаты дивидендов

Для того, чтобы предметно разговаривать о таком явлении, как дивиденды, для начала необходимо определить что они из себя представляют.

Дивиденды – это тот доход компании, который остался в ее распоряжении после уплаты всех налогов и платежей и может быть разделен между участниками ООО.

Выплачивать дивиденды учредителям по итогам года или нет, определяет либо единственный учредитель и закрепляет это в своем решении, либо, если собственников несколько, проводится общее собрание и составляется протокол.

Эти документы являются основанием для создания директором организации приказа о выплате дивидендов. Такой приказ обязателен к исполнению сотрудником бухгалтерии.

В какие сроки могут быть выплачены дивиденды. Отчетность.

Все основные моменты деятельности компании прописываются в уставе. Дивиденды, конечно, не являются исключением.

В связи с этим, устав должен содержать следующую информацию:

  1. Периодичность выплаты дивидендов. Нужно помнить, что несмотря на то, что дивиденды могут выплачиваться ежеквартально, раз в полугодие или раз в год, лучше всего выплачивать их по итогам года. Это связано с тем, что никто не может дать точный прогноз деятельности организации на будущее. Может случиться форс – мажор и прибыли не будет или компания сработает так, что по итогу года получит убыток, а часть дивидендов уже будет выплачена. В этом случае налоговая инспекция вполне может признать выплаченные суммы доходом и с них придется заплатить страховые взносы. Поэтому самым безопасным является способ выплаты по итогам года.
  2. Срок выплаты вознаграждения. Закон 14-ФЗ устанавливает, что выплата дивидендов должна быть произведена в течение 60 дней с момента проведения общего собрания по вопросу выплаты дивидендов. Бывает и так, что срок нигде не зафиксирован. В этом случае дивиденды выплачиваются согласно общему правилу. Сроки могут быть утверждены в протоколе (решении), если принято решение о выплате ранее, чем через 60 дней.

Кроме того, стоит помнить, что дивиденды, как и другие виды доходов должны отражаться в отчетности компании:

  • 2 НДФЛ
  • 6НДФЛ
  • Декларация по налогу на прибыль. В этом случае декларация должна содержать: титульный лист, лист с подразделом 1.3 раздела 1 и лист 03.

Чистые активы и сумма дивидендов

Процесс выплаты дивидендов происходит в 3 шага. Рассмотрим первый из них.

Для начала нужно понять имеет ли право компания распределять и выплачивать дивиденды.

В этом случае ключевые роли играют показатели чистых активов и уставного капитала. Выплата дивидендов производится только в том случае, если величина чистых активов больше величины уставного капитала. При этом в качестве дивидендов распределяется именно сумма разницы между этими показателями.

В случае, если чистые активы окажутся меньше величины уставного капитала, выплата дивидендов невозможна.

Документальное оформление решения о выплате дивидендов

Если величина чистых активов позволяет выплачивать дивиденды, переходим ко второму шагу.

На этом этапе принимается решение о том, что дивиденды будут выплачиваться.

Стоит отметить, что единственный учредитель либо забирает свою долю прибыли, либо оставляет ее в распоряжении предприятия. Для того, чтобы получить свою часть вознаграждения, единственный участник должен принять решение о выплате дивидендов и зафиксировать его на бумаге.

В случае, если учредителей несколько, все немного иначе. Обычно дивиденды распределяются соответственно долям участия каждого учредителя в уставном капитале. Для того, чтобы распределить и выплатить дивиденды, проводится общее собрание и решение по данному вопросу закрепляется в протоколе.

Как выплатить дивиденды и удержать налог

После того, как все подготовительные процедуры проведены, приступают непосредственно к выплате дивидендов  и удержанию налогов. То есть к шагу номер три.

После того, как принято решение о том, что дивиденды должны быть выплачены, есть 60 дней, чтобы это сделать. В уставе или протоколе (решении) можно утвердить меньший срок для выплаты.

Дивиденды могут выплачиваться участникам в различной форме: на расчетный счет, через кассу, даже имуществом. Однако, безналичное перечисление необходимых сумм является самым распространенным способом. Если участник желает получить причитающуюся ему прибыль не на расчетный счет, а иным путем, он должен обозначить это в протоколе (решении).

Бывают ситуации, когда учредитель не смог получить свою долю дивидендов в установленный срок. В этом случае у него есть право потребовать их у компании в течение 3 или 5 лет, в зависимости от того, как прописано в уставе.

После выплаты дивидендов наступает момент перечисления налога в бюджет. Следует отметить, что сумма дивидендов не облагается страховыми взносами. На них начисляется и удерживается НДФЛ или налог на прибыль. Обычно ставка НДФЛ составляет 13%, но для нерезидентов она равна 15%.

Если дивиденды получены в виде имущества, то НДФЛ не удерживается.

Также следует помнить, что если в роли участника выступает другая организация, то вместо НДФЛ она уплачивает налог на прибыль, ставка которого будет 13% для резидентов и 15% для нерезидентов.

НДФЛ и налог на прибыль удерживается не позднее следующего дня за выплатой дохода.

Проводки по начислению и выплате дивидендов

Рассмотрим какими проводками отражается начисление и выплата дивидендов в бухгалтерском учете.

Проводка Содержание операции
Дивиденды для учредителей – физических лиц, которые работают в компании
Д84.01 К70 Величина дивидендов, которые должны быть выплачены
Д70 К68.01 Сумма НДФЛ с дивидендов
Дивиденды, для учредителей – физических лиц, которые не работают в организации
Д84.01 К75.02 Величина начисленных дивидендов
Д75.02 К68.01 НДФЛ с дивидендов
Д75.02 К51 Выплата дивидендов через расчетный счет
Дивиденды для учредителей — компаний
Д84.01 К75.02 Начислены дивиденды
Д75.02 К68.34 Налог на прибыль с дивидендов
Д75.01 К51 Выплачены дивиденды через расчетный счет

Случаи, когда дивиденды выплачивать нельзя

Существуют случаи, когда дивиденды не могут быть выплачены. К ним относятся следующие обстоятельства:

  • Величина чистых активов меньше, чем уставный и резервный капиталы
  • Уставный капитал не полностью оплачен учредителями
  • У организации присутствует непокрытый убыток
  • Не выплачена стоимость доли участника
  • Организация находится на грани банкротства или станет такой после выплаты дивидендов

Как видим, распределение и выплата дивидендов не такая сложная задача, как может показаться на первый взгляд. Основной алгоритм укладывается в три простых шага, два из которых являются, фактически, подготовительными этапами. То есть нельзя просто взять и выплатить часть прибыли участникам общества, в обязательном порядке составляем либо протокол общего собрания, либо решение единственного участника. Только на основании одного из этих документов издается приказ на выплату и передается к исполнению. Дивиденды особый вид дохода. Их сумма облагается НДФЛ, но не облагается страховыми взносами. И самое главное – выплата дивидендов это только право, но не обязанность.

Порядок начисления и выплаты дивидендов учредителям ООО в 2021 году

Чистая прибыль – ключевой показатель финансовой эффективности бизнеса. А ее рациональное распределение – вопрос мастерства главбуха. От того, насколько грамотными и дальновидными будут действия руководителя бухгалтерии, зависит степень рентабельности компании, которая влияет на стратегическое развитие предприятия, с одной стороны. И возможность обрадовать учредителей дивидендами – с другой.

В публикации мы расскажем, как правильно действовать, чтобы упомянутые варианты распоряжения чистой прибылью не стали взаимоисключающими.

Начисление дивидендов регулирует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».

Распределение дивидендов в ООО может происходить раз в год, полугодие или в квартал. Учредители сами выбирают периодичность выплаты дивидендов в зависимости от размера чистой прибыли, полученной в названные периоды.

В письме Минфина РФ от 20.09.2010 № 03-11-06/2/147 уточняется, что чистая прибыль определяется по данным бухучета, то есть после исчисления всех налогов и сборов. Таким образом, получение дивидендов в ООО является своеобразным способом вывода активов, а, следовательно, требует от бухгалтера дополнительных навыков.

В нашей практике мы сталкивались с ситуациями, когда из-за ошибок и недобросовестности бухгалтера учредители многие годы оставались без дивидендов.

«Чтоб ты жил на одну зарплату…»

Но иногда собственникам выгодней вовсе отказаться от вознаграждения в виде дивидендов. Например, лучше не забирать деньги из бизнеса и сохранить более привлекательные финансовые показатели накануне тендера или оформления заявки на кредит.

Специалисты 1C-WiseAdvice информируют своих клиентов, которые передали бухгалтерию нам на аутсорсинг, о финансовой возможности для выплаты дивидендов и их предполагаемой сумме, заранее оценив стратегическое значение данного события для бизнеса. Чтобы эта радость не омрачилась потом неожиданными последствиями, мы тщательно следим, чтобы были соблюдены все необходимые нюансы, в частности, своевременно уплачены все налоги.

Решение о выплате дивидендов принимается собранием участников, а итоги обсуждения закрепляются в протоколе. Отчетность за соответствующий период уже должна быть утверждена.

Правила выплаты дивидендов предусматривают соблюдение ряда условий, описанных в законе «Об ООО» Так, в статье 29 перечислены следующие ситуации, при которых распределение чистой прибыли и выплата дивидендов невозможны:

  • Не до конца оплачен уставный капитал.
  • Если в случае отчуждения доли у выбывающего участника ООО не приобрело его часть. Подобные ситуации рассмотрены в самом Законе № 14-ФЗ. Например, в статье 25 говорится, что при наличии долга у одного из учредителей действительную стоимость его доли общество вправе выплатить кредиторам.
  • На момент принятия решения оформить выплату дивидендов компания отвечает признакам банкротства или они появятся после распределения чистой прибыли.
  • Стоимость чистых активов общества меньше его УК и резервного фонда, или такое случится, если учредители примут решение распределить дивиденды. Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского учета в порядке, утвержденном приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н. А именно, этот показатель является разницей между величиной активов и размером обязательств компании. Объекты бухучета забалансовых счетов при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Законодательство не запрещает учесть при выплате дивидендов нераспределенную прибыль прошлых лет, даже если по итогам текущего года организация осталась в убытке.

Нет такого закона о дивидендах, который устанавливал бы обязательную для исполнения схему начисления вознаграждения. Когда учредителей несколько, величина дивидендов каждого, как правила, пропорциональна его вкладу в УК. То есть размер выплаты, причитающейся каждому участнику, определяют умножением общей суммы, выделенной под дивиденды, на процент его участия в капитале ООО.

Учредители могут закрепить в уставе другой порядок распределения чистой прибыли. Однако, если по факту дивиденды начислили не пропорционально вкладу каждого участника и не так, как прописано в уставе, любое «превышение» превратится в обычный доход, с которого необходимо делать отчисления в фонды. Тогда как с законно выплаченных дивидендов подобные выплаты не производятся.

Налогообложение дивидендов зависит от:

  • формы их выплаты;
  • резидентом какой страны является получатель;
  • срока владений долей в УК;
  • того, получает ли организация дивиденды от других юрлиц или нет.

Если вы вдруг решили использовать дивиденды как один из способов вывода активов из компании, лучше заранее оценить налоговые последствия распределения чистой прибыли в вашем конкретном случае.

«Как вывести деньги с ООО учредителю: законные способы»

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли, которая облагается налогом в 20% – для компаний на общей системе налогообложения. Компании на УСН исчисляют и выплачивают дивиденды после уплаты «упрощенного» налога – 5-15% или 6% в зависимости от объекта налогообложения.

Кроме того, дивиденды, то есть, вознаграждение, полученное физическим лицом при распределении чистой прибыли пропорционально его вкладу в УК, является доходом и облагается НДФЛ по ставке 13% (п. 1 ст. 43; п. 1 ст. 209; п. 1 ст. 224 НК РФ).

Налоговым агентом, обязанным исчислить и уплатить налог на прибыль учредителя, в этом случае признается организация (п. 3 ст. 214; п. 1 ст. 226 НК).

Перечислить налог необходимо не позднее, чем на следующий день после получения налогоплательщиком дохода (п. 6 ст. 226 НК РФ).

Важно!

Для физлиц-нерезидентов РФ подоходный налог с дивидендов составит 15% (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Если организация, выплачивающая дивиденды, одновременно является и их получателем – вследствие участия в других обществах, в том числе в иностранных компаниях, – то налоговую базу на выплаты участникам-резидентам можно уменьшить.

Формула расчета налога приведена в пункте 5 статьи 275 НК РФ. Из нее следует, что из общей суммы дивидендов, подлежащих выплате, полагается вычесть размер дивидендов, полученных от других компаний.

Законодательство не запрещает выплатить дивиденды имуществом, а не деньгами. Однако, согласно письмам Минфина от 07.02.2018 № 03-05-05-01/7294, от 25.08.2017 № 03-03-06/1/54596, от 17.12.2009 № 03-11-09/405 такой вид вознаграждения приравнивается к реализации, поэтому очень невыгоден с точки зрения налоговой экономии.

Единственному учредителю для получения дивидендов достаточно его собственного решения. Естественно, если это событие не попадает под ограничения, указанные в статье 29 Закона № 14-ФЗ.

Он получает всю сумму, выделенную под дивиденды, пропорционально своему единоличному вкладу в «уставник». Налоги с выплаты исчисляются, как описано в предыдущем разделе.

Пункт 1 статьи 207 НК РФ признает плательщиком НДФЛ физические лица, не являющиеся налоговыми резидентами РФ, но получающие доходы от российских источников. Объектом налогообложения является соответствующий доход – как в денежной, так и в натуральной форме (п. 2 ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ). Пункт 1 статьи 208 Кодекса уточняет, что к подобным доходам относятся и дивиденды.

Налоговая ставка для иностранцев, как говорилось раньше, составляет 15%, однако международный договор между РФ и соответствующим государством может предписывать другой порядок налогообложения (п. 1 ст. 7 НК РФ).

Более того, еще в 2016 году в Налоговый кодекс были внесены изменения, уточняющие порядок удержания и уплаты НДФЛ с доходов иностранных физлиц. Согласно пункту 5 статьи 232 НК РФ, если у налогового резидента иностранного государства, с которым заключен договор, предусматривающий льготную систему налогообложения, удержали НДФЛ, – сумму налога иностранному гражданину обязаны вернуть.

Однако с того же 2016 года иностранец-льготник должен предоставлять в налоговую специальную отчетность в течение месяца с даты получения дохода (п. 8 ст. 232 НК РФ). В письме ФНС от 13.04.2016 № БС-4-11/[email protected] уточняется, что налоговое законодательство не предусматривает обязательной формы для подобной отчетности – ее можно оформить в произвольной форме. Доходы, которые не облагаются налогом, в форме 6-НДФЛ не отражаются.

Клиентам, которые находятся на бухгалтерском обслуживании юридических лиц в 1C-WiseAdvice, наши специалисты проводят комплексную оценку стратегической необходимости выплаты дивидендов. Бухгалтеры рассчитают точную «стоимость» распределения чистой прибыли в компании и предложат оптимальные варианты дальнейшего развития событий. А юристы помогут с оформлением всех необходимых документов и соблюдением предусмотренных законодательством формальностей.

Нередко, благодаря нашей команде, руководители совершенно неожиданно для себя узнавали, что показатели эффективности бизнеса радовали бы их еще больше, если бы они, например, прибегали к другим способам вывода активов и оптимизации налогов.

Заказать услугу

Дивиденды и их отражение в отчете 6-НДФЛ – Учет без забот

Опубликовано 26.02.2020 19:38
Автор: Administrator
Просмотров: 7373

Если ваша организация оказалась прибыльной по итогам года, то это отражено в бухгалтерской отчетности, и появляется право на начисление и выплату дивидендов участникам общества. Рассмотрим, как провести такие операции в программе 1С: Бухгалтерия ред. 3.0, чтобы информация корректно отразилась в отчете 6-НДФЛ. 

Согласно инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета (утв. приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н) для таких расчетов используется счет 75 «Расчеты с учредителями». Он предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. 

Однако, если расчет происходит с физическим лицом, являющимся работником организации, то начисление дивидендов и удержание НДФЛ производятся в корреспонденции со счетом 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда».

В нашей статье мы рассмотрим механизм отражения дивидендов учредителям, которые не являются сотрудниками организации.

Если же вам необходимо начислить дивиденды сотруднику, то следует воспользоваться способом, описанным в первой части статьи Начисление дивидендов в 1С: Бухгалтерии предприятия 8.

Начисление и выплата дивидендов

Первым делом, необходимо создать документ для начисления дивидендов учредителям.

Сделать это можно двумя способами.

Первый способ: заходим в Меню, раздел «Зарплата и кадры», далее документ «Начисление дивидендов».

Второй способ: заходим в Меню, раздел «Операции», далее находим идентичный документ «Начисление дивидендов».

В открывшемся окне по кнопке «Создать» формируем новое начисление.

Заполним документ. Укажем получателя дивидендов (физическое или юридическое лицо), период, за который они начислены, сумму.

При внесении начисленной суммы программа автоматически рассчитает НДФЛ по ставке 13% для резидентов РФ и остаток к выплате.

Компания, выплачивающая дивиденды учредителям – физическим лицам, является налоговым агентом (пункт 2, 3 статьи 214 НК РФ). Если учредитель — резидент нашей страны, то бухгалтер обязан удерживать и переводить в инспекцию ФНС подоходный налог со ставкой 13 процентов (п. 2 ст. 224 НК РФ). На руки человек получит сумму за вычетом НДФЛ.

Если же получатель дивидендов не является резидентом РФ, то ставка НДФЛ для него равна 15% согласно п. 3 ст. 224 НК РФ.

Проводим документ и смотрим проводки по начислению дивидендов и удержанию НДФЛ.

Не закрывая документ, тут же делаем выплаты по кнопке «Выплатить».

В следующем окне отображаются уже сформированные платежки, которые можно направить в банк для выплаты. Также можно выплатить дивиденды через кассу с помощью расходного кассового ордера. Проводка в этом случае будет Д 75.02 К 50.


Если вдруг нечаянно было закрыто вышеуказанное окошко, то эти платежные поручения можно найти в Меню «Банк и касса» – «Платёжные поручения».

Далее отправляем платежные поручения в банк-клиент. После проведения банковских операций формируем документы списания с расчетного счета.

Проверяем проводки, чтобы убедиться, что дивиденды выплачены.

Также проверяем проводки по уплате НДФЛ в бюджет.

Теперь формируем справку «2-НДФЛ для сотрудника» и проверим, что эта сумма туда вошла. Заходим в раздел Меню «Зарплата и кадры», далее гиперссылка «2-НДФЛ для сотрудников».

В отрытом окне создаем новый документ.

В этом документе выбираем организацию и нужное физическое лицо. А табличная часть заполняется автоматически нажатием кнопки «Заполнить».

Проверяем суммы, обращаем внимание, что благодаря операциям начисления дивидендов и перечислению НДФЛ в бюджет у нас корректно заполнились колонки «Исчислено», «Удержано» и «Перечислено» налога.

Далее нажимаем кнопку «Провести и закрыть».

Отражение дивидендов в отчете 6-НДФЛ

Зайдем в раздел Меню «Зарплата и кадры», далее гиперссылка «Отчетность по 6 — НДФЛ».

В открывшемся окне выбираем организацию и период формирования отчета. Затем нажимаем кнопку «Создать».

По кнопке «Заполнить» отчет заполняется автоматически.

Проверяем раздел 1. По строке 025 отображены начисленные дивиденды, по строкам 040 и 070 исчисленный и удержанный НДФЛ.

Перейдем к проверке раздела 2.

Строка 100 – это дата фактического получения дохода в виде дивидендов, т.е. день выплаты дохода (в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц).

Строка 110 – это дата удержания налога НДФЛ, т.е. день фактической выплаты дивидендов.

Строка 120 – это срок перечисления налога согласно законодательства.

Обращаем внимание, что если выплачиваются дивиденды от АО, то уплатить НДФЛ необходимо не позднее одного месяца с даты выплаты дохода (п. 4 ст. 214, п. 9 ст. 226.1 НК РФ). Если выплачиваются дивиденды от ООО, то уплатить НДФЛ нужно не позднее дня, следующего за днем выплаты дохода (п. 6 ст. 226 НК РФ).

 

Также хочется заострить ваше внимание на следующем моменте: в разделе 2 отчета 6-НДФЛ отображаются удержанные суммы налога, по которым срок перечисления налога приходится на отчетный квартал. Наш пример демонстрирует попадание операций с дивидендами ООО и в раздел 1, и в раздел 2.

А если, допустим, дивиденды от АО выплачены 25.03.2020 г. Повторимся, срок перечисления налога (строка 120) для АО – не позднее одного месяца с даты выплаты дохода, т.е. 25.04.2020 г. В таком случае такие дивиденды будут отражены в разделе 1 расчета за 1-й квартал 2020 года и в разделе 2 расчета за полугодие 2020 года. В раздел 2 расчета за 1-й квартал 2020 года дивиденды не попадут, так как срок перечисления налога приходится на другой отчетный период (письма ФНС от 09.08.2016 № ГД-4-11/14507).

Автор статьи: Ирина Плотникова

Автор статьи: Оксана Кузнецова

Понравилась статья? Подпишитесь на рассылку новых материалов


Добавить комментарий

О начислении и выплате дивидендов собственникам ООО

Оставшуюся после налогообложения прибыль Общество с ограниченной ответственностью при определенных условиях может распределить между участниками. В таком случае ООО выплачивает собственникам дивиденды. В этой статье расскажем о том, как их начислить, выплатить и провести в учете.

Что относится и не относится к дивидендам

Дивиденды — не единственные выплаты, которые Общество может производить в адрес своих участников. Чтобы не спутать их с другими, стоит обратиться к статье 43 Налогового кодекса. Ее суть кратко изложена в следующей таблице.

Таблица 1. Выплаты, относящиеся и не относящиеся к дивидендам


Являются дивидендами Не являются дивидендами
Выплаты, которые собственники получают от организации при распределении прибыли, оставшейся после уплаты налогов и прочих обязательных платежей Выплаты, полученные вследствие ликвидации организации в размере не более взноса собственника в уставный капитал
Выплаты, полученные от источников за границей РФ, если в соответствии с законодательством иностранного государства они признаются дивидендами Выплаты, полученные некоммерческой организацией от хозяйственных обществ, уставный капитал которых состоит из вкладов этой НКО, при условии, что эти выплаты произведены на осуществление основной уставной деятельности и не связаны с предпринимательством
Выплаты при передаче доли либо акций этой же организации от одного лица к другому

В каком порядке ООО выплачивает дивиденды

Порядок выплаты дивидендов ООО расписан в статье 28 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Он одинаков для любых участников — как для физических, так и для юридических лиц.

Чтобы было принято решение о выплате дивидендов, необходимо исполнение некоторых условий. В частности, чистая прибыль Общества должна быть больше, чем размер его уставного капитала и резервного фонда. Более подробнее об условиях расскажем чуть ниже.

Общество, у которого несколько владельцев, должно провести общее собрание участников. На этом собрании собственники ООО должны принять решение о выплате дивидендов и определить долю прибыли, которую направят на их выплату. Решение принимается большинством голосов. Если в уставе не прописано иное, то прибыль распределяется пропорционально вкладам участников в уставный капитал Общества. По итогу общего собрания составляется протокол. Если участником Общества является одно лицо, оно самостоятельно принимает решение о выплате дивидендов.

Необходимо придерживаться таких правил:

  1. Решение о выплате дивидендов относится ко всем участникам.
  2. Общество не может ограничить в праве получить дивиденды какого-либо из собственников.
  3. Все расходы, связанные с получением участниками дивидендов, несет само Общество.

Периодичность и сроки

Дивиденды могут быть выплачены не чаще, чем один раз в квартал. Обычно они выплачиваются по итогам квартала, полугодия либо года. Как именно их выплачивать — это решение принимают сами участники Общества. Более того, они вправе и вовсе не выплачивать дивиденды.

Крайний срок выплаты дивидендов — 60 календарных дней с даты, когда принято такое решение. Более конкретно срок и порядок выплаты прописывается в уставе или оформляется решением общего собрания. Если такие положения не определены, то считается, что установлен срок 60 дней.

Если дивиденды не выплачены в срок, участник в течение следующих трех лет может истребовать их выплату. Спустя 3 года неистребованные дивиденды превращаются в нераспределенную прибыль ООО.

Когда нельзя выплачивать дивиденды

Выше мы упоминали условия, которые должны исполняться для принятия решения о распределении прибыли. Базовым является следующее: стоимость чистых активов Общества до и после выплаты дивидендов должна быть больше его уставного капитала и резервного фонда. Если это не так, то дивиденды не выплачиваются.

Прочие условия таковы:

  • все участники Общества должны полностью оплатить свои доли в его уставном капитале;
  • если ранее кто-то из участников выходил из ООО, к моменту распределения прибыли им должна быть полностью выплачена действительная стоимость их долей;
  • до и после выплаты дивидендов Общество не должно выказывать признаков банкротства.

Бывает, что решение о выплате дивидендов принимается собственниками без учета изложенных выше условий. В таком случае это решение не подлежит исполнению до того, пока не исчезнут эти ограничения.

Налогообложение

Прибыль, полученная в виде дивидендов, подлежит обложению налогом. Каким именно — зависит от того, каков статус собственника ООО:

  • если собственник — физическое лицо, то с дивидендов уплачивается НДФЛ;
  • если собственник — организация, то она уплачивает налог на прибыль.

Дивиденды не облагаются страховыми взносами, поскольку не относятся к оплате труда.

Налог на прибыль

Организации, получившие дивиденды, обязаны уплатить с них налог на прибыль. Но делают это не они, а их налоговый агент, то есть Общество, которое выплатило дивиденды.

Внимание! Компании, применяющие налоговые спецрежимы, в общем случае налог на прибыль не платят. Однако с сумм, полученных ими в качестве дивидендов, уплатить его они обязаны.

Пунктом 3 статьи 284 НК РФ установлена пониженная ставка по налогу на прибыль с дивидендов — 13%. Она действует для российских налогоплательщиков. Уплатить налог нужно не позже следующего после выплаты дивидендов дня.

Также налоговые агенты должны подать отчетность — декларацию по налогу на прибыль либо налоговый расчет (в отношении неплательщиков налога на прибыль). Крайний срок — 28 число месяца, следующего за окончанием отчетного периода. Отчетным периодом признается квартал, в котором выплачены дивиденды.

Если собственником является иностранная организация, то ставка налога составляет 15%. При этом стоит учесть, что могут существовать международные договоры, имеющие более высокий приоритет, чем национальное законодательство. Другими словами, если ли между Россией и государством, чьим резидентом является иностранное юридическое лицо, есть договор об избежании двойного налогообложения, то следует применять его нормы.

Сроки уплаты налога с дивидендов, выплаченных иностранному юридическому лицу, такие же — не позже следующего дня. Что касается отчетности, то также подается налоговая декларация либо налоговый расчет, но кроме этого в те же сроки подается расчет по форме из приказа ФНС России от 02.03.2016 № ММВ-7-3/[email protected].

Подпункт 1 пункта 3 статьи 284 НК РФ предусматривает льготную ставку по налогу на прибыль с дивидендов, равную 0%. Она применяется в отношении организаций:

  • чья доля составляет более 50% Общества;
  • которые на дату принятия решения о распределении прибыли владеют долей менее 365 календарных дней подряд.

Ставка 0% не распространяется на иностранные организации, зарегистрированные в офшорах.

Чтобы подтвердить право на нулевую ставку, к декларации необходимо приложить подтверждающие документы — договор купли-продажи либо разделительный баланс, а также передаточные акты. Из документов должно быть понятно, когда собственник приобрел долю и каков ее размер.

НДФЛ

Физические лица с доходов в виде дивидендов уплачивают НДФЛ. Ставка налога зависит от того, является ли лицо налоговым резидентом РФ. Условия резидентства установлены в статье 207 НК РФ: лицо должно находиться в России не менее 183 календарных дней в течение года. Если это не выполняется, лицо считается нерезидентом и уплачивает налог по соответствующей ставке.

Размеры ставок такие же, как и по налогу на прибыль:

  • 13% — для резидентов;
  • 15% — для нерезидентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 НК РФ, датой получения дохода считается дата выплаты дивидендов. Это важно для определения ставки налога. Например, если на момент начисления НДФЛ с дивидендов физическое лицо имело статус нерезидента, а на момент выплаты получило статус резидента, то НДФЛ нужно уплачивать по ставке 13%.

Также как и налог на прибыль с дивидендов, НДФЛ исчисляется и уплачивается налоговым агентом, то есть Обществом, которое выплатило часть прибыли участнику. НДФЛ должен быть перечислен в бюджет не позднее следующего дня после выплаты дивидендов.

На налогового агента возлагается обязанность отчитаться перед ИФНС о выплаченных пользу физических лицах дивидендах. Эти суммы включаются в 2-НДФЛ с признаком «1», обозначающим, что налог был удержан. Форма подается до 1 апреля следующего года. Кроме того, дивиденды включаются в форму 6-НДФЛ.

Бывает, что дивиденды выплачиваются участнику в натуральной форме. Это может быть, например, переданные ему основные средства или произведенные товары. В таком случае уплатить налог должен сам участник Общества, а не агент. Срок — не позднее 15 июля следующего года. Агент в таком случае до 1 марта следующего года подает форму 2-НДФЛ с признаком «2», обозначающим, что налог не удержан. А сам участник, который получил дивиденды в натуральной форме, должен отчитаться по форме 3-НДФЛ до 30 апреля года, следующего за получением дивидендов.

Как отразить выплату дивидендов в «1С:Бухгалтерия 8»

Все сказанное далее относится к «1С:Бухгалтерия 8» версии 3.0.60 и выше. Начиная с нее, процесс начисления и учета дивидендов автоматизирован, что позволило существенно его упростить.

Применение счетов бухгалтерского учета

В более ранних версиях программы для расчетов с учредителями использовалась аналитика по контрагентам. Однако в большинстве случаев участниками ООО являются физические лица, причем довольно большая часть Обществ учреждена единственным собственником.

Поэтому теперь в программе на счетах 75 «Расчеты с учредителями», 80 «Уставный капитал» и 81 «Собственные акции (доли)» введена аналитика по учредителям:

Субконто учредители

Теперь в качестве объекта аналитики программа использует два справочника: «Контрагенты» и «Физические лица». Соответственно, первый используется для юридических лиц, а второй — для физических.

Еще один счет, который используется — 68 «Расчеты по налогам и сборам». К нему открыт субсчет 68.34 «Налог на прибыль при исполнении обязанностей налогового агента». На нем формируется агентский налог на прибыль для того, чтобы он не смешивался с собственным.

Отражение операций по формированию УК

Для формирования уставного капитала предназначен документ с одноименным названием, расположенный в разделе «Операции»:

Формирование уставного капитала

В упомянутой версии программы этот документ изменился. На рисунке выше видно, что необходимо выбрать тип учредители — физическое либо юридическое лицо.

Когда документ «Формирование уставного капитала» будет проведен, добавится проводка Дебет 75.01 — Кредит 80.09 на сумму задолженности введенного участника по оплате его доли. Проводка будет сформирована с аналитикой в разрезе типа учредителей — физических лиц или организаций.

Начисление дивидендов

Документ с названием «Начисление дивидендов» формируется из раздела «Зарплата и кадры» либо из раздела «Операции», как показано на следующем изображении:

Документ «Начисление дивидендов» в разделе «Операции»

Далее создается документ, показанный на следующем изображении:

Сведения о дивидендах в отношении определенного участника

На изображении показано, как заполнять форму в отношении юридического лица. Указываются реквизиты документа — номер и дата, выбирается тип участника — юридическое лицо, вписывается его наименование. Далее указывается период, за который начисляются дивиденды, их сумма и размер налога. При необходимости в соответствующем поле можно оставить комментарий.

Размер налога рассчитывается автоматически поставке 13%. В случае применения льготной ставки поле, в котором отражен налог, следует обнулить. Это приведет к тому, что соответствующая сумма отразится в декларации как дивиденды, облагаемые по нулевой ставке.

Проводки, которые формируются после проведения документа, показаны на следующем изображении:

Бухгалтерские проводки при начислении дивидендов собственнику — юридическому лицу

 

Проводка Дебет 84.01 Кредит 75.02 формируется на сумму исчисленных дивидендов, а проводка Дебет 75.02 Кредит 68.34 — на сумму агентского налога на прибыль, возникшего по этой операции.

Заполнение документа «Начисление дивидендов» в отношении физического лица представлено на следующем изображении:

Документ «Начисление дивидендов», если участник — физическое лицо

Документ заполняется почти так же, как и для юридического лица. Разница лишь в том, что выбирается тип — физическое лицо, а вместо наименования указывается его ФИО. Налог рассчитывается автоматически по ставке 13%.

Проводки показаны на следующем изображении:

Бухгалтерские проводки при начислении дивидендов собственнику — физическому лицу

Проводка Дебет 84.01 Кредит 75.02 формируется на сумму начисленных дивидендов. Проводка Дебет 75.02 Кредит 68.01 отражает сумму налога.

Операция отражается в регистрах налогового учета по НДФЛ.

Обратите внимание! Документ «Начисление дивидендов» применяется только для дивидендов ООО, которые выплачиваются резидентам — организациям и физическим лицам. При этом Общество не должно являться собственником долей в других организациях, поскольку в этом случае налог с дивидендов рассчитывается в порядке из пункта 5 статьи 275 НК РФ.

Оформление выплаты дивидендов

На изображениях выше, на которых представлена форма документа «Начисление дивидендов», присутствует кнопка «Выплатить». Ее нажатие открывает форму «Помощника выплаты дивидендов», представленного на следующем изображении:

Форма для генерации документов, предназначенных для выплаты дивидендов

При заполнении формы будут сгенерированы 2 документа:

  • платежное поручение на перечисление суммы дивидендов собственнику;
  • платежное поручение на уплату налогов:
    • если собственником является физическое лицо, формируется ПП на перечисление НДФЛ;
    • если собственник — юридическое лицо, формируется ПП на перечисление налога на прибыль.

Теперь для выплаты дивидендов нужно использовать новые виды операций:

  • операция «Перечисление дивидендов» указывается в документах «Платежное поручение» и «Списание с расчетного счета»;
  • операция «Выплата дивидендов» — в документе «Выдача наличных».

Форма для формирования платежного поручения на выплату дивидендов представлена на следующем изображении:

Форма ПП на выплату дивидендов

В форме платежного поручения на выплату дивидендов появились новые поля. В них нужно указывать тип получателя и основание для выплаты.

Документ-основание должен быть указан для того, чтобы сведения о выплаченных физическому лицу дивидендах отразились в формах 2-НДФЛ и 6-НДФЛ.

На следующих изображениях представлены эти формы:

Форма 2-НДФЛ, сформированная с учетом выплаченных дивидендов
Форма 6-НДФЛ отражает доход в виде дивидендов

На следующих трех изображениях представлены листы декларации по налогу на прибыль, в которых отражаются дивиденды, полученные юридическим лицом:

Раздел А Листа 03 отчета по налогу на прибыль
Раздел В Листа 03 отчета по налогу на прибыль
Подраздел 1.3 Раздела 1 отчета по налогу на прибыль

Выплата дивидендов от ООО нескольким учредителям

Уважаемый Фёдор! Здравствуйте!

Вопросы:

1. можно ли выплачивать дивиденды по итогам квартала 2018 года или полугодия, а не года?

Согласно ч.1 ст.28 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Поэтому как решите.

2. если учредителей станет меньше, то по итогам квартала дивиденды получит только один оставшийся учредитель? или прошлых учредителей надо будет учитывать за период их нахождения в составе ООО за 2018 год?

Как решите, при этом согласно п.6.1 ст.23 Закона

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества

3. может ли получить все дивиденды один учредитель, даже при наличии в составе ООО других учредителей. При условии что другие учредители напишут соответсвующее письмо об отказе от выплаты дивидендов.

Нет, это явно противоречит Закону №14-ФЗ. Если уж на то пошло, можно ведь и через последующее дарение.

НДФЛ и Социальный налог | BUXGALTER.UZ

ООО начислило своим учредителям дивиденды в январе текущего года, а выплачивает их поэтапно деньгами и другим имуществом начиная с февраля. Какие налоговые последствия при этом возникают? Когда представлять налоговую отчетность и уплачивать налог с доходов в виде дивидендов? На эти вопросы по просьбе buxgalter.uz ответил начальник отдела прямых налогов Минфина Умид ХАМРОЕВ:


Налоговые последствия

– «Дивиденды облагаются налогом у источника выплаты   .

При выплате дивидендов участникам ООО удерживайте налог на прибыль (если учредитель – юридическое лицо) или НДФЛ (если учредитель – физическое лицо) по ставкам:

  • 5% при выплате резиденту Узбекистана  ;
  • 10% при выплате нерезиденту Узбекистана  . При этом учтите положения международных договоров Узбекистана в области избежания двойного налогообложения.

Определяйте сумму налога отдельно по каждому получателю применительно к каждой выплате доходов .


Внимание

Обязательства по уплате налога по доходам в виде дивидендов возникают не в момент их начисления, а в момент фактической выплаты . Поэтому перечислите в бюджет удержанный налог не позднее даты выплаты дивидендов.

Если вы начислили дивиденды в январе 2021 года, но не выплачивали их в этом месяце, то и обязательства по уплате налога у вас нет. Уплачивать налог вы будете при фактической выплате дивидендов.


С 2020 года при расчете налога с дивидендов, выплачиваемых резидентам Узбекистана, из суммы начисленных дивидендов можно вычитать ранее полученные предприятием дивиденды .

Если по решению учредителей вы выплачиваете дивиденды не денежными средствами, а другим имуществом предприятия (ТМЦ, основными средствами, нематериальными или прочими активами), могут возникать налоговые последствия по НДС, налогу на прибыль или налогу с оборота.


Налоговая отчетность

Независимо от того, кому вы выплачиваете дивиденды – физлицу или юрлицу, и применяемого порядка налогообложения (НДС и налог на прибыль или налог с оборота), представляйте Расчет налога на доходы, выплачиваемые в виде дивидендов и процентов, удерживаемого налоговым агентом у источника выплаты .

Срок представления Расчета – не позднее 20 числа месяца, следующего за месяцем, в котором начислены дивиденды . Т.е., если они начислены в январе, первый Расчет нужно представить не позднее 22 февраля 2021 года (20 февраля – выходной день). В дальнейшем представляйте расчет за каждый месяц, в котором выплачиваете дивиденды».

Внимание

Подробнее о том, как отразить дивиденды в налоговой отчетности, читайте в совместной рекомендации заместителя министра финансов Дильшода СУЛТАНОВА и эксперта «Нормы» Натальи МЕМЕТОВОЙ.

Разъяснения экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений.

Чтобы получать новости от Buxgalter.uz первыми, подписывайтесь на Telegram-канал

Особенности выплаты дивидендов учредителям — Журнал «Налоговая политика и практика»

Организация планирует выплату дивидендов. Выплата будет осуществляться как работникам организации, так и акционерам, не являющимся работниками организации. Дивиденды будут выплачиваться в кассу, далее почтовыми переводами в адрес акционеров. Однако заранее ясно, что некоторые переводы вернутся из-за неполучения их адресатами. НДФЛ при выплате дивидендов исчисляют и удерживают на дату выплаты такого дохода, при этом суммы налога должны быть перечислены в бюджет не позднее одного месяца с даты выплаты денежных средств. Как быть с НДФЛ, если дивиденды не получены адресатами? Можно ли не удерживать НДФЛ при выплате доходов в виде дивидендов и не перечислять удержанный налог в бюджет, если высока вероятность того, что дивиденды, отправленные отдельным акционерам почтовым переводом, будут возвращены по причине неполучения их адресатами?

Рассмотрев вопрос, эксперты ГАРАНТ пришли к следующему выводу:
В рассматриваемой ситуации при перечислении дивидендов почтовым переводом организация должна исчислить и удержать из них НДФЛ также и в том случае, когда высока вероятность того, что отправленные отдельным акционерам дивиденды будут возвращены по причине неполучения их адресатами. Удержанный налог нужно перечислить в бюджетную систему РФ в срок не позднее одного месяца с даты осуществления перевода. Если же дивиденды «вернулись» до истечения срока уплаты удержанного с них НДФЛ, налог в бюджет перечислять не нужно. При возврате не полученных акционерами дивидендов после того, как НДФЛ был перечислен в бюджет, организация имеет право вернуть излишне уплаченный налог в порядке, определенном ст. 78 НК РФ.

Обоснование вывода:
На основании п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) в общем случае акционерное общество (далее также — общество) вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. При этом оно обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных своим уставом, — иным имуществом.
Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет (абзац второй п. 8 ст. 42 Закона N 208-ФЗ).
Дивиденды, полученные физическим лицом от российской организации, признаются объектом налогообложения НДФЛ (далее также — налог) (п. 1 ст. 43, пп. 1 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ). Дивиденды в денежной форме считаются полученными налогоплательщиком на день их выплаты, в том числе их перечисления на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц (пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 214 НК РФ исчисление суммы и уплата налога в отношении доходов от долевого участия в организации, полученных в виде дивидендов, осуществляются лицом, признаваемым в соответствии с главой 23 НК РФ налоговым агентом, отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате дивидендов по налоговым ставкам, предусмотренным ст. 224 НК РФ.
Российская организация, осуществляющая выплату налогоплательщику дохода по выпущенным ею ценным бумагам, признается налоговым агентом на основании п. 4 ст. 214, пп.пп. 3 и 4 п. 2 ст. 226.1 НК РФ.
Исчисление и уплата суммы НДФЛ в отношении доходов по ценным бумагам производится налоговым агентом при осуществлении выплат такого дохода в пользу физического лица в порядке, установленном главой 23 НК РФ (абзац пятый п. 7 ст. 226.1 НК РФ).
Сумма НДФЛ с дивидендов, выплачиваемых в денежной форме, подлежит удержанию непосредственно из выплачиваемых налогоплательщику средств при их фактической выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ).
При выплате доходов в виде дивидендов налоговый агент уплачивает удержанный у налогоплательщика налог в срок не позднее одного месяца с даты выплаты денежных средств (п. 9 ст. 226.1 НК РФ). При этом под выплатой денежных средств понимается выплата налоговым агентом наличных денежных средств налогоплательщику или третьему лицу по требованию налогоплательщика, а также перечисление денежных средств на банковский счет налогоплательщика или на счет третьего лица по требованию налогоплательщика (абзац третий п. 10 ст. 226.1 НК РФ).
Таким образом, при выплате дохода в виде дивидендов сумма подлежащего уплате налога исчисляется и удерживается налоговым агентом на дату выплаты такого дохода. При перечислении дивидендов почтовым переводом это следует сделать на день осуществления перевода. При этом удержанная сумма налога подлежит уплате в срок не позднее одного месяца с даты выплаты денежных средств (смотрите, например, письма Минфина России от 18.10.2016 N 03-04-06/60891, от 05.09.2014 N 03-04-06/44588).
Каких-либо исключений из приведенного порядка для ситуации, когда высока вероятность того, что дивиденды, отправленные отдельным акционерам посредством почтового перевода, будут возвращены по причине неполучения их адресатами, глава 23 НК РФ не устанавливает.
По мнению специалистов Минфина России (письмо от 02.11.2007 N 03-04-06-01/375), то обстоятельство, что выплаченные налогоплательщику почтовым переводом доходы в виде дивидендов в дальнейшем вернулись на расчетный счет организации, не имеет значения для выполнения налоговым агентом обязанности по уплате НДФЛ, которая наступила в более ранние сроки. Аналогичное мнение представлено в письмах Минфина России от 25.02.2013 N 03-04-06/5296, ФНС России от 24.07.2012 N ЕД-4-3/12206. При этом в приведенных письмах не указывается на то, что при возврате дивидендов на счет организации удержанный из них ранее налог считается излишне удержанным (уплаченным).
Вместе с тем в более поздних письмах Минфина России и ФНС России отмечается, что в случае, если после уплаты исчисленных сумм НДФЛ в бюджет суммы перечисленных акционерам денежных средств в счет выплаты дивидендов возвращаются вследствие неполучения их по тем или иным причинам акционерами, у налогового агента образуется переплата по НДФЛ, которая может быть возвращена налоговому агенту в рамках ст. 78 НК РФ (что согласуется с положениями п. 1 ст. 231 НК РФ) (смотрите, например, письма Минфина России от 18.10.2016 N 03-04-06/60891, от 15.09.2014 N 03-04-06/46129, ФНС России от 06.07.2016 N БС-4-11/[email protected]).
При этом в случае, когда дивиденды возвращены налоговому агенту до истечения срока, установленного для уплаты удержанного НДФЛ в бюджет, то есть до истечения одного месяца со дня выплаты дивидендов, налог в бюджет перечислять не нужно. Это косвенно следует, например, из писем Минфина России от 23.01.2015 N 03-04-06/1951, от 02.10.2014 N 03-04-06/49516 по схожей ситуации.
Таким образом, полагаем, что в рассматриваемой ситуации при перечислении дивидендов почтовым переводом организация должна исчислить и удержать из них НДФЛ также и в том случае, когда высока вероятность того, что отправленные отдельным акционерам дивиденды будут возвращены по причине неполучения их адресатами. Удержанный налог нужно перечислить в бюджетную систему РФ в срок не позднее одного месяца с даты осуществления перевода. Если же дивиденды «вернулись» до истечения срока уплаты удержанного с них НДФЛ, налог в бюджет перечислять не нужно. При возврате неполученных акционерами дивидендов после того, как НДФЛ был перечислен в бюджет, организация имеет право вернуть излишне уплаченный налог в порядке, определенном ст. 78 НК РФ.

К сведению:
Переплату по НДФЛ можно зачесть в счет уплаты (погашения недоимки) других федеральных налогов. При этом осуществить зачет переплаты по какому-либо из федеральных налогов в счет будущих платежей по НДФЛ или погасить этой переплатой недоимку по НДФЛ практически невозможно. Причина в запрете на уплату НДФЛ за счет собственных средств налогового агента (п. 9 ст. 226 НК РФ). Подробнее смотрите в Энциклопедии решений. Можно ли зачесть переплату по НДФЛ в счет уплаты другого налога?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Овчинникова Светлана

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат экономических наук Игнатьев Дмитрий

Выплачивают ли стартапы дивиденды? — Журнал Jumpstart

Выплата дивидендов — это лишь один из способов вернуть деньги инвесторов. Должен ли ваш стартап платить дивиденды? Узнайте больше, чтобы узнать.

Дивиденды – это прибыль компании, которая распределяется между ее акционерами в качестве дохода от их инвестиций. Выплата может быть в виде наличных денег, акций или других активов и может быть назначена в разные сроки и по разным ставкам.

Когда вы инвестируете в зрелую компанию, вы обычно получаете дивиденды ежеквартально или ежегодно.Более 80% компаний из списка S&P 500 выплачивают дивиденды, и это считается данностью для публичных компаний. Однако удивительно, когда частная компания вроде стартапа выплачивает дивиденды.

Во-первых, дивиденды обычно выплачиваются стабильными, зрелыми компаниями, которые являются самоокупаемыми и не должны вкладывать всю свою прибыль обратно в бизнес. Инвесторы, конечно, находят это привлекательным. Дивиденды представляют собой стабильный доход и компанию, которая уверена в своих перспективах. Это, в свою очередь, может побудить больше людей вкладывать средства в акции компании, повышая их цену и, таким образом, увеличивая стоимость активов инвесторов.

Итак, почти никогда не слышно о стартапах, выплачивающих дивиденды, потому что они обычно реинвестируют свои доходы в бизнес. Когда стартапы быстро растут, им нужны средства, и разумнее удерживать прибыль и реинвестировать ее. В конце концов, именно поэтому стартапы проводят раунды финансирования в быстрой последовательности — чтобы поддержать свои стратегии развития, роста и расширения и когда-нибудь заработать своим инвесторам много денег.

Тем не менее, даже некоторые крупные компании предпочитают не выплачивать дивиденды, предпочитая финансирование новых проектов или погашение долгов.И это реинвестирование также может привести к скачку цен на акции и привести к приросту капитала для инвесторов.

Одним из стартапов, поддерживаемых венчурным капиталом, который действительно выплачивал дивиденды, был Kickstarter. Так что, хотя стартапы, выплачивающие дивиденды, — редкое явление, они случаются. Это зависит от стартапа, его основателя и стратегии роста, среди прочих факторов. Но чаще всего стартапы не выплачивают дивиденды, а учредители, как правило, избегают обсуждать или соглашаться с условиями, связанными с выплатой дивидендов.

Как зарабатывают инвесторы, если стартапы не платят дивиденды?

Когда инвесторы вкладывают деньги в стартап, они обычно обналичивают их только тогда, когда стартап достигает для них «выхода».Как правило, инвесторы уходят либо тогда, когда компания приобретается, либо когда стартап становится публичным посредством первичного публичного предложения (IPO) или обратного слияния с зарегистрированной на бирже компанией.

Когда стартап выходит на фондовую биржу, он получает огромную сумму денег, продавая свои акции населению. Благодаря этому сбору средств институциональные инвесторы получают прибыль от инвестиций (ROI) и продают свои доли в стартапе.

Аналогичным образом, когда стартап приобретается другой компанией, сумма, полученная от продажи, делится между учредителями и инвесторами в соответствии с их долей владения.

Но когда такие стартапы, как Kickstarter, избегают традиционных путей выхода, они должны гарантировать, что их инвесторы рано или поздно получат прибыль. Выплата дивидендов — лучший способ сделать это. Однако, поскольку венчурные капиталисты, как правило, работают с 10-летним окном для получения прибыли, дивиденды должны выплачиваться в течение этого периода времени и должны обеспечивать удовлетворительную норму прибыли.

Венчурные капиталисты в основном ищут выплаты, возвращающие фонды, что, как правило, возможно только тогда, когда компания становится публичной или приобретается.Согласие на выплату дивидендов сигнализирует инвесторам о том, что стартап стремится стать бизнесом с положительным денежным потоком, который может выплачивать дивиденды, а не венчурным бизнесом, который может вернуть все инвестиции с привлекательной рентабельностью.

Что в этом для инвесторов, если стартапы выплачивают дивиденды?

По словам предпринимателя и писателя Бобби Мартина, наиболее известного своей книгой «Принципы хоккейной клюшки: четыре ключевых этапа предпринимательского успеха», , есть несколько причин, по которым инвесторы могут требовать дивиденды.

Во-первых, продать компанию непросто, учитывая бесконечное количество технологических стартапов, плавающих на рынке. И найти покупателя может быть сложнее, если стартап работает на нишевом рынке. Поскольку они работают на небольшом рынке с небольшой предполагаемой прибылью, они не всегда являются лучшей находкой для стратегических покупателей.

Мартин утверждает, что дивиденды имеют хорошую рентабельность инвестиций, но важно отметить, что Мартин является бизнес-ангелом. По сравнению с венчурными инвесторами ангелы инвестируют относительно небольшие суммы денег, которые легче вернуть за счет дивидендов, чем венчурные инвестиции в миллионы долларов.

Наиболее важно то, что Мартин утверждает, что разумная бизнес-модель может способствовать росту и приносить дивиденды. По его словам, если стартап имеет стабильные темпы роста и хорошую норму прибыли, выплата дивидендов возможна без ущерба для роста.

Однако важно помнить, что большинство стартапов долгое время остаются убыточными. Таким образом, выплата дивидендов, следовательно, может быть даже невозможна для некоторых.

В конечном счете, важно не то, как стартапы предлагают своим инвесторам ROI (листинг, продажа или дивиденды), а то, что они предлагают четкую дорожную карту для инвесторов, чтобы вернуть свои деньги и многое другое.Не предлагая четкого пути к прибыльному возврату инвестиций, стартап не сможет обеспечить финансирование, и с этого момента выживание становится все более и более сложной задачей.

Изображение заголовка Zachary Kadolph на Unsplash

Дивиденды — Руководство Холлоуэя по привлечению венчурного капитала По привилегированным акциям выплачиваются заранее установленные дивиденды*, в то время как совет директоров компании должен санкционировать любые дивиденды держателям обыкновенных акций.* Многие известные публичные компании и некоторые частные компании выплачивают дивиденды по обыкновенным акциям, но это редкость среди стартапов и компаний, ориентированных на быстрый рост. * Стартапы редко выплачивают дивиденды по обыкновенным акциям, потому что они обычно предпочитают реинвестировать свою прибыль в расширение бизнеса.

Внимание! Компании, поддерживаемые традиционными венчурными компаниями, почти наверняка никогда не будут выплачивать дивиденды. Из-за этого большинство основателей не договариваются о правах на дивиденды в перечнях условий.Венчурные капиталисты ищут прибыльные результаты, а не 6–8% дивидендов. Переговоры об условиях выплаты дивидендов в серии А могут быть опасными, поскольку компания может непреднамеренно дать понять, что она заинтересована в том, чтобы стать бизнесом, распределяющим дивиденды с положительным денежным потоком, а не венчурным инвестором.

Дивиденды бывают двух основных типов: некумулятивные дивиденды и кумулятивные дивиденды.

  1. Некумулятивные дивиденды могут быть объявлены советом директоров и распределены среди акционеров в любое время.Они наиболее распространены в венчурных компаниях. Некумулятивные дивиденды иногда называют дивидендами «если, когда и как» или «когда, как и если». Это происходит прямо из формулировок, которые вы найдете в таблицах условий, связанных с дивидендами: «…если, когда и как будет объявлено Советом директоров». Некоторые некумулятивные дивиденды требуют, чтобы компания выплатила некоторый процент держателям привилегированных акций до , любые дивиденды выдаются держателям обыкновенных акций, что может стать обременительным, если компания, поддерживаемая венчурным капиталом, должна изменить стратегию, чтобы стать бизнесом по распределению дивидендов с положительным денежным потоком. .

  2. Совокупный дивиденд начисляется примерно в размере 6–8% ежегодно и подлежит выплате в результате слияний и поглощений или IPO и, по сути, представляет собой гарантированный доход от инвестиций. Они гораздо более распространены в инвестициях в стиле прямых инвестиций или хедж-фондов.

Акции учредителей — Обзор, график наделения правами и практический пример

Что такое Акции учредителей?

Акционерный капитал учредителей относится к капиталу, который предоставляется первым учредителям организации. Этот тип акций отличается несколькими важными особенностями от обыкновенных акций, продаваемых на вторичном рынке. Вторичный рынок. Вторичный рынок — это место, где инвесторы покупают и продают ценные бумаги у других инвесторов.Примеры: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE). Ключевые отличия заключаются в том, что (1) акции учредителей могут быть выпущены только по номинальной стоимости, и (2) они сопровождаются графиком наделения правами.

 

 

Акции учредителей сами по себе не являются юридическим термином. Это просто термин, используемый для описания акций Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) — это счет на балансе компании, который состоит из акционерного капитала плюс выпущенный для первых инвесторов или участников компании.Это могут быть инвесторы или любой другой человек, который помог превратить идею компании в реальность. Следовательно, устав фирмы может даже не включать этот термин.

 

Зачем рассматривать график вестинга акций учредителей

Как уже упоминалось, уникальной характеристикой акций учредителей является то, что они сопровождаются графиком вестингаКлифф-вестингКлифф-вестинг — это процесс, при котором сотрудники имеют право на получение всех преимуществ от квалифицированного выхода на пенсию своей фирмы. планы на определенную дату.График определяет точное время, когда акционерам разрешено использовать свои опционы на акции. Например, если физическое лицо владеет акциями, закрепленными за пятилетним периодом, это означает, что они могут быть реализованы через пять лет. Таким образом, акционер должен будет работать на фирму в течение этого периода или просто переждать этот период, прежде чем ему будет разрешено реализовать свои опционы на акции.

Но зачем человеку рассматривать график наделения правами своих учредителей? Две причины: во-первых, если один из первых основателей решает уйти или его просят уйти, когда компания еще молода, график наделения правами помогает защитить других основателей от «безбилетника». Безбилетник — это человек, который получает выгоду. от чего-то, не затрачивая усилий и не платя за это.Другими словами, безбилетники — это те, кто создает проблемы. Хотя большинство команд учредителей остаются сплоченными, по крайней мере, до момента, например, IPO, нередко один или несколько учредителей расходятся. Когда такое событие происходит, ограничение наделения правами гарантирует, что ушедший основатель не получит больше выгод в результате усилий тех, кто остается строить фирму.

Во-вторых, составляется график наделения правами, если компания ожидает будущих инвестиций, таких как венчурный капитал или инвесторы-ангелы, которые обычно запрашивают такого рода ограничения наделения правами.Физическое лицо может решить подождать до момента инвестирования, чтобы решить проблему. Недостаток для основателей, играющих в игру «подожди и посмотри», заключается в том, что она подвергает их риску несправедливого распределения капитала компании. Инвесторы, которые позже вложат свои деньги в фирму, могут выступить с более обременительным предложением о том, как разделить капитал, по сравнению с тем, которое создали бы основатели, если бы они были сами по себе.

 

 

Как распределить акции учредителей

Основным принципом при распределении капитала между заинтересованными сторонами является справедливость.Итак, как следует распределять акции учредителей?

Во-первых, человек должен иметь в виду, что по мере того, как расширяется его фирма, растет и количество вовлеченных сотрудников и участников. Это можно описать как добавление людей в «слои».

  • Самый верхний слой будет состоять из первых основателей фирмы. Это может быть один, два или несколько человек, но идея в том, что все они начали работать одновременно. Это означает, что все они подвергались одинаковым рискам, бросая работу и отправляясь в неизвестность, создавая новую компанию.
  • Второй слой состоит из первых реальных сотрудников. К тому времени, когда основатель привлекает этих людей, он уже видит, как небольшая сумма денег поступает и уходит, будь то инвесторы или постоянные клиенты. Сотрудники не рискуют так сильно, как это делали основатели, поскольку им сразу же гарантируется заработная плата или заработная плата.
  • Третий слой состоит из сотрудников, которые принимаются на работу намного позже. К этому времени дела у фирмы идут неплохо и, вероятно, она получает прибыль.

 

Для большинства организаций каждый уровень занимает около года.Таким образом, к тому времени, когда фирма расширяется и становится публичной, в ней работает пять или более уровней сотрудников.

Теперь при разделе акций самым первым учредителям должно достаться не менее 50% компании. Каждый из последующих уровней должен получать 10% компании, которые затем делятся поровну между всеми сотрудниками этого уровня.

 

Практический пример акций учредителей

  • Предположим, что у фирмы есть два первых учредителя, каждый из которых владеет 2500 акциями.Поскольку у компании 5000 акций в обращении, каждый учредитель получает половину.
  • Если фирма наймет четырех сотрудников в первый год, то каждый из них получит около 250 акций. Таким образом, количество находящихся в обращении акций достигает 6000.
  • Предположим, компания нанимает на второй год еще 20 рабочих. Каждому из них выпущено по 50 акций. Причина, по которой они получают меньше акций, заключается в том, что они не подвергаются такому большому риску, приходя на работу в компанию, по сравнению с теми, кто пришел на борт раньше.Каждый из этих сотрудников получает по 50 акций, так как каждый уровень получает 1000 акций, которые можно разделить между собой.
  • Как только фирма достигнет шестого уровня, она выпустит 10 000 акций. Первоначальным учредителям будет принадлежать 25% акций, а оставшиеся доли будут распределены поровну между слоями.

Владельцам компаний не всегда нужно придерживаться приведенной выше формулы при распределении акций учредителей. Однако основная идея заключается в том, чтобы сначала были установлены полосы старшинства или иерархии, чтобы те, кто больше всего рисковал, получали наибольшую долю.

 

Подведение итогов

Акции учредителей — это акции, выпущенные учредителям компании. Часто акции не приносят никакой прибыли до тех пор, пока дивиденды не выплачиваются держателям обыкновенных акций. Акции учредителей поставляются с графиком наделения правами, который определяет, когда акции могут быть реализованы. График наделения жизненно важным, потому что он помогает защитить учредителей от проблемы безбилетника, если один из них решит уйти. Это также защищает капитал учредителей, когда в уравнение вступают другие инвесторы.

 

Дополнительные ресурсы

Спасибо, что прочитали руководство CFI по акциям учредителей. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

  • Структура капиталаСтруктура капиталаСтруктура капитала относится к сумме долга и/или собственного капитала, используемого фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов. Структура капитала фирмы
  • Покупка активов и покупка акцийПокупка активов или покупка акцийПокупка активов или покупка акций — два способа выкупа компании, каждый из которых выгоден покупателю и продавцу по-разному.В этом подробном руководстве рассматриваются и привилегированные акции. Акции являются более старшими, чем обыкновенные акции, но более младшими по сравнению с долговыми обязательствами, такими как облигации.
  • Акции ограниченного использованияАкции ограниченного использованияАкции ограниченного использования относятся к присуждению акций лицу, на которое распространяются условия, которые должны быть выполнены, прежде чем акционер сможет воспользоваться правом передачи или продажи акций.Обычно он выдается корпоративным должностным лицам, таким как директора и руководители высшего звена.

Дивиденды и доля учредителя

Дивиденды и доля учредителя

Следующий: Будет ли доход Up: Выплатить дивиденды? Предыдущий: Беговая дорожка дивидендов

Дивиденды и собственность учредителя

Потому что новые технологические корпорации, как правило, строятся вокруг одного (или небольшого количества) фундаментальные идеи и поскольку технологические рычаги этой идеи позволили компании расти без больших вливаний капитала, которые размывает долю собственности учредителей и ранний капитал инвесторов, Новая технологическая корпорация гораздо больше скорее всего, чем большинство компаний, к моменту погашения сохранит значительную процент владения учредителями.

Основатели такой компании увидят свои первоначальные инвестиции умножается от тысяч до миллионов раз; они достигнут значительное богатство за счет повышения их первоначального капитала холдинги. Однако, как выразился один из основателей Autodesk, «они не подводите итоги в Burger King». Таким образом, чтобы диверсифицировать холдинги чтобы все богатство не было сосредоточено в одном компании — даже увидеть какие-либо наличные деньги от высоко оцененных акций, один должны продать акции на открытом рынке.Ясно, что любой здравомыслящий учредитель может быть рассчитывал продать часть своих акций, чтобы достичь разнообразия, с которым он может спать, но после этого основатели часто сталкиваются с уравновешиванием желания сохранить большую часть своих акций, чтобы оба продолжали оказывать влияние на судьба компании и потому, что они считают акции превосходные долгосрочные инвестиции и склонность продать часть свои активы и вкладывать вырученные средства в ценные бумаги, приносящие доход.

Очевидно, что в интересах любого бизнеса, чтобы учредители сохранили значительное положение собственности.Компания получает выгоду не только от того, что значительная часть его акций принадлежит людям с глубокое понимание истории и стратегии компании, акции учредителей, которые вряд ли будут капризно проданы или выставлены на торги враждебное поглощение, обеспечивает ценовую стабильность и дает менеджменту больше свободы действовать в интересах компании, чем это было бы были все акции в руках институциональных инвесторов касается только прибыли в следующем квартале. В новом Технологическая корпорация, в состав учредителей которой могут входить некоторые Дикие таланты, чьи усилия привели к успеху компании, обоснование сохранения их тесного участия еще более очевидно.

Принятие политики регулярных выплат дивидендов может значительно уменьшить дилемму учредителей относительно их акций. Даже скромные дивиденды могут приносить учредителям годовой доход, сравнимый с выручка от продажи доли своих активов, как правило, ликвидированы в течение года учредителями, и намного больше, чем доход полученный путем инвестирования этих доходов. Дивиденды создают стимул для учредителей сохранять свои активы, полагая, что будущее компании приведет к их дальнейшему признанию, не отказываясь при этом от текущего дохода от капитала, вложенного в предприятие.



Далее: Будет ли доход Up: Выплатить дивиденды? Предыдущий: Беговая дорожка дивидендов
Редактор: Джон Уокер

ежемесячных и квартальных дивидендов — что выгоднее?

Редакционная независимостьМы хотим помочь вам принимать более обоснованные решения. Некоторые ссылки на этой странице — четко обозначенные — могут привести вас на партнерский веб-сайт и могут привести к тому, что мы получим реферальную комиссию. Для получения дополнительной информации см. Как мы зарабатываем деньги.

Вам не нужно ждать, пока вы продадите акции, чтобы получить прибыль от своих инвестиций. Вместо этого держите акции и получайте выплаты в виде дивидендов.

Для некоторых инвесторов небольшие дополнительные деньги могут показаться хорошей идеей. Но если вы действительно хотите извлечь выгоду из времени, проведенного на фондовом рынке, реинвестирование этих дивидендов может окупиться в десять раз.

Если вы ищете новые акции для инвестиций, добавление в список критериев дивидендов может увеличить ваш доход. Вот как вы можете выбрать правильные дивидендные акции для вас.

Что такое дивиденды?

Дивиденды — это выплаты инвесторам, которые выплачиваются ежемесячно, ежеквартально, а иногда и ежегодно. Обычно дивиденды выплачиваются наличными.

«Дивиденды — это прямые выплаты, которые инвестор получает от прибыли компании», — говорит Кевин Л. Мэтьюз II, основатель BuildingBread, инвестиционной образовательной компании. «Мне нравится думать о дивидендах как о «спасибо» или «чаевых» для инвесторов».

Владение акциями акций или фондов, выплачивающих дивиденды, дает вам дополнительный денежный бонус.Вы можете использовать эти дивиденды, чтобы реинвестировать в акции, что, по мнению экспертов, является, вероятно, лучшим ходом, или перевести их на другие инвестиции, которые вас интересуют. для некоторых инвесторов, но эксперты сходятся во мнении, что реинвестирование ваших дивидендов обратно в фондовый рынок окупится в долгосрочной перспективе.

Не все акции и фонды предлагают выплату дивидендов, и среди тех, которые это делают, есть множество вариантов.Например, вы можете получить выплату в несколько центов за акцию или несколько долларов за акцию. Каждая отдельная компания сама решает, как они хотят управлять этими вариантами для инвесторов.

Ежеквартально и ежемесячно: в чем разница?

Дивиденды обычно выплачиваются каждый квартал, хотя такой график не требуется для каждой компании, выплачивающей дивиденды. Некоторые предпочитают платить своим инвесторам каждый месяц, в то время как другие платят раз в полгода или ежегодно. Разница не сводится к тому, сколько вы зарабатываете, а скорее к частоте, с которой компания хочет платить инвесторам.

«Когда выплачиваются дивиденды и сколько выплачивается, зависит от того, насколько хорошо компания работала в течение этого времени, и от руководства компании», — говорит Мэтьюз. «Доходность между ними обычно незначительна, потому что ежемесячный дивиденд в размере 3 долларов равен квартальному дивиденду в размере 9 долларов. Это действительно сведется к финансовому положению компании».

Что приносит более высокую прибыль: ежеквартально или ежемесячно?

Неважно, как часто инвестор получает выплаты, потому что это не меняет сумму выплаты, говорит Райли Адамс, дипломированный бухгалтер и главный редактор CompareForexBrokers.ком. Это сводится к тому, что вы делаете с этой выплатой.

«Если компания предлагает ежегодные дивиденды в размере 5%, вы теоретически получите такую ​​же чистую денежную выплату к концу года: 5%, деленные на 12, или 5%, деленные на 4», — говорит Адамс.

Как узнать, когда выплачиваются дивиденды по акциям или фондам

Поскольку не все инвестиции приносят дивиденды, вам придется потрудиться, чтобы найти те, которые приносят дивиденды.

«Самое прямое [место] — это сам веб-сайт компании», — говорит Мэтьюз. «Но некоторые из крупных брокерских компаний и приложений предоставляют календарь дивидендов, в котором сообщается, какие компании выплачивают дивиденды, сколько компания будет платить и когда эти выплаты будут произведены.

При поиске акций и фондов, приносящих дивиденды, обратите внимание на несколько вещей, например, на дату выплаты дивидендов.

«Это дата, когда акции будут продаваться без прав на дивиденды», — говорит Мэтьюз. «Если вам случится купить акции в этот день, то вы не получите этот первый дивиденд и вам придется ждать следующего платежа».

Адамс также предлагает посмотреть дату записи и дату платежа.

«Дата экс-дивидендов — это последняя дата, на которую инвестор может приобрести акции компании, выплачивающей дивиденды, и рассчитывать на получение дивидендов», — говорит Адамс.«Обычно это происходит до даты регистрации, которая определяет, какие акционеры получат дивиденды. Дата выплаты наступает после этого, когда инвесторы получают фактические выплаты дивидендов».

Как найти акции, приносящие дивиденды, и инвестировать в них

Использование скрининга акций — отличный способ найти акции, приносящие дивиденды.

«Если вы хотите узнать, выплачивает ли конкретная компания дивиденды, вы можете посмотреть раздел «Дивидендный доход» на любом экране финансовой сводки, — говорит Мэтьюз.«Если раздел равен нулю или пуст, то он не выплачивает дивиденды».

Он предлагает посмотреть, как компания работает в целом, наряду с выплатой дивидендов.

«Дивиденды зависят от результатов деятельности компании и могут быть приостановлены или сокращены, если дела у компании идут плохо», — говорит Мэтьюз. «Это произошло с Ford в 2006 году и снова в марте 2020 года, пока компания снова не объявила о возобновлении платежей».

Многие взаимные фонды и ETF также выплачивают дивиденды.Они передают дивиденды от отдельных компаний, входящих в фонд.

Адамс говорит, что при проверке акций, приносящих дивиденды, необходимо уделять внимание деталям. Посмотрите на коэффициент выплаты дивидендов.

«Если [коэффициент выплаты дивидендов] становится слишком высоким — обычно выше 50% — это означает, что значительная часть прибыли компании идет на финансирование дивидендов, а не на реинвестирование в бизнес. Высокие коэффициенты выплат могут препятствовать долгосрочным перспективам бизнеса, потенциально снижая его ценность как качественных акций, приносящих дивиденды, в вашем портфеле.

Адамс также предлагает обратить внимание на соотношение долга к собственному капиталу.

«Вы хотите убедиться, что эта компания разумно капитализирована, а это означает, что они не брали слишком много долгов для финансирования своей деятельности», — говорит он. «Чрезмерная зависимость от долга может поставить компанию в острое финансовое положение, если что-то пойдет не так, как прогнозировало руководство».

Общие подводные камни в листе условий | Toptal

Резюме

Что такое Term Sheet и зачем он мне нужен?
  • Листы условий — это юридические документы, определяющие инвестиционные параметры, которых должны придерживаться стороны в коммерческом соглашении.
  • Инвесторы могут влиять на инвестиции далеко за пределами того времени, когда их чек обналичен. В перечне условий поясняется этот уровень влияния.
  • Как и в случае с предложением контракта о найме, условия договора представляют собой процесс переговоров между инвестором и объектом инвестиций. Здоровое обсуждение пунктов гарантирует, что обе стороны будут согласованы в долгосрочной перспективе.
Как подготовиться к переговорам
  • Прежде чем привлекать инвесторов из числа учредителей, убедитесь, что вы договорились о процентной доле владения и о том, как передать акции.
  • Не кладите все яйца в одну корзину размером с инвестора. Выстраивание разных инвесторов дает вам больше точек соприкосновения с тем, какой должна быть ваша предполагаемая оценка.
  • Обратите внимание на естественную «среду обитания» вашего инвестора, если они обычно инвестируют в другие виды сделок, может быть больше юридических моментов, которые нужно сгладить. Кроме того, поговорите с другими учредителями, которые привлекли от них капитал: комплексная проверка — это двусторонний процесс.
  • Найдите нейтральный и хороший совет для себя, либо юридически, либо в форме наставника.Доверяйте своим собственным инстинктам и не обязательно по умолчанию следуете тем, которые вам рекомендуют.
Ключевые области, о которых следует помнить во время переговоров
  • Привилегированные акции : это другой класс акций, который имеет более высокий приоритет выплат, чем простые акционеры (т.е. учредители). Это также позволяет инвесторам прикреплять различные положения, эксклюзивные для них.
  • Дивиденды : разрешены по привилегированным акциям, и есть три способа их получения.Наиболее благоприятный для основателя вариант — это когда компания решает, выплачивать ли ей дивиденды.
  • Предпочтение ликвидации : определяет величину выплаты, которую инвестор может получить в случае ликвидации перед другими акционерами.
  • Права участия : вставляются для определения выплаты инвесторам после выполнения их предпочтения ликвидации. Неучастие является наиболее удобным для основателя вариантом, поскольку оно заставляет инвестора выбирать между его предпочтениями при ликвидации ИЛИ его пропорциональной долей в бизнесе.
  • Оговорки против разводнения : защищают инвесторов от разводнения их доли владения в случае падения стоимости компании. При необходимости метод средневзвешенного значения обеспечивает справедливое распределение разводнения между всеми акционерами.
  • Супер пропорциональные права : дать инвесторам приоритет для инвестиций в будущем, но на более высокую пропорциональную сумму. Этот пункт может затормозить и вытеснить будущие раунды, поэтому его следует использовать с осторожностью.
  • Пулы опционов на акции для сотрудников : являются важной частью переговоров по условиям договора, обратите внимание на размер пула и на то, был ли он создан до или после денежной оценки бизнеса.
  • Права на информацию, передачу и перетаскивание : такие положения дают инвесторам важные привилегии в принятии решений, которые наделяют их властью, превышающей их долю владения по умолчанию.

В последние годы процесс сбора денег для предпринимателей был демистифицирован благодаря тому, что культура стартапов стала популярной, а через различные блоги и подкасты была обеспечена большая прозрачность.

Тем не менее, несмотря на это, некоторые аспекты процесса сбора средств по-прежнему вызывают трудности у учредителей. В своей работе я часто получаю тревожные просьбы помочь основателям обработать инвестиционные круглые таблицы условий, когда они либо путаются в терминологии, либо опасаются, что вопросы могут аннулировать сделку.

Готовьтесь к переговорам, а не к выкупу

Были предприняты многочисленные попытки определить, как должен выглядеть «нейтральный» перечень условий (например,, Финансовые документы Y Combinator SAFE и ресурсы шаблона перечня условий NVCA). Основателям очень важно ознакомиться с ними, потому что, как правило, инвестор представляет первый проект условий.

Чтобы было ясно, редко можно увидеть список условий, полный агрессивных терминов, которые наказывают предпринимателя. Большинство инвесторов знают, что соответствие между учредителем и акционером имеет решающее значение для получения значительной прибыли на капитал.

Тем не менее, к сожалению, бывают случаи, когда определенные положения перечня условий могут привести к тому, что учредитель невольно потеряет контроль или экономическую выгоду в своем бизнесе. В этой статье освещаются потенциальные ловушки, которые могут возникнуть из-за этой терминологии, и объясняются возможные последствия для учредителей.

Н.Б. Хотя эта статья была написана в первую очередь для основателей, она также может послужить полезным ресурсом для сотрудников стартапов, которые получают компенсацию, основанную на акциях.

Предварительный сбор средств: начальное домашнее задание

Прежде чем вдаваться в подробности пунктов перечня условий, имеет смысл сначала выделить некоторые первоначальные основы, которые необходимо выполнить.Ниже приведены области, в которых я чаще всего консультирую предпринимателей, когда их просят дать совет по сбору средств.

Разобраться с вестингом

Внутренне, прежде чем вступать в переговоры с внешними инвесторами, обязательно разработайте соответствующий график наделения правами. Внезапный уход основателя, владеющего акциями, оставляет мертвый капитал на столе капитализации, что может иметь важные последствия для усилий оставшихся учредителей. Вот хороший путеводитель, который поможет вам начать работу над этой темой.

Заставьте своих инвесторов уток подряд

Одновременное получение двух независимых перечней условий является отличным способом обработки вашей ценности. Вы можете сравнить их по отдельности и получить более полное представление о том, как вас оценивают инвесторы. Кроме того, если один инвестор увидит, что вы положили все свои пресловутые яйца в его корзину, он может закрутить винт на определенных элементах переговоров.

Адаптация к несоответствующим инвесторам

Если стартап получает начальный раунд от известного бизнес-ангела или венчурного фонда на ранней стадии, то он проходит через хорошо смазанную машину, и сюрпризы должны быть маловероятными.И наоборот, если инвестирует оппортунистический частный инвестор на поздней стадии или новичок в игре, то может быть больше юридических моментов, которые нужно сгладить, если он пытается перенести список условий, обычно используемый для других видов сделок. .

Проведите собственную комплексную проверку

Что касается вашего инвестора(ов), рассматривайте этот процесс как двустороннюю комплексную проверку. Их полномочия должны оцениваться не только по тому, насколько глубоки их карманы. Выбор инвесторов означает выбор долгосрочных деловых партнеров, которые играют фундаментальную роль в развитии вашего бизнеса.Так что обязательно делайте домашнее задание. Вот полезная статья для начала.

Подойдите к оценке с умом

Концепции оценки до и после получения денег необходимо изучить всем, кто занимается привлечением денег. Оговорка между ними может быть существенной с точки зрения доли владения и экономики.

Знайте, как ваша оценка сравнивается с другими компаниями. Высокая оценка, безусловно, может свидетельствовать о некотором внешнем подтверждении и более сильном бумажном богатстве.Тем не менее, это также поднимает планку для ваших уровней производительности, если вы хотите перейти к будущему раунду, ситуация, также известная как «ловушка оценки».

Получить нейтральный совет

Наконец, что касается других внешних сторон, наймите юриста с опытом работы в этой области и убедитесь, что вы сами принимаете решение о том, кого нанять. Не обязательно выбирать рекомендации ваших инвесторов. Эта статья предлагает некоторые полезные сведения о том, как решать юридические вопросы.

Term Sheet Подробности, которые следует знать о

После того, как мы проделали базовую работу, мы можем теперь углубиться в детали наиболее распространенных пунктов перечня условий, которые создают проблемы для учредителей.

1. Механика привилегированных акций

Инвесторы на ранней стадии обычно выбирают для своих инвестиций так называемые привилегированные акции. Привилегированные акции — это класс акций, отличный от обыкновенных акций; так сказать, премиум-эконом к своему классу крупного рогатого скота. Имея другой класс акций, инвесторы могут добавлять уникальные условия, которые не применяются к другим классным акционерам. Это часто можно увидеть во время IPO, когда права голоса, как правило, неравномерно распределяются между классами акций.

Привилегированные акции стоят выше обыкновенных акций в иерархии должников, поэтому держатели пользуются преимуществом возврата своих денег раньше других акционеров. В сценарии успешного выхода это забытая формальность, но в проблемной продаже это имеет существенное значение.

Пункты условий, подробно описанные в остальной части статьи, поэтому обычно применяются только к классу привилегированных акций, которые ваши инвесторы создадут, вложив деньги в вашу компанию.

2. Дивиденды в будущем

Характерной чертой привилегированных акций является то, что они содержат фиксированный процент дивидендов (доходность), который причитается их предъявителю. Дивиденды — это доли прибыли, которые выплачиваются периодически и чаще всего связаны с акциями «голубых фишек». Стартапы, как правило, возвращают любой денежный поток обратно в бизнес, хотя бывают и редкие исключения.

Существует три варианта согласования дивидендов по привилегированным акциям в перечнях условий стартапа:

  1. « Дискреционный »: Дивиденды выплачиваются, когда бизнес решает это сделать.
  2. « Фиксированный »: Гарантированные дивиденды периодически выплачиваются наличными или акциями.
  3. « Кумулятивный »: обязательное кумулятивное право на получение дивидендов прилагается, если причитающиеся дивиденды накапливаются каждый год и выплачиваются при ликвидации

Пример формулировки этих перестановок показан ниже из шаблона перечня условий NVCA:

Первый вариант наиболее удобен для основателя, но все виды финансирования индивидуальны.Поэтому имейте в виду, что для других вариантов обязательства увеличат экономические соображения, связанные с инвесторами, по сравнению с их первоначальными денежными вложениями.

3. Скрытый айсберг ликвидационной преференции

Одним из наиболее распространенных пунктов в перечне условий стартапа, с которым вы столкнетесь, является предпочтение ликвидации. Как следует из названия, предпочтения по ликвидации определяют иерархию выплат в случае ликвидации, например, при продаже вашей компании. Предпочтения при ликвидации позволяют инвесторам определить первоначальную величину, которую они гарантируют в качестве выплаты.Давайте посмотрим на пример.

Привилегия ликвидации 1x означает, что инвесторы гарантированно получат возврат первоначальных инвестиций в 1x размере. Таким образом, если ваши инвесторы вложат в вашу компанию 10 миллионов долларов, а компания будет продана за 11 миллионов долларов, они вернут все свои 10 миллионов долларов раньше всех. Двойное предпочтение поднимет этот барьер до 20 миллионов долларов и так далее.

Помните, что все это происходит до того, как обычные акционеры (то есть учредители и сотрудники) смогут начать получать выручку.

Графическое представление предпочтения ликвидации

В каждом примере (первый пример представляет собой ликвидационную преференцию 1x, а второй пример — 2x ликвидационную преференцию) инвестор вложил 20 миллионов долларов США с выплатой 20% вознаграждения после выплаты денег.

Как видно из значений выхода, представленных на оси X, для выхода с низкой стоимостью льготы по ликвидации дают инвестору большую часть ценной бумаги и относительной стоимости, что снижает доходность обычных акционеров.

4. Двойное использование прав на участие

Если выпущены привилегированные акции с участием, инвестор получает возможность дальнейшего роста после того, как его права на ликвидацию были реализованы. Это позволяет инвесторам не только вернуть свои первоначальные инвестиции обратно через права ликвидации, но и затем пропорционально распределить оставшуюся выручку.

Существует три типа прав участия , которые различаются с точки зрения их экономической выгоды для инвесторов.Во время переговоров предприниматель должен обратить особое внимание на то, какой тип заявлен.

  • Полное участие : Самый удобный вариант для инвесторов. Инвестор сначала получает право на ликвидацию, а затем пропорциональную долю любых оставшихся доходов.
  • Ограниченное участие : Как и полное, но общий доход от ликвидации и прав на участие ограничен определенным множителем.
  • Не участвующий : Самый удобный вариант для предпринимателей.Инвестор должен выбрать между прямой ликвидацией или пропорциональной долей всех доходов.

Следствием этих условий является то, что инвесторы часто могут получить больше экономических доходов от выхода, чем соответствует их фактической доле владения компанией. Только в случае успешных выходов с 1-кратным неучастием инвестор получит выручку (путем выбора их пропорциональной доли) в соответствии с его фактической процентной долей.

Эти пункты вводятся инвесторами в качестве средств снижения риска и поощрения за раннее проявление веры в бизнес или в трудные времена позже.Лучше всего полностью знать об оговоренных условиях и сделать несколько тестовых сценариев, чтобы избежать неприятных сюрпризов в будущем.

Преференция при ликвидации и права на участие часто включаются вместе в список условий. Ниже приведен пример предложения NVCA, чтобы вы могли начать привыкать к тому, как оно выглядит.

Графическое представление прав на участие

Ниже вы можете увидеть расширение сценария, представленного в разделе предпочтения ликвидности.В этом примере показаны выплаты за различные права участия, которые инвестор может дополнительно прикрепить к своим акциям наряду со своим приоритетом ликвидации 1x.

Очевидно, что сценарий полного участия приводит к максимальному доходу для инвестора. Инвестор с ограничением следует по аналогичной траектории, прежде чем максимально увеличить свой лимит в 40 миллионов долларов (2x). Для неучаствующего инвестора они сначала получают свой 1x, но после возврата в размере 100 миллионов долларов их выплата (и доход основателя) начнет соответствовать их фактическому процентному владению.

В этом отчете WSGR 81% респондентов использовали удобную для основателей терминологию неучастия. Это немного снизилось для раундов вверх, когда инвесторы отреагировали на более высокие условия оценки, включив дополнительную защиту через ограниченные и полные права на участие. В целом, 1x привилегия ликвидации без участия является справедливым предложением для раунда финансирования на ранней стадии .

5. Чрезвычайные положения о предотвращении разбавления

Рациональный инвестор всегда вступает в сделку, потому что верит, что она принесет успех.Несмотря на такой менталитет, они часто стремятся создать непредвиденные обстоятельства, чтобы защитить доли собственности в случае неутешительных будущих результатов.

Это особенно уместно в сценариях с понижением. На этом перекрестке более низкая будущая оценка акций инвесторов не только нанесет ущерб экономическим интересам, но также может уменьшить долю собственности и, таким образом, уменьшить стратегическое влияние на компанию.

Чтобы смягчить более низкие будущие оценки, инвесторы могут вставить оговорки о предотвращении разводнения, которые действуют для корректировки их доли владения, чтобы избежать слишком сильного удара.Основные приложения этого метода — методология средневзвешенного и полного храповика. Вы можете визуализировать их как страховые полисы для инвесторов, чтобы защитить их от раундов понижения точно так же, как опционы пут применяются в управлении портфелем.

Оба метода включают преобразование существующих акций держателей в новое распределение для учета и компенсации последствий раунда понижения. Разница между ними заключается в том, что средневзвешенное разводнение учитывает как цену , так и величину нового выпуска по отношению к существующей капитальной базе.Полный храповик просто объясняет эффект новой цены .

Учитывая масштабы нового раунда, метод средневзвешенных значений более удобен для основателей. Эта статья дает четкие объяснения, если вы хотите узнать больше о расчетах, лежащих в основе этих методов.

В наши дни полный храповик может быть редкостью в списках условий инвестирования на ранней стадии. Они рассматриваются как экстремальный способ применения защиты инвесторов, потому что их применение может фактически привести к тому, что инвесторы увеличат свою долю владения после того, как они сработают.Это связано с тем, что полный храповик вызовет переоценку акций всех держателей пункта, даже если только одна новая акция будет оценена по цене ниже их.

Ниже приведен пример формулировки перечня условий для положений о предотвращении разводнения в соответствии с шаблоном перечня условий NVCA:

Графическое представление положений о предотвращении разбавления

Чтобы продемонстрировать сравнение эффектов методов антиразбавления, ниже можно увидеть визуальную сводку результирующих изменений доли собственности после их включения в теоретический раунд серии А.Обратите внимание, как в примере с полным храповиком инвестор серии А получает более высокую процентную долю в компании в следующем раунде.

Примечание. Инвесторы серии A вложили ​80 миллионов долларов в предпродажную оценку серии A. Инвестор текущего раунда серии B инвестирует ​60 миллионов авансов.

Отчет WSGR, на который мы ссылались ранее, показывает, что подавляющее большинство инвесторов в настоящее время выбирают более эгалитарный метод взвешенного среднего с широкой базой.Ретроактивная переоценка также может быть применена к предыдущим раундам инвестиций, как это было с Zenefits в 2016 году

Если ведутся переговоры о защите от разводнения, если только ваша компания не находится в очень тяжелом финансовом положении, вы должны решительно выступать за широкое, средневзвешенное покрытие от разводнения.

6. Блокпосты из-за суперпропорциональных прав

Пропорциональные права являются основой раундов на ранней стадии и, как правило, являются положительным фактором, который следует включать в перечни условий.Они предоставляют возможность (право, но не обязанность) первоначальным инвесторам инвестировать в будущие раунды, чтобы сохранить свою долю владения, которая в противном случае была бы размыта.

Это ставит их в начало очереди, чтобы удвоить свои выигрыши, сохранить существенный процент владения и получить вознаграждение за свою первоначальную веру.

Пропорциональные права также служат катализатором для запуска новых раундов и привлечения новых инвесторов. В то время как спрос на акционерный капитал может быть переполнен в будущих раундах, и некоторые новые инвесторы могут ворчать по поводу уступки имеющихся акций более мелким инвесторам, они обычно принимаются.

Ниже приведен пример формулировки (опять же через NVCA) для того, как пропорциональное право применяется в перечне условий:

Пропорциональное право усложняется, когда оно принимает форму сверхпропорционального права, которое позволяет держателю увеличивать (а не сохранять) свою долю собственности в будущих раундах.

Если в этом последующем раунде горячо оспариваются новые инвесторы, стремящиеся войти, а более ранние инвесторы решат воспользоваться сверхпропорциональными правами и увеличить свою собственность, в результате может оказаться, что у более крупных инвесторов не будет достаточно капитала для участия. купить.

Поскольку более крупные фонды, как правило, должны инвестировать более крупные суммы билетов, если им будет трудно набрать минимальную сумму инвестиций, они могут принять решение вообще выйти из раунда. В такой ситуации основатели могут быть вынуждены пожертвовать большей частью своей собственности, чтобы удовлетворить требования как новых, так и старых инвесторов по распределению.

Ситуация также может привести к тому, что сверхпропорциональный инвестор возьмет компанию в заложники. Например, если существует сопротивление предоставлению им увеличенного ассигнования, они могут сорвать раунд финансирования, попытавшись наложить вето на транзакцию с помощью оговорок о защитных положениях (см. Раздел ниже).

Даже на начальном этапе инвестирования, если инвестор просит права сверхпропорциональности, это зловещий знак. Прося эту бесплатную возможность инвестировать больше в будущее, они, по сути, говорят: «Мы верим в вас, но сейчас недостаточно».

7. Опция Pool Magic

Стартапы обычно используют пулы опционов на акции для сотрудников («ESOP») для стимулирования и вознаграждения сотрудников. Все это часть фольклора финансовой теории, чтобы согласовать интересы и избежать агентских затрат.Вполне естественно, что обсуждение опционов на акции будет происходить во время переговоров по вашему списку условий.

Анализ AngelList показал, что для первых 34 сотрудников компании требуются акции в размере от 0,25 до 3% (в среднем: 1,375%), так что к раунду серии А компании будут иметь от 15 до 25% разводненных собственность закреплена за персоналом. Пополнения будут требоваться каждый раунд, а на более поздних этапах сотрудники стартапов будут владеть от 10% (Европа) до 20% (США) своего бизнеса.

Обратите внимание на эти средние значения при создании пула опционов: не создавайте слишком большой по сравнению с вашим размером. Это снизит вероятность нераспределенного капитала и гарантирует, что будущие инвесторы будут финансировать бремя за счет более поздних пополнений.

Есть, однако, одна важная деталь, на которой следует сосредоточиться в отношении опционов на акции для сотрудников в перечнях условий:

Включены ли они в оценку до или после получения денег?

Если в перечне условий указано, что оценка бизнеса до получения денег включает в себя пул опционов, оцениваемый за счет его полностью разводненной капитализации после получения денег, то создание пула будет полностью финансироваться акционерами до того, как будут осуществлены инвестиции.

В этой статье дается подробное объяснение и математические расчеты, лежащие в основе этого сценария, в котором «реальная» доинвестиционная оценка эффективно снижается за счет включения пула опционов. Основатели и ранние инвесторы должны сами финансировать опционы, несмотря на то, что они основаны на стоимости бизнеса после его нового финансирования! Таким образом, новый инвестор получает выгоду от более низкой цены акций для инвестирования.

В более эгалитарных сценариях пул опционов создается после финансирования, что приводит к тому, что новые и старые акционеры разделяют разводнение.

Для наглядности на приведенной ниже диаграмме показано влияние создания пула опционов на изменение прав собственности в сценариях до и после получения денег. В этом простом примере 5 миллионов долларов инвестируются при (реальной) доинвестиционной оценке в 15 миллионов долларов. Основатели являются единственными ранними инвесторами в бизнесе.

Для учредителей дельта полной стоимости создания пула опционов по сравнению с частичной составляет от 1,25% до 5% в зависимости от размера пула опционов. Это существенное разбавление и требует принятия мер предосторожности при просмотре соответствующего раздела перечня условий.

8. Ясность посредством информации и прав на передачу

Эти термины не так поддаются количественной оценке, как другие, но все же очень важны. Они касаются поведения ваших инвесторов в отношении их долей участия в вашей компании. Слабая терминология здесь может помешать прогрессу из-за конфликта интересов.

Например, наличие пункта о праве преимущественной покупки позволяет всем текущим акционерам уведомляться и разрешается покупать акции у инвестора, который хочет их продать.Это, наряду с положением об утверждении продажи, которое предписывает совету директоров одобрять все передачи прав собственности, предотвращает тайную передачу акций. Без этих пунктов недовольный или заинтересованный инвестор теоретически может продать свои акции вашему конкуренту, и никто об этом не узнает.

Вот формулировка NVCA для права преимущественной покупки.

Будьте осторожны, если пункт о праве преимущественной покупки относится к приобретению вашей компании. В таких ситуациях инвестор (обычно корпоративный) будет иметь преимущественное право купить компанию напрямую в случае продажи.Хотя это может спровоцировать торговую войну, это в равной степени может стать негативным сигналом для будущих инвесторов или даже для клиентов/поставщиков, которые конкурируют с оговоренным инвестором.

Соглашения о конфиденциальности и положения о неконкуренции предотвращают конфликты интересов, возникающие, когда инвесторы хотят использовать свой портфель путем обмена информацией или инвестирования в конкурирующие бизнес-подразделения. Они не только не позволяют конкурирующим фирмам получить несправедливое преимущество, но и заставляют инвесторов сосредоточиться на вашем постоянном успехе.

В отличие от других разделов этой статьи, в которых обсуждается, как включение некоторых терминов может навредить вам, включение приведенных выше пунктов действительно может вам помочь. Я призываю вас настаивать на включении информации и передаче прав с четкой проработкой их применения .

9. Ограничительные защитные положения и права на перетаскивание

Защитные положения предоставляют инвесторам право вето, которое они в противном случае не смогли бы реализовать на уровне совета директоров, поскольку их процентная доля не составляет большинства.В целом, это очень стандартная практика в отношении ключевых вопросов, таких как продажа компании или выпуск акций, потому что это требует участия в обсуждении всех вовлеченных сторон.

Несмотря на благие намерения, эти защитные условия иногда могут зайти слишком далеко. Если существуют карательные запреты вето на расходы и отказы от найма, они могут вызвать трения и замедлить способность принимать решения.

Право на перетаскивание для инвесторов позволяет им заставить другие классы акций согласиться с их требованиями голосования в случае ликвидации (т.е. продажа, слияние или роспуск).

Традиционно они применялись для того, чтобы позволить мажоритарному акционеру безоговорочно провести продажу, используя свое большинство (>50%) над миноритарными акционерами, чтобы они следовали своему выбору действий. Я говорю «традиционно», потому что, если все акционеры относятся к одному классу и условиям, требования мажоритарного инвестора, скорее всего, будут экономически согласованы с миноритарными акционерами.

Когда вводятся различные классы акций и их отдельные условия, как мы обсуждали ранее, это увеличивает важность положений о правах перетаскивания.

В этом случае большинство голосов, необходимое для запуска перетаскивания, может просто исходить от большинства исключительно в пределах класса привилегированных акций. Если это решение не требует ратификации советом директоров, держателям обыкновенных акций, возможно, придется следовать решению, которое не находится в их компетенции.

Шаблон термина от NVCA демонстрирует, как терминология для этого пункта может быть адаптирована разными способами.

Бывают ситуации, когда инвестор может захотеть продать, а учредители — нет.Неожиданное предложение о выкупе в период напряженного рабочего времени может стать привлекательным вариантом для инвестора, обладающего привлекательными правами на ликвидацию и/или участие. Пользуясь правами перетаскивания, эти инвесторы могут заставить учредителей продавать.

Тактика ведения переговоров, которую предприниматели могли бы применить, чтобы избежать вышеизложенного, заключалась бы в увеличении необходимого большинства голосов (попробуйте выше, чем начальный гамбит в 50%), чтобы активировать оговорки о перетаскивании.

Кроме того, сопротивляется исключению одобрения совета директоров , чтобы добавить еще один уровень безопасности в процесс принятия решений.Кроме того, добавление ковенанта минимальной цены продажи к положению о перетаскивании может гарантировать, что в случае его срабатывания между этим и предпочтениями по ликвидации будет достаточно места, чтобы оставить экономику на столе для предпринимателя.

Наиболее дружелюбное применение этого положения, когда оно применяется только к большинству простых акционеров. В этом случае владельцы привилегированных акций сталкиваются с собственным компромиссом, заключающимся в обмене на обыкновенные акции для участия в голосовании, и если они затем делают это, то жертвуют своими правами привилегированных при ликвидации.

Краткое обсуждение конвертируемых векселей

Конвертируемые облигации являются наиболее популярной юридической формой для компаний на посевной стадии, привлекающих капитал. Фундаментальное различие между конвертируемой нотой и структурой прямого капитала заключается в том, что это долговой инструмент с условиями для конвертации в капитал позднее.

Конвертируемая облигация, ориентированная на предпринимателей, служит очень важной цели для стартапов. Они избегают обсуждения оценки на этапе жизни стартапа, когда оценки на самом деле являются просто предположениями, в дополнение к тому, что они дешевле (в отношении судебных издержек) и быстрее ведутся переговоры, чем прямой акционерный капитал.

Было много сказано о терминах конвертируемых нот и о том, как они влияют на конвертацию. Для этого я сосредоточусь только на числовых терминах высокого уровня и на том, как вы можете позиционировать себя вокруг них.

  • Ограничение : ВЫСОКОЕ ограничение лучше, потому что, если оно будет активировано, инвестор будет владеть меньшим капиталом при конвертации из-за того, что его цена ближе к условиям раунда капитала. Модальный диапазон для ограничения заключается в том, что целевая оценка стоимости раунда составляет 1,8x ** выше**.
  • Скидка : НИЖЕ ставка лучше, поскольку инвесторы будут конвертировать ближе к фундаментальным показателям, включенным в ваш будущий ценовой раунд. Те же данные, что и выше, дают представление о том, что скидка в размере 20% является номинальной для курса .
  • Процентная ставка : Часто упускается из виду, потому что, как правило, процентные купоны никогда не обмениваются. Формально, МЕНЬШЕ процентная ставка принесет вам пользу, когда проценты будут начисляться на выпущенные акции. Курс будет привязан к базовой плавающей эталонной ставке для вашего рынка .

Когда они конвертируются?

Очевидное намерение инвесторов состоит в том, чтобы облигация конвертировалась во время вашего следующего раунда: раунда оцениваемых акций.

Но обратите внимание на другие события, которые могут инициировать конверсию, чтобы устранить двусмысленность. Предварительно согласованные минимальные кратные доходности в случае слияний и поглощений или продажи с правом найма обеспечат ясность в случае возникновения таких непредвиденных событий. Если нет никаких определенных условий, помимо стандартного события конвертации по цене, инвестор может быть только юридически обязан вернуть свои первоначальные инвестиции.Это может привести к уродливому и/или затянувшемуся концу ваших отношений с ним.

Кроме того, помните о сроке погашения векселя и о том, что произойдет в этот момент. Указано ли, что вексель подлежит погашению, или указана цена конвертации в капитал? Имейте в виду процентную ставку, так как чем дольше срок действия векселя и чем выше ставка, тем больше будет накоплено в капитале.

Условия соглашения сложны, но четко устанавливают правила взаимодействия

Рассмотренные вопросы демонстрируют сложные компромиссы, которые могут существовать при переговорах об инвестиционных раундах.Участие инвестора не заканчивается после обналичивания чека, и объяснение этих пунктов показывает, как они могут существенно повлиять на результат своих инвестиций другими способами.

Тем не менее, обладая необходимыми знаниями, учредители могут не только избежать этих ловушек, но и использовать эти термины в качестве эффективных мер защиты.

Я надеюсь, что это руководство предоставило вам полезную краткую информацию о том, на что следует обратить внимание, когда вы вступаете в любые переговоры по перечню условий.Возвращаясь к предыдущему пункту, если у вас возникнут дополнительные вопросы, присутствие опытного юриста на вашей стороне может быть чрезвычайно полезным. Тем не менее, не стесняйтесь оставлять здесь любые вопросы или комментарии, и я постараюсь ответить на них, где это возможно.

Глоссарий терминов стартапа | ТОО «Торис»

  

Ускорение (опционы для сотрудников и акции с ограниченным доступом)

Ускорение относится к обращению с опционами или акциями, не получившими права, при наступлении определенных событий, чаще всего при смене контроля или сценариях выхода.Он может принимать различные формы, в том числе чаще всего однократное ускорение триггера или ускорение двойного триггера. Обычно акции и опционы учредителей подвергаются ускорению двойного триггера, в то время как консультанты часто подвергаются ускорению одиночного триггера. Как правило, на большинство сотрудников, не являющихся учредителями, не распространяются какие-либо положения об ускорении.

См. также: Обратное наделение правами (в отношении ограниченных акций)

 

  

Ускорение, двойной триггер

Ускорение по двойному триггеру относится к ускорению выпуска опционов или акций без права собственности, которое зависит как от (i), так и от смены контроля над компанией (i.е. слияние или продажа компании), и (ii) увольнение сотрудника после смены контроля. Для того, чтобы опционы или акции без прав были ускорены (то есть автоматически переданы), должны произойти оба события.

См. также: Вестинг (в отношении опционов)

 

  

Ускорение, одиночный триггер

Ускорение одиночного триггера относится к ускорению реализации опционов, не имеющих прав, когда происходит смена контроля над компанией, т.е.е. слияние или продажа компании. Для того, чтобы опционы или акции без права собственности были ускорены (т.е. автоматически переданы), требуется только возникновение сделки по смене контроля.

 

  

Аккредитованный инвестор

Аккредитованный инвестор — это лицо, имеющее законное право инвестировать в частные компании на основании определенных качеств инвестора. Наиболее распространенными атрибутами, которые квалифицируют инвесторов как аккредитованных инвесторов, являются их чистая прибыль или собственный капитал.

См. также: Исключения из проспекта эмиссии

 

  

Приобретение

Приобретение — это ситуация, когда компания приобретается в первую очередь для найма своих сотрудников, а не для приобретения продукта или услуги компании. В большинстве поглощений покупатель не планирует вести целевой бизнес как действующее предприятие, а скорее планирует перераспределить сотрудников цели для работы над собственными продуктами / услугами покупателя.

 

  

Защита от разбавления

Защита от разводнения относится к положениям (обычно в условиях акций компании), которые защищают инвесторов от потери стоимости их доли в случае сокращения финансирования.Это также называется «антиразводнением на основе цены» и срабатывает, когда новые акции выпускаются по более низкой оценке, чем когда существующие инвесторы приобрели свои акции. Защита от разводнения не защищает (и не предназначена для защиты) доли владения инвестора в последовательных раундах финансирования.

Вместо того, чтобы выпускать новые акции для существующих инвесторов для учета снижения, защита от разводнения работает путем корректировки коэффициента конвертации акций инвесторов (обычно привилегированных акций) в обыкновенные акции.В случае успешной сделки выхода существующие инвесторы получат большую часть выручки, поскольку их привилегированные акции будут конвертированы в большее количество обыкновенных акций после корректировки против разводнения.

См. также: Защита от разбавления, средневзвешенное значение на широкой основе, Защита от разбавления, полный трещотка, Защита от разбавления, узкое средневзвешенное значение

 

  

Защита от разбавления, широкое средневзвешенное значение

Средневзвешенное значение на широкой основе — это метод расчета защиты от разводнения в случае понижения с использованием средневзвешенной ставки (пропорционально сумме новых выпущенных акций), которая снижает потери от разводнения.Он называется «широким», потому что расчет средневзвешенного значения включает конвертируемые ценные бумаги, такие как опционы для сотрудников, которые исключаются из расчета по методу узкого средневзвешенного значения. Защита от разбавления средневзвешенной на широкой основе обеспечивает меньшую защиту инвестора, чем полная трещотка или средневзвешенная на узкой основе, и поэтому является наиболее благоприятной с точки зрения учредителя. Это наиболее распространенный тип защиты от разводнения, основанный на цене, который можно найти в сделках с венчурным капиталом.

 

  

Защита от разбавления, полная трещотка

Полный храповик — это метод расчета защиты от разводнения в случае понижения, который корректирует цену конвертации привилегированных акций существующих инвесторов в обыкновенные акции до той же цены, по которой акции выпускаются для новых инвесторов в вниз-круглый. Это самая сильная форма защиты инвесторов от разводнения, основанная на цене, и, следовательно, наименее благоприятная с точки зрения учредителя.

См. также: Защита от разбавления, узкое средневзвешенное значение

 

  

Защита от разбавления, узкое средневзвешенное значение

Средневзвешенное узкое значение — это метод расчета защиты от разводнения в случае понижения с использованием средневзвешенной ставки (пропорционально количеству новых выпущенных акций), которая снижает потери от разводнения. Он называется «узким», поскольку при расчете средневзвешенного значения не учитываются конвертируемые ценные бумаги, такие как опционы для сотрудников, которые включаются в расчет по методу средневзвешенного значения на широкой основе.Защита от разбавления на узкобазированной средневзвешенной основе обеспечивает меньшую защиту инвестора, чем полный рейше, но большую защиту, чем на широкой основе средневзвешенной.

 

  

Уставный акционерный капитал

Уставный акционерный капитал компании – это максимальное количество акций класса, которое компания может выпустить в соответствии со своими учредительными документами.

 

  

Базовая капитализация

Базовая капитализация относится к акциям, выпущенным и находящимся в обращении в таблице капитализации компании, за исключением любых ценных бумаг, которые могут быть конвертированы или реализованы в обмен на акции (например, опционы для сотрудников или варранты).

См. также: Полностью разводненная капитализация

 

  

Бортовой наблюдатель

Наблюдатель совета — представитель инвестора, уполномоченный присутствовать на заседаниях совета директоров компании или получать протоколы заседаний совета директоров, но не имеющий права участвовать в голосовании совета директоров. Право назначать наблюдателя в совет директоров является договорным правом, предоставляемым определенным инвесторам в результате их значительных инвестиций или их способности давать компании стратегические рекомендации.Поскольку это право является договорным, а не основанным на законе, компания и инвестор могут свободно обсуждать параметры прав наблюдателя в совете директоров. Например, они могут иметь право на получение материалов, распространяемых советом директоров, перед собранием, или они могут быть исключены из определенных частей собрания совета директоров, на которых обсуждается конфиденциальная коммерческая информация.

 

  

Промежуточное финансирование

Промежуточное финансирование относится к краткосрочному финансированию, которое устраняет разрыв между моментом, когда у компании заканчиваются деньги, и будущим более крупным финансированием.Он может принимать форму долга или собственного капитала, но обычно оформляется с использованием конвертируемых инструментов (таких как конвертируемые векселя или SAFE). Промежуточные раунды финансирования часто могут быть завершены намного быстрее, чем полные раунды финансирования, что позволяет компании расширить свою взлетно-посадочную полосу с минимальным отвлечением от бизнеса. Промежуточное финансирование также может предоставить компании время и ресурсы, необходимые для достижения предстоящей вехи, которая, как ожидается, повысит оценку компании, так что более позднее более крупное финансирование может быть завершено на более выгодных условиях, чем могло бы быть доступно сегодня.

 

  

Частная корпорация, контролируемая Канадой

Канадская Контролируемая Частная Корпорация (CCPC) — это корпорация, которая отвечает определенным требованиям в отношении владения и контроля, установленным Законом о подоходном налоге Канады. Как правило, CCPC должна быть частной корпорацией (то есть не публичной) и не должна прямо или косвенно контролироваться одним или несколькими канадцами-нерезидентами. Для компании на ранней стадии статус CCPC дает много налоговых преимуществ, включая определенные льготы по приросту капитала и расширенный доступ к налоговым льготам.

 

  

Дата закрытия

В контексте венчурного финансирования датой закрытия является дата официального завершения финансирования, что означает фактический выпуск акций или других ценных бумаг, выпущенных в рамках финансирования. Дата закрытия может отличаться от даты, когда инвесторы подписывают документы о финансировании, или даты, когда они переводят свои инвестиционные фонды. Финансирование также может иметь более одной даты закрытия. В этом случае первая дата закрытия (как правило, включая ведущего инвестора) называется «первоначальным закрытием», а остальные даты закрытия называются «последующими закрытиями».В документации по операции финансирования часто указывается последняя дата, которая может быть датой закрытия, которая устанавливает внешний предел продолжительности финансирования.

 

  

Коэффициент конверсии

Значение термина «Коэффициент конверсии» в венчурном финансировании зависит от контекста, в котором он используется. Например, при финансировании конвертируемых векселей курс конвертации представляет собой курс (часто выражаемый как цена за акцию), по которому конвертируемый вексель может быть конвертирован в акции компании.С другой стороны, при финансировании привилегированных акций курс конвертации — это курс, по которому привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции. В этом контексте коэффициент конверсии может быть скорректирован в соответствии с механизмом предотвращения разводнения, изложенным в условиях акции.

См. также: Convertible Note, СЕЙФ, Защита от разбрызгивания

 

  

Конвертируемая банкнота

Конвертируемая облигация — это ссуда, предоставляемая начинающей компании, которая конвертируется в капитал в рамках будущего финансирования, часто со скидкой по сравнению с ценой, уплачиваемой инвесторами при будущем финансировании.Коэффициент конвертации кредита в собственный капитал также может быть предметом ограничения оценки. Поскольку конвертируемые облигации структурированы как долговые обязательства до момента их конвертации в капитал, они имеют срок погашения и проценты по ним. Конвертируемые облигации являются одной из самых популярных форм финансирования для начинающих компаний на ранних стадиях.

См. также: Коэффициент конверсии

 

  

Права на совместную продажу

Право на совместную продажу – это положение, обычно встречающееся в соглашениях о венчурном финансировании, которое позволяет инвесторам участвовать в предложенной крупным акционером (часто учредителями) продаже акций третьей стороне на тех же условиях, что и предлагаемая продажа.Это право защищает миноритарных инвесторов, у которых может быть меньше рычагов для заключения сделки по продаже своих акций, и защищает ликвидность на рынке с относительно небольшим количеством покупателей.

См. также: Права на перетаскивание

 

  

Конвенанты

Завет — это общий термин, относящийся к обещаниям выполнять определенные действия или воздерживаться от них. Это требования либо инвесторов, либо компании, и они могут принимать различные формы в зависимости от характера сделки.Общие ковенанты в сделках венчурного финансирования включают ограничения на голосование, ограничения по заработной плате / бонусам, достижение целей производительности и ограничения на капитальные расходы.

 

  

График раскрытия информации

График раскрытия информации является сопутствующим документом к соглашению о покупке акций или договору о подписке при венчурном финансировании. Соглашение о покупке акций или подписке содержит ряд заверений и гарантий в отношении компании, а график раскрытия информации предоставляет компании возможность раскрыть информацию, которая в противном случае могла бы сделать заверения или гарантии неверными.Например, в соглашении о подписке может быть указано, что у компании нет незавершенных судебных разбирательств, а в графике раскрытия информации может быть указан текущий судебный процесс с участием компании. Заявления и гарантии могут также требовать от компании перечисления определенной информации в графике раскрытия информации, включая существенные соглашения и программное обеспечение с открытым исходным кодом, используемое в технологиях компании. Таким образом, график раскрытия информации также дополняет собственные усилия инвесторов по комплексной проверке. Важно, чтобы учредители и руководители компании тщательно изучили заявления и гарантии компании, а также прилагаемый график раскрытия информации в случае венчурного финансирования, поскольку любые ошибки в них могут привести к ответственности компании.

 

  

Скидка

Дисконт — это необязательная функция как конвертируемых облигаций, так и SAFE, которая относится к сумме, на которую дисконтируется курс конвертации облигаций или SAFE по отношению к цене за акцию, уплачиваемой новыми инвесторами в следующем раунде долевого финансирования. Например, если инвесторы в следующем раунде долевого финансирования платят 1 доллар за акцию, а векселя или SAFE имеют скидку 20%, то векселя или SAFE будут конвертированы в акции по цене 0,80 доллара за акцию.Это выгода, полученная векселем или БЕЗОПАСНЫМ инвестором за то, что он инвестировал ранее, когда инвестиции были более рискованными. Чем больше скидка, тем более дружественной для инвесторов будет банкнота или SAFE. Если примечание или SAFE также включает предел оценки, то инвестор имеет право на лучшее из коэффициента конверсии, рассчитанного с использованием скидки, и коэффициента, рассчитанного с использованием предела оценки.

 

  

Дивиденды

Дивиденд — это распределение части или всех активов компании (как правило, денежных средств) среди ее акционеров.Стартапы на ранних стадиях редко выплачивают дивиденды, поскольку любые денежные средства, доступные для распределения, обычно реинвестируются в бизнес для продолжения роста. Тем не менее иногда инвесторы с привилегированными акциями имеют право на получение дивидендов по установленной ставке, если компания также выплачивает дивиденды держателям обыкновенных акций (т.е. учредителям). Такие дивиденды могут быть кумулятивными или некумулятивными.

 

  

Дивиденды: совокупные

Кумулятивные дивиденды относятся к Дивидендам, которые начисляются независимо от того, объявляет ли компания дивиденды, и выплачиваются, если/когда компания в конечном итоге объявляет дивиденды, в приоритете над выплатами по другим классам акций (например,грамм. обыкновенные акции). Другими словами, кумулятивные дивиденды дают инвестору право на получение упущенных дивидендов в будущем.

См. также: Дивиденды: некумулятивные

 

  

Дивиденды: некумулятивные

Некумулятивные дивиденды относятся к дивидендам, которые не начисляются, если компания фактически не объявляет дивиденды в определенный период. Другими словами, некумулятивные дивиденды не дают инвестору права на получение упущенных дивидендов в будущем.

См. также: Дивиденды: нарастающие

 

  

Вниз

Нисходящий раунд относится к раунду финансирования стартапа, в котором оценка компании ниже, чем оценка на момент предыдущего раунда финансирования компании. Оценка может быть выражена либо на доинвестиционной основе, либо на постинвестиционной основе. Нисходящий раунд финансирования может привести к срабатыванию защиты от разводнения.

См. также: Вверх

 

  

Права на перетаскивание

Право перетаскивания позволяет мажоритарным акционерам заставить миноритарного акционера согласиться на продажу компании на тех же условиях, на которые согласилось большинство.Это особенно полезно, когда у компании есть значительное число мелких акционеров (например, сотрудников, которые воспользовались опционами), и было бы административно сложно получить согласие каждого акционера на продажу их акций. Право перетаскивания также может быть реализовано, когда цена продажи компании близка к совокупной предпочтительной ликвидации, в результате чего для обычных держателей остается небольшая стоимость. В этом случае у миноритарных обыкновенных акционеров может быть мало стимулов для поддержки сделки по продаже, но они могут быть «увлечены» остальными акционерами.

 

  

Письмо с предложением о трудоустройстве

Письмо с предложением о трудоустройстве представляет собой сокращенную версию трудового договора, в котором излагаются договорные отношения между компанией и ее работниками. Когда работник подписывает и возвращает письмо-предложение, устанавливаются трудовые отношения. Письмо с предложением содержит подробную информацию о должности, вознаграждении, льготах (если таковые имеются) и других условиях найма. В контексте стартапа в этом документе также будет указано, какой капитал получит сотрудник в рамках плана поощрения акционерным капиталом компании (часто в форме опционов), а также то, как этот капитал будет передан с течением времени.Большинство юрисдикций в Северной Америке имеют собственное законодательство о стандартах трудоустройства, поэтому необходимо уделить внимание тому, чтобы письмо с предложением о трудоустройстве соответствовало применимому закону и чтобы они работали вместе.

 

  

План поощрения акциями / План опционов на акции / Пул опционов

План поощрения акционерным капиталом — это документ, в котором подробно описываются вознаграждения в виде акционерного капитала, которые могут быть предоставлены сотрудникам.

Отставить комментарий

Обязательные для заполнения поля отмечены*